北汽瑞翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司

公开招募重整投资人公告

重庆市第五中级人民法院于2020年9月10日以（2020）渝05破申449号民事裁定书受理了北汽银翔汽车有限公司（后更名为北汽瑞翔汽车有限公司以下简称“北汽瑞翔公司”）的破产重整申请，同日以（2020）渝05破申449号民事裁定书受理了重庆北汽幻速汽车销售有限公司（以下简称“北汽幻速公司”）的破产重整申请，并于2020年9月23日以（2020）渝05破244号、245号决定书指定重庆丽达律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所作为管理人（以下简称“管理人”）。

2020年10月11日，重庆市第五中级人民法院以（2020）渝05破244号、（2020）渝05破245号民事裁定书裁定对北汽瑞翔公司、北汽幻速公司破产重整案采用实质合并破产方式进行审理（北汽瑞翔公司与北汽幻速公司合称“债务人”）。

2021年3月1日，重庆市第五中级人民法院以（2020）渝05破244、245号之七民事裁定书裁定批准债务人重整计划。重整计划执行期6年，自2021年3月1日起算。截至2022年12月31日，因重整执行期间公司实际经营未达到重整计划预期，债务人到期不能按照重整计划清偿2022年度应付债权，现已不能继续执行重整计划，面临执行不能情形。

根据《中华人民共和国企业破产法》《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定及重整计划的相关规定，债务人不能执行重整计划的，可申请变更重整计划一次或由人民法院宣告破产。

在企业自身缺乏自救能力的情况下，北汽瑞翔公司、北汽幻速公司管理人尝试通过招募投资人，以便能够支持对重整计划进行变更，进而最大限度保障债权人利益。经债权人委员会表决通过，管理人于2023年6月21日发布公告公开招募重整投资人，招募期限为一个月。截至2023年7月21日，公开招募期内无意向投资人报名。为维护债务人营运价值，保障全体债权人利益，管理人决定在招募期限届满后，再次面向全国公开招募重整投资人。

一、北汽瑞翔公司、北汽幻速公司基本情况

（一）北汽瑞翔公司设立情况

北汽瑞翔公司成立于2011年1月21日，住所地为重庆市合川区土场镇前玉路211号，登记机关为重庆市合川区市场监督管理局。北汽瑞翔公司是一家由中国五大汽车集团之一的北京汽车集团与重庆工业企业50强重庆银翔实业集团合资组建的汽车整车制造企业，注册资本3.57亿元。重整期间，重庆市市区两级政府与北汽集团携手，为推动重庆市汽车产业转型升级、实现高质量发展，优化北汽集团战略布局，共同出资组建北汽瑞翔公司（2021年4月更名）。目前，企业注册资本为34.63亿元。北汽瑞翔公司拥有货车、专用车、其它类乘用车以及纯电动其他类乘用车、纯电动轿车、纯电动客车生产资质，备案产能10万辆。

（二）北汽幻速公司设立情况

北汽幻速公司成立于2013年11月18日，注册资本为10,000万元，住所地为重庆市合川区土场镇银翔新城银翔大道301号，登记机关为重庆市合川区市场监督管理局。北汽幻速公司系北汽瑞翔公司全资子公司，其公司的成立主要为母公司生产制造的汽车进行销售。

（三）北汽瑞翔公司、北汽幻速公司合并口径资产负债情况

根据债务人2023年2月财务报表显示，截至2023年2月20日，两家公司合并资产总额519,122.42万元，包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等流动资产104,396.64万元以及固定资产、在建工程、无形资产、研发支出等非流动性资产414,725.78万元；负债总额1,191,726.59万元，资产负债率229.57%；在投资人交纳尽调保证金并签署保密承诺函之后，可以向管理人申请查阅详细的资产、负债明细等资料。

二、投资方式（变更重整计划后的重整方案）

（一）重整模式

1．鉴于北汽瑞翔公司拥有货车、专用车、其它类乘用车以及纯电动其他类乘用车、纯电动轿车、纯电动客车生产资质，备案产能10万辆，前述生产资质以及产能均依附于北汽瑞翔公司的主体存在，故变更后的重整方案依然保留北汽瑞翔公司的主体资格；

2．北汽瑞翔公司及北汽幻速公司采用现有资产一次性整体转让或者分零转让，以转让价款清偿债务的重整模式，投资人应当一次性支付收购款项。

（二）经营方案

经营方向及范围：

1. 北汽瑞翔公司拥有货车、专用车、其它类乘用车以及纯电动其他类乘用车、纯电动轿车、纯电动客车生产资质，备案产能10万辆；拥有有效专利122件（其中发明专利27件，实用新型专利85件，外观专利10件）；拥有注册商标111件。以上为初步统计数据，最终以资产盘点数据为准。

2. 北汽瑞翔公司占地面积1340余亩，总建筑面积36万平方米，建有冲压、焊接、涂装、总装四大车间，其中冲压车间9条压机生产线（主要包括压机40套，机器人37台），焊接车间6条焊接生产线（包括501台机器人），涂装车间2条涂装生产线（包括59机器人），总装车间3条总装生产线，以上为初步统计数据，最终以资产盘点数据为准。

3.据初步了解，整车企业持有的相关资质不允许单独交易，需以北汽瑞翔公司主体存续为条件，且北汽瑞翔公司股权结构原则上不能改变，如进行股权变更需经国家发改委窗口指导；北汽瑞翔公司拥有的汽车产能亦不允许单独交易，需以北汽瑞翔公司主体存续为条件。意向投资人需自行了解相关产业政策，并根据相关产业政策提出切实可行的《重整投资方案》。

4.投资人可根据自身需求选择投资方向，本次投资人招募不限于汽车制造投资方向。

（三）出资人权益调整

投资人依法全面支付重整资金后，可获得北汽瑞翔公司全部或者部分股权，原出资人权益依法进行相应调整。

（四）债务清偿方案

1.北汽瑞翔公司、北汽幻速公司应当以投资人投入资金、现有可清偿债务的货币资金以及其他可清偿债务的资产依法清偿各类债权；

2.北汽瑞翔公司、北汽幻速公司以投资人投入资金、现有可清偿债务的货币资金以及其他可清偿债务的资产依法清偿各类债权后，剩余未清偿债权不再清偿。

以上为管理人结合北汽瑞翔公司、北汽幻速公司现有情况初步提出的变更重整计划后的重整方案，意向投资人可根据自己的经营所需、战略安排等提出其他切实可行的重整方案。

三、投资用途

投资人所投入重整资金依法用以清偿北汽瑞翔公司、北汽幻速公司的债务。

四、投资人报名基本条件

(一)投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或有完全民事行为能力的自然人。

(二)投资人应具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人(含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单)。

(三)投资人应拥有较雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有足够的资金实力进行重整投资。投资人2022年经审计的财务报告中资产规模不低于20亿元。

(四)投资人应当具备与其选择的投资方式相对应的资质条件，包括具有整车资质或符合国家产业政策；

(五)投资人既可以独立自行单独投资，也可以组成联合体投资，联合体成员中至少一方作为牵头方需要符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。

(六)具有经营同类业务的经验及背景者，在同等条件下优先。

五、投资人招募流程

（一）第一阶段：意向投资人报名，申请开展尽调工作

1．管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在网站、自媒体发布招募公告及向意向投资人发出邀请，报名截止时间为2023年10月20日17：00时，如果意向投资人在报名截止日前向管理人提交投资意向书的，应向管理人提交证明符合第四条基本条件的企业资料。

2．参选人报名时需提交的材料包括：

(1)参选意向书（见附件1）；

(2)参选人简介；

(3)参与重整投资的股东会决议(企业法人)；

(4)营业执照复印件(个人投资人需提交身份证或护照复印件)；

(5)资信证明或履约能力证明；

(6)委托他人办理的需提交书面授权委托书及受托人身份证明；

（7）参选人符合条件的承诺函（见附件2）；

（8）资质证书；

（9）2022年度审计报告

（10）保密承诺函（见附件3）

（11）其他相关资料。

如为联合投资人，联合体各成员均须按以上要求提交材料，并且需说明各成员的角色分工、权利义务等。

3．参选人向管理人提交的全部文件均需要加盖参选人公章；自然人参选的，应提供身份证明复印件和经参选人本人签字确认的上款第(4)、(5)、(6)项文件资料。

4．参选人未在截止日前按要求提交完整报名材料的，管理人不确认其参选资格。

5．意向投资人应于报名当日向管理人指定的银行账户汇入尽调保证金10万元，未按规定缴纳尽调保证金的，将视为放弃尽调及投资人参选资格。

6．意向投资人尽调时间不超过30日。开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由参选人自行承担，管理人可根据需要对意向投资人开展反向尽调。

(二)第二阶段：管理人组织评审《重整投资方案》并确定投资人

1、各意向投资人在完成尽职调查工作后30日内向管理人提交正式《重整投资方案》，该方案应当符合重整程序的相关要求，具体细节可与管理人联系。

2、各意向投资人所提交的上述资料和《重整投资方案》经管理人审查合格后，管理人将通知意向投资人在10日内向管理人账户缴纳投资保证金1000万元。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人自动丧失参与北汽瑞翔公司、北汽幻速公司重整后续程序的资格。

3.《重整投资方案》应装订成册并逐页加盖参选人公章(参选人为自然人的，应逐页签字确认)，一式五份提交至管理人指定地点。另需同时提供内容一致的电子版，电子版文件发送至管理人指定邮箱：**********@qq.com。

4.《重整投资方案》一旦提交，不能撤回或撤销；除对债权人有利情形外，《重整投资方案》提交后不得变更，参选人要求撤回、撤销或变更《重整投资方案》的，管理人有权取消参选人参选资格。

5.参选人提交的重整投资方案不得以政府负担相关义务为投资前提，否则其提交的投资方案无效。

6．管理人将组织成立评选委员会，制定评审规则，对意向投资人提交的正式《重整投资方案》进行评选，确定中选投资人、备选投资人。管理人与中选投资人签署《投资协议》后该意向投资人正式成为北汽瑞翔公司、北汽幻速公司投资人。中选投资人所缴纳的尽调保证金及投资保证金均将转为重整资金，从其根据《投资协议》规定应支付的款项中等额抵扣。

（三）第三阶段：签订《重整投资协议》

1.参选人被管理人确定为最终的重整投资人后，参选人与北汽瑞翔公司、北汽幻速公司及相关方签订《重整投资协议》。

2.经选定的重整投资人在与北汽瑞翔公司、北汽幻速公司及相关方签订《重整投资协议》后，单方面拒绝履行《重整投资协议》约定的义务的，重整投资人应当承担由此造成的一切损失(包括北汽瑞翔公司、北汽幻速公司重整失败产生的损失)。

六、管理人账户信息

户名：北汽银翔汽车有限公司管理人

账号：394*****000******

开户行：中国光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行

七、尽调保证金及投资保证金的退还

(一)尽调完成后未按期出具正式《重整投资方案》的意向投资人，管理人将在10工作日内无息退回尽调保证金。

(二)未中选的意向投资人(含备选投资人)缴纳的尽调保证金及投资保证金，管理人将于招募工作结束后10个工作日内无息退回。

(三)中选投资人在签订《投资协议》前，以明示或默示的方式单方退出，或未按约定投入重整资金，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

(四)如中选投资人在投标中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假诚信证明等，将取消其中选投资人资格，已缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

(五)意向投资人在缴纳投资保证金后，正式评选《重整投资方案》之前，明示放弃的，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

(六)管理人未能根据《重整投资方案》与中选投资人签署《投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

八、风险提示

（一）本项目的投资事项涉及汽车资质以及汽车产能，涉及国家产业政策，意向投资人需自行了解相关产业政策，并根据相关产业政策提出切实可行的《重整投资方案》；

（二）鉴于政府或者相关部门制定和发布的引导和规范汽车产业发展政策处于动态变化中，投资人提出的《重整投资方案》需要符合国家产业政策要求；

（三）变更重整计划后的重整模式若为存续式重整的，不排除北汽瑞翔公司、北汽幻速公司尚存在其他或有债务，意向投资人需自行了解并考虑相关风险。

九、特别说明

(一)本公告仅供参考，不构成管理人的任何保证，不作为投资建议，请投资者以尽职调查结果为投资依据，本公告最终解释权归管理人享有。

(二)管理人有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的投资人。

(三)意向投资人为一家或以上，即视为招募有效。

（四）中止或撤回招募遴选计划，如出现影响北汽瑞翔公司、北汽幻速公司不可预见的重大事项，管理人可以中止或撤回本招募遴选计划。本招募遴选计划中止或撤回的，管理人无需对参选人所投入的工作进行任何补偿。

（五）报名材料的接受，管理人指定地点：重庆市渝北区金石大道303号世茂璀璨天城7幢大信谛威

接收人：李抒航

电话：137*****622

附件:

1.《参选意向书》

2.《参选人符合条件的承诺函》

3.《保密承诺函》

北汽银翔汽车有限公司管理人

重庆北汽幻速汽车销售有限公司管理人

2023年9月20日