关于温州嘉盛房地产开发有限公司

投资人招募公告

2023年5月11日，经债权人文成县珊瑚岛置业有限公司申请，文成县人民法院作出（2023）浙0328破申1号民事裁定书，裁定受理对温州嘉盛房地产开发有限公司（下称嘉盛公司）的重整申请，并于2023年5月16日作出（2023）浙0328破1号决定书，指定浙江光正大律师事务所为管理人。2023年8月17日，文成县人民法院作出（2023）浙0328破1号之一民事裁定书裁定批准嘉盛公司重整计划。

鉴于嘉盛公司存在重整价值及可能性，为有效提升嘉盛公司开发的房地产项目价值，维护社会稳定，实现嘉盛公司资产价值及债权人利益最大化，管理人现向社会公开招募投资人。根据重整计划，嘉盛公司拟采取“专项融资借款+项目代建代销”的重整模式，管理人现将有关事项公告如下：

一、企业基本情况

嘉盛公司成立于2005年3月22日，公司类型为有限责任公司，住所地为文成县大峃镇环城南路嘉盛花苑(嘉盛会所)一楼，法定代表人朱应磊。注册资本3100.00万元。公司经营期限为自2005-03-22至无固定期限。公司经营范围为房地产开发、经营、城市基础设施建设（凭资质证书经营）；建筑材料、装璜材料（不含化学危险品）销售。公司目前处于存续状态。公司股东及出资情况如下：

二、 企业作为重整计划核心资产情况

嘉盛公司重整计划中确定的嘉盛公司名下位于文成县珊溪镇坦岐下湾的地块（下称珊溪地块）作为核心资产，作为本公告对外进行投资人招募的对象，珊溪地块具体情况如下：2008年3月25日，嘉盛公司与文成县国土资源局签订文成县国有土地使用权(挂牌)出让合同，成功受让位于文成县珊溪镇坦岐下湾的地块【土地使用权面积******㎡(约152.54亩),土地使用证号：文国用(2008)第6-58号，地类用途为商业用地】(以下简称“地块”)。该土地成交价格871万元。相关项目土地使用权为40年，自2007年挂牌。

上述宗地的规划涉及条件如下：1、用地强度要求：（1）建筑容积率为1.0-1.2；（2）建筑密度为≤30%。2、建筑设计要求：（1）建筑层数不超过三层；（2）建筑层数限高≤15m；（3）建筑退规划用地线距离：退离水源保护50米以上退双珊公路6米以上；（4）绿地率≥30%。

根据嘉盛公司提供的开发成本数据，初步审计嘉盛公司在该地块已投入的开发成本为 87,006,919.86 元。

另根据珊溪地块的规划情况，珊溪地块建成后，可售部分为别墅*****㎡，公寓*****㎡，自持部分为酒店*****㎡，车位400个。

以上地块情况介绍仅供意向投资人参考，具体以项目现状为准。

嘉盛公司的货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款、机器设备、办公设施、固定资产等其他财产由管理人另行处置，嘉盛公司实际资产情况及重整资产范围以人民法院裁定批准的重整计划为准。

三、主要债务情况

截至2023年7月31日，审查确认债务人的无异议债权共16户43笔，债权总金额为502,865,025.84元，其中有财产担保1户3笔，金额为76,372,590.99元；税收债权1户1笔，金额为39,324,982.7元；普通债权16户27笔，金额为329,918,007.12元；惩罚性债权5户12笔，金额为57,249,445.03。

嘉盛公司最终的债务债权情况应以人民法院出具的无争议债权裁定或相关债权判决为准。

四、意向投资人提交的方案中应包括的内容

（一）关于投资人资质的证明材料

1.意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织（有效存续），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无较大到期未清偿债务，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单。

2.意向投资人应具有足够的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.两个或两个以上的投资人可联合参与投资，但须以一个整体联合体意向投资人的身份参与重整，并书面说明各自的角色分工、权利义务，且需同时符合上述第1、2项资格条件。联合体中融资方不应超过两个，联合体意向投资人内部单位组成的数量不应超过4家。

4.投资人确定后如需设立项目公司或合伙企业（以下简称“SPV”）实际承继投资人权利义务的，投资人需承诺共同承担对SPV的全部义务或责任。

（二）关于投资方案的具体内容

本案原则上采取“专项融资借款+项目代建代销”的重整模式，请投资人围绕上述重整模式拟定具体后续投资方案。方案应明确：

1.融资额度（融资规模需响应重整计划中1.5亿元的要求，可采取包括现金、工程结算节点后置、银行保函等方式）；

2.还款期限、利率、所需担保措施、优先顺位及还款计划；

3.工程建设进度和复工计划（包括但不限于开工节点、竣工节点、备案节点、房屋交付节点、不动产首次登记节点等）、成本费用支出计划（施工单位如由意向投资人确定的，施工合同确定的价款不应超出该计划的范围幅度）、销售方案等基本内容；

4.意向投资人在投资方案中主要针对珊溪地块项目复工续建提出具体后续投资方案，另针对建成后自持部分酒店业态的收购可结合实际提出相适应的方案。

五、有关招募意向投资人的特别说明

（一）若投资人在投资方案中一并承诺收购建成后自持部分酒店权益，并愿意以自有资金先行垫付普通债权清偿款的，将优先确定为本案投资人。

（二）意向投资人中各方在后续签订的协议中应承诺明确以下可能存在的违约责任：1.在重整计划及分配顺序不变的情况下，资金提供方因未能按照融资协议的约定提供融资的情形；2.总包方因自身原因导致未按约定的时间节点完成工程进度的情形。

出现上述情形，均可视为违约，管理人可以代表嘉盛公司单方解除投资协议及相应附属协议（包括但不限于借款合同、代建合同、施工合同、销售合同等），协议解除后资金提供方不得再向嘉盛公司主张利息或损失等，资金提供方已投入的专项借款清偿顺位不得优先于嘉盛公司后续新借入的专项借款清偿。因总包方拖延工程进度造成的损失，管理人可向总包方申请一定比例的违约金，该违约金管理人有权在应付工程款中直接予以抵扣，不足以扣除的管理人有权另行向总包方主张。

意向投资人在确定总包方时，应将上述条款作为必要性条件通过协议与总包方予以明确。未明确的，管理人有权代表嘉盛公司不与意向投资人确定的总包方签署有关协议，并有权解除已与意向投资人签订的《重整投资协议》。

六、招募流程

（一）报名时间与地点

意向投资人应将报名材料（一式三份）于2023年11月2日18：00前通过邮寄或现场交付方式提交至管理人，并将电子版汇编后打包压缩发送至电子邮箱：**********@qq.com，邮件和申报材料压缩包均以“嘉盛公司投资人+申报机构名称”命名。管理人可视实际报名情况决定是否延长报名期限。

报名地址：浙江省温州市鹿城区新益大厦A幢801室浙江光正大律师事务所。联系人：曾律师，联系电话：138*****995。

（二）报名时需提交的材料

1.报名意向书（须有法定代表人签章并加盖公章）；

2.意向投资人自行出具无较大到期未清偿债务、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为、未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象的《承诺函》；

3.意向投资人简介包括基本工商信息、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债、财务状况与资金实力说明、与嘉盛公司的产业关联性及经营管理经验和优势（如有）、投资人以往参与重整投资或企业并购的经验（如有）等；

如为联合体参与报名的，需说明各主体的角色分工、权利义务等，并承诺互相就投资人可能发生的违约事项承担共同责任；

4.企业或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书、授权委托书原件、最近一年审计的财务报表及征信报告、企业相关资质材料（如有）等；

5.载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的送达地址确认书；

6.符合本公告“第四、五点”条件的具体投资方案及证明文件。

上述报名材料应加盖意向投资人公章/意向投资人签字。《报名意向书》、《承诺函》、《法定代表人或负责人身份证明书》、《授权委托书》等文书模板请联系管理人获取。

（三）资质审查

管理人将对意向投资人提交的资料进行审查，并将审査结果以邮件、短信或其他书面形式通知意向投资人。

（四）尽职调查

意向投资人需尽职调查的，应在提交报名材料时一并缴纳50万元尽调保证金（含保密保证金）并签订保密协议（保密协议文书模板请联系管理人获取）。在意向投资人足额缴纳保证金之日起截至2023年11月7日18：00止，意向投资人可开展尽职调査工作。若需延长尽调时间的，管理人可另行书面通知。管理人有权对意向投资人开展反向尽职调査，意向投资人应予以积极配合。

（五）提交投资方案

意向投资人应于2023年11月27日18：00前通过邮寄或现场交付方式将制作完成的纸质投资方案提交至管理人，并将电子版汇编后打包压缩发送至电子邮箱（上述投资方案收件地址与邮箱地址同报名材料确定的联系方式），邮件和申报材料压缩包均以“申报机构名称+关于嘉盛公司投资方案”命名。

投资方案逾期提交的视为未提交。未提交、逾期提交投资方案的已报名意向投资人不再参与后续投资方案的评标环节。

（六）确定投资人

管理人将于意向投资人报名材料提交截止之日（即2023年11月2日）起35日内依照遴选标准由管理人选定的第三方招投标中介机构组织评标会议对意向投资人提交的投资方案进行评标并确定投资人。

七、其他

（一）意向投资人在报名后应根据管理人的要求及时提交投资方案以便参与重整投资人遴选。

（二）意向重整投资人招募工作具体实施过程中，管理人有权根据实际情况及文成县法院或债权人会议决议精神调整公告内容。如出现影响嘉盛公司重整的重大事项、文成县法院或债权人会议提出要求，管理人有权中止或撤回本公告，不承担任何违约和/或赔偿责任。意向投资人投资过程中产生的一切费用，无论是否成功，均由意向投资人自行承担。

（三）本公告内容不构成法律上的要约。

（四）本公告由温州嘉盛房地产开发有限公司管理人编制，在法律范围内，解释权归属管理人。

温州嘉盛房地产开发有限公司管理人

2023年9月22日