潜山市汇丰融资担保有限公司

重整投资人预招募公告

安徽省安庆市中级人民法院于2020 年 11月 30 日作出(2020)皖08破申7号民事裁定，受理安徽德信融资担保有限公司申请潜山市汇丰融资担保有限公司(以下简称“汇丰公司”)破产一案，并指定潜山市人民法院审理。潜山市人民法院于2021年8月2日指定安徽皖激扬律师事务所担任汇丰公司管理人。

为有效实现汇丰公司的资产价值，提高破产债权的清偿率，最大限度保护债权人和债务人的合法权益，管理人现依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募意向重整投资人。由于汇丰公司破产案目前尚未转入破产重整程序，本次系预招募意向重整投资人。现就相关事项公告如下：

一、预招募须知

1.为公平、公正地引入投资人，本次预招募意向投资人以公开的方式进行，本次预招募公告内容对全体意向投资人平等适用。

2.本预招募公告系管理人根据调查结果并结合本案实际情况而拟定，公告内容仅供意向投资人参考，不替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与汇丰公司重整预招募时，除参考本公告外，应自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问或财务顾问进行尽职调查。

3.本预招募公告发布的目的是向意向投资人披露债务人的基本信息，管理人提供的资料未必完整描述资产的实际状况及瑕疵情况，意向投资人决定参与预招募前应仔细阅读本公告，理解预招募过程中可能存在的风险，知晓意向投资人在提供重整资金外可能尚需承担的其他有关责任和义务，一旦提交预招募报名材料即视为同意按汇丰公司现状进行投资。

4.本预招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

5.预招募公示期间，管理人可以根据实际情况决定中止或撤回招募计划，且不承担任何赔偿责任。

6.本次预招募成功的，管理人将申请人民法院裁定对汇丰公司进行重整。管理人将根据本次预招募所确定的重整投资人提供的《重整投资方案》制作《潜山市汇丰融资担保有限公司重整计划草案》，提交债权人会议表决。汇丰公司未能由破产清算程序转入重整程序的、重整计划草案表决未通过的或者潜山市人民法院未裁定批准该重整计划草案的，重整投资人招募无效。对意向投资人因参与招募支付的包括但不限于融资费用等支出的成本及费用，由意向投资人自行承担。

7.本预招募公告的最终解释权归潜山市汇丰融资担保有限公司管理人。

二、汇丰公司的基本情况

潜山市汇丰融资担保有限公司（原潜山县汇丰融资担保有限公司）于2005年8月18日在潜山县市场监督管理局注册成立，住所地安徽省潜山市梅城镇潜阳路429号，统一社会信用代码913*****779******L，主营：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资业务。注册资本*****万元人民币，其中：潜山县投资有限公司********元，股权比例为36.82%；陈斌凯********元，股权比例18.44%；涂毕中********元，股权比例6.13%；朱晓云*******元，股权比例1.13%；涂修圣********元，股权比例4.84%；宋大军********元，股权比例4.19%；韩安定********元，股权比例4.84%；王金凤********元，股权比例3.55%；安庆佳源物资回收有限公司*******元，股权比例3.06%；安徽和善正茶品有限公司*******元，股权比例1.94%；储昭云*******元，股权比例1.13%；涂成*******元，股权比例1.61%；储浩*******元，股权比例1.6%；操新华*******元，股权比例0.97%；徐国安*******元，股权比例1.61%；姚东源*******元，股权比例0.65%；王良应*******元，股权比例0.55%；安徽盛源投资集团有限公司********元，股权比例6.94%。

自2012年起，汇丰公司受原总经理陈斌凯职务侵占、诈骗等犯罪行为影响，经营状况逐步恶化，大量担保代偿款不能收回，不能承担担保责任，陷入债务危机，2016年起停止了担保业务，《担保经营许可证》于2021年被吊销，多位债权人对汇丰公司提起诉讼，汇丰公司的账户和应收账款被查封、冻结。安徽省安庆市中级人民法院于2020 年 11月 30 日裁定受理安徽德信融资担保有限公司对潜山市汇丰融资担保有限公司的破产申请。

三、汇丰公司资产、负债概况

（1）主要资产概况

汇丰公司的资产全部为应收账款类债权资产。人民法院受理破产案时，汇丰公司对57个公司和自然人享有共168笔债权，债权本金总计*********.77元，其中8位债权人的债权未提起诉讼，其余债权均已经人民法院判决确认，127份生效法律文书确认汇丰公司的133笔债权本金*********.87元，汇丰公司已向潜山市人民法院申请强制执行，目前案件仍在继续执行中。因债务人安徽凯龙电气有限公司、潜山县康博粮油食品有限公司、潜山县精工木业有限公司、太湖县林星板业有限公司、太湖天能光电科技有限公司已破产终结，汇丰公司收到债权受偿款后对无担保人的债权予以核销，目前汇丰公司的对外债权额为***867469.99元。

截止2023年9月30日，管理人已收到汇丰公司债权清偿款59042313.22元（含房抵偿款3949410元）。

（2）负债概况

截止2022年10月18日，14位债权人申报对汇丰公司的债权，申报总额为672765314.22 元，经管理人初审和债权人会议核查，确认13位债权人的502191445.6元债权成立。

四、风险披露

1.意向投资人自行承担可能存在潜在债权人将来补充申报债权产生的债务增加风险。

2.意向投资人自行承担汇丰公司破产清算转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

3.意向投资人自行承担汇丰公司及汇丰公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

4.意向投资人自行承担汇丰公司重整的或有负债、税务等风险。

针对上述情况，管理人可以组织合格的意向投资人对汇丰公司进行实地考察，考察所需的费用由意向投资人自行承担。

五、预招募流程

（一）重整投资人资格条件

1.中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的自然人、企业法人或其他组织。

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.未被列入失信人员名单，无重大违法、犯罪记录。

4.两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5.意向重整投资人为企业法人的，应提交董事会或股东会作出的参与本次重整招募的决议。意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权根据实际情况认定该意向重整投资人是否具备重整投资人资格。

(二)意向重整投资诚意金

1.意向重整投资诚意金的金额及缴纳方式

意向重整投资人参与遴选的，应向管理人缴纳重整投资诚意金500万元。意向重整投资人最迟应于2023年10月31日17时前将该重整投资诚意金汇入以下银行账户。未按规定缴纳重整投资诚意金的，意向重整投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

开户名：潜山市汇丰融资担保有限公司管理人

开户行：徽商银行股份有限公司潜山支行

账号： 2250146431*****006

联系人：蒋律师，联系电话：13905567526。

2.重整投资诚意金的性质和退还

重整投资诚意金旨在表明意向重整投资人参与重整投资的诚意和基本能力，如该意向重整投资人确定为正式重整投资人，投资诚意金自动转为重整投资保证金；未确定为正式重整投资人的意向重整投资人，自确定正式重整投资人后10个工作日内，由管理人退还意向重整投资人所缴纳的投资诚意金（不计息）。

备选重整投资人在重新确定为重整投资人之前，已退回诚意金的，应重新补足。

(三)重整投资保证金

1.投资保证金的金额及缴纳方式

意向重整投资人确定为正式重整投资人的，管理人向意向重整投资人签发确认函，重整投资人应自收到确认函后三日内，向管理人账户支付投资总金额的10%作为投资保证金。重整投资人前期所缴纳投资诚意金转为投资保证金后不足部分按期补足。

2.投资保证金的没收

意向重整投资人应自被确定为正式重整投资人后五个工作日内与管理人签订重整投资协议或按要求向管理人提交书面承诺；该意向重整投资人拒绝与管理人签订书面投资协议或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，管理人有权没收其缴纳的投资诚意金和投资保证金,取消其重整投资人资格，追究其违约责任，并可重新确定重整投资人。

汇丰公司《重整计划（草案）》获潜山市人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议或书面投资承诺支付投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，已支付的投资款不予退还，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，并可重新确定重整投资人。

3.投资保证金的使用

汇丰公司《重整计划（草案）》获潜山市人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金可转为其应缴纳的等额投资款，并在根据书面投资协议或书面投资承诺应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣，最后一期不足抵扣的，不足部分在上一期投资款中相应抵扣。

4.投资保证金的退还

汇丰公司《重整计划（草案）》未获潜山市人民法院裁定批准的，管理人应自潜山市人民法院宣告汇丰公司破产之日起10个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

(四)重整投资方案

1.重整投资方式

为保障债权人、债务人等各方利益，提高办案效率，推进破产重整案件进程，根据本案的实际情况，确定采用股权出售式重整（清算式重整）。

意向重整投资人应根据汇丰公司的资产现状自行估值，以确定投资对价（即投资款），在支付该投资对价后，获得汇丰公司100%的股权，并取得汇丰公司的全部资产。重整投资人支付的投资对价用于支付破产费用和清偿债务。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，汇丰公司不再承担清偿责任。

2.重整投资方案内容

意向重整投资人应提交重整投资方案，整投资方案包括但不限于下列内容：

（1）重整投资人的基本情况

（2）重整投资人的履约能力

（3）重整投资报价

重整投资人用于支付破产费用和清偿债务的金额（即投资款总金额），由意向重整投资人根据债务人现有资产情况自行估值、报价，管理人不设底价。重整投资款可分期支付，但最长不超过六个月。管理人将依据意向重整投资人申报的方案从债权人利益最大化角度择优确定重整投资人。

（4）经营方案

（5）投资人认为有必要编制的其他内容和事项。

（五）重整投资文件的编制

1.意向重整投资人应仔细阅读本预招募公告，按要求编制重整投资方案，并保证重整投资方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2.重整投资方案的内容不得设置假设性前提。

3.重整投资文件应包括但不限于意向重整投资人主体信息证明材料、受托人的委托手续材料，符合招募公告要求的资格条件的相关证明材料及重整投资方案。

4.意向重整投资人向管理人提交的重整投资方案正文和附件须加盖意向重整投资人的公章；如意向重整投资人为自然人的，则正文和附件须由本人或受托人签名。

（六）重整投资文件的提交

1.重整投资文件的装订

重整投资文件应装订成册，密封，一式两份，封面应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人(负责人)或受托人签名，如意向重整投资人为自然人的则由其本人或受托人签名。

2.提交的时间与地点

意向重整投资人最迟应于2023年10月31日17时前向管理人提交重整投资文件。重整投资文件接收地址：安徽省潜山市潜阳路77号A栋5楼安徽皖激扬律师事务所，联系人：蒋律师，联系电话：13905567526。

3.重整投资文件的修改与撤回

（1）在重整投资文件提交截止日前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但应以书面形式通知管理人。

（2）意向重整投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分。修改后的重整投资文件应按本预招募公告的前述要求进行编制、装订、提交，并标志“修改”字样。

注：意向重整投资人除按规定时间提交重整投资文件外，还应按规定时间缴纳重整投资诚意金方为有效。

六、其他事项

1.意向投资人在参与本案重整过程中获悉的汇丰公司的商业秘密应予保密，不得向任何第三方泄露或自行利用，否则应承担相应的违约或侵权责任。

2.管理人将在人民法院的指导监督下，根据意向投资人提交的方案开展遴选工作。如仅有一家意向投资人报名的，且符合本公告要求的重整投资人条件的，管理人将根据其提交的重整投资方案情况决定是否确定其为重整投资人；如有两家或两家以上的意向投资人报名的，管理人将在潜山市人民法院的监督下，根据报价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等情况对入围的意向重整投资人的方案进行评审，确定正式重整投资人。

七、特别申明

报名人（意向投资人）缴纳重整投资诚意金和报名材料，视为同意按汇丰公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。招募人对以上披露的数据不进行承诺，如最终确认的数据和上述披露数据存在差距，不得主张投标无效及追究管理人责任。请意向投资人报名前进行详细调查与审慎评估。

欢迎符合条件的社会各方人士参与汇丰公司重整投资。

潜山市汇丰融资担保有限公司管理人

二〇二三年十月一日