新华信托股份有限公司

深圳市建股份项目并购投资集合资金信托计划底层资产推介公告

2022年7月6日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）裁定受理新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）破产清算一案，并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月14日，重庆五中院裁定受理天津新华创富资产管理有限公司（以下简称“天津创富”）破产清算一案，并指定新华信托清算组为管理人。2022年7月15日，重庆五中院裁定对新华信托与天津创富进行实质合并破产清算。2023年5月26日，重庆五中院裁定宣告新华信托与天津创富破产。

为顺利开展后续新华信托管理人对信托产品“新华信托·深圳市建股份项目并购投资集合资金信托计划”（以下简称“深圳市建项目”）项下对佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司（以下简称“吉鸿公司”）债权及94.22%股权的公开变价处置工作，现面向社会公开推介，寻找意向方。

以下新华信托参与的交易、法律文件签署、权属登记等均属于新华信托作为信托产品受托人履行受托人职责，产生的一切法律关系和相关责任均由信托产品承担。

一、信托产品名称

深圳市建股份项目并购投资集合资金信托计划。

二、底层资产名称与内容

《信托融资合同》、《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司收购四方合作协议》、《佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司收购四方合作协议》等一系列合同项下的所有权益，主要是吉鸿公司94.22%股权本金为*****万元的债权，利息、罚息、违约金等以合同约定另行计算。

三、担保及保全情况

（一）抵押担保

1.房屋所有权抵押

2013年10月24日，佛山市南海区吉鸿房地产开发有限公司与新华信托签订了《抵押合同》（合同编号：新华信托合同第T*******号），以坐落在佛山市南海区西樵镇西岸共9处高级别墅及商用住地向新华信托提供抵押担保。

2013年12月19日，上述合同当事人双方签署《抵押合同补充协议一》（合同编号：新华信托合同第T*******号），更新了部分抵押土地的土地证号，为应佛山市国土局要求而更新，不影响实际的抵押财产，变更后土地证号分别为：南府国用（1997）第特******号、南府国用（1996）第特2064号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第特******号、佛府南国用（2012）第*******号。

根据管理人赴佛山市自然资源局查询信息显示，截止2022年8月12日，新华信托享有抵押权的土地现存7处，土地证号分别为：南府国用（1997）第特******号、南府国用（1996）第特2064号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号、南府国用（2013）第*******号。

（二）股权质押担保

2015年1月，深圳市建筑工程股份有限公司与新华信托签订了股权质押合同（合同编号：新华信托合同第W*******号），以其所持有的吉鸿公司5.779%股权及该股权的派生权益，向新华信托提供质押担保。

根据佛山市南海区工商行政管理局提供的信息显示，目前仅存深圳市建筑工程股份有限公司的股权质押。

（三）保证担保

深圳市联华企业发展有限公司、胡光晓、王忠明为四方合作协议下的股权转让收益提供不可撤销的连带责任保证。

具体情况如下：

1.深圳市联华企业发展有限公司连带责任保证

2013年10月24日，深圳市联华企业发展有限公司与新华信托签订了《保证合同》（合同编号：新华信托合同第T*******号），为四方合作协议下的股权转让收益，补偿款、违约金、赔偿金、实现信托本金及预期收益和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费，仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）提供不可撤销的连带责任保证。保证期限为四方协议股权转让协议实现为止。

根据在企信网查询的结果显示，截至基准日，深圳市联华企业发展有限公司处于存续状态。根据在破产重整网查询的结果显示，截至基准日，没有针对深圳市联华企业发展有限公司的已经采取或正在采取的破产清算、破产重整及破产和解程序。

2.胡光晓连带责任保证

2013年10月24日，胡光晓与新华信托签订了《保证合同》（合同编号：新华信托合同第T*******号），为四方合作协议下的股权转让收益，补偿款、违约金、赔偿金、实现信托本金及预期收益和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费，仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）提供不可撤销的连带责任保证。保证期限为四方协议股权转让协议实现为止。

3.王忠明连带责任保证

2013年10月24日，王忠明与新华信托签订了《保证合同》（合同编号：新华信托合同第T*******号），为四方合作协议下的股权转让收益，补偿款、违约金、赔偿金、实现信托本金及预期收益和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费，仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）提供不可撤销的连带责任保证。保证期限为四方协议股权转让协议实现为止。

四、风险提示

1.该笔“明股实债”投资可能被法院认定为股权投资，进而认定抵押无效；

2.因深圳市建持有吉鸿公司5.78%的股权，根据吉鸿公司章程有关股权转让的规定，在股权转让时需通知深圳市建并获得其同意及放弃优先购买权的表示，但深圳市建的意思并不明确。

五、优先购买权人

根据相关法律法规对相应资产享有优先购买权的意向购买方，需在资产正式拍卖竞价前3个工作日向管理人提交合法有效的证明，经管理人审查后才能以优先购买权人的身份参与竞买。

六、竞买人资质要求

（一）本资产的竞买人应为具有完全民事行为能力的法人、非法人组织或自然人；

（二）法律、行政法规、司法解释对买受人资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。竞买人是否符合过户条件，请竞买人自行到相关部门进行了解。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

七、免责声明

（一）管理人本次处置标的为新华信托作为受托人管理的信托产品底层资产。根据《中华人民共和国信托法》第三十七条规定，信托财产处置过程中产生的一切责任由信托产品承担、产生的一切费用、对第三人所负债务，由信托财产承担。

（二）管理人仅根据已知信息对标的资产情况进行描述，具体资产以意向买受人尽调情况为准。管理人不对标的资产的效力、金额、性质、是否过诉讼时效、是否存在权属争议、是否可以收回作出任何担保，不承担本标的资产瑕疵保证，相关风险均由买受人自行承担。

（三）本公告仅用于资产推介，信息内容仅供参考，不构成要约邀请或转让承诺，管理人不对其承担任何法律责任。具体资产信息以实际尽调为准，对于可能存在的或有风险意向竞买人应充分知悉。具体拍卖事宜以后续管理人发布的《拍卖公告》为准。

欢迎社会各界有意向者致电或来函咨询，也可点击“我有意向”，关注后续标的物介绍、拍卖公告、须知等。

联系人：新华信托管理人

联系电话：189*****140、023-********、023-********

联系地址：重庆市江北区创富路3号1幢新华金融大厦1307办公室