武汉惠远经济发展有限公司

假马投资人招募公告

2022年11月9日，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”或“法院”）裁定受理张智秀对武汉惠远经济发展有限公司（以下简称“惠远公司”或“债务人”）的破产清算申请，并于2022年11月23日指定湖北泓峰律师事务所担任管理人。2023年5月16日，武汉中院裁定对惠远公司进行重整。

为依法维护债权人及相关权利人的合法权益，实现社会资源的优化配置，管理人拟采取“假马竞标”模式（该模式是为了防止重整投资人投资对价过低而先行通过公开招募程序确定意向投资人即假马投资人，假马投资人开展调查之后提交一份兜底的投资报价，并在该报价基础上面向社会再次公开招募投资人进行竞价，以确定最终的投资人），现公开招募有意于进行前期调查、谈判、方案设计并参与后期竞价的意向投资人（以下简称“假马投资人”）。

基于此，管理人现将本案“假马投资人”招募相关事宜公告如下：

一、惠远公司基本情况

（一）工商登记基本信息

根据管理人调取的工商档案及在国家企业信用信息公示系统查询，债务人基本情况如下：

（二）股权情况

（三）分支机构及对外投资情况

管理人查明，惠远公司有三个分支机构，分别为惠远公司阳光大酒店、惠远公司十堰分公司、惠远公司洪湖分公司，其中，惠远公司阳光大酒店成立于2006年6月2日；惠远公司十堰分公司成立于2001年3月15日；惠远公司洪湖分公司成立于2001年1月10日，且已于2002月4月30日被吊销。

惠远公司对外投资有两家公司，分别为武汉惠远典当有限责任公司和十堰中商惠远商业管理有限公司。其中，十堰中商惠远商业管理有限公司工商企业状态显示已注销。武汉惠远典当有限责任公司，注册资金为1000万元，惠远公司认缴出资600万元，持股比例60%。武汉惠远典当有限责任公司注册成立于2007年11月23日，住所地为武汉经济技术开发区神龙大道8号，法定代表人为颜家光，企业状态为存续。

（四）主要资产

根据管理人前往武汉经济技术开发区不动产登记中心、武汉市公安局交通管理局车辆管理所、武汉经济技术开发区市场监督管理局等处调查惠远公司名下的房产、土地、车辆、工商登记情况。初步调查结果显示惠远公司财产主要包括以下内容：

1.不动产

（1）位于武汉经济技术开发区16R2地块酒店2704.12㎡的商业用地以及*****.63㎡的房屋；

（2）位于武汉经济技术开发区16R2地块服务楼440.46㎡的商业用地以及3025.11㎡的房屋；

（3）位于武汉经济技术开发区16R2地块办公楼408.33㎡的商业用地以及2625.69㎡的房屋。

惠远公司上述不动产均已办理不动产权证。以上不动产在价值时点2023年3月17日的市场评估价值为*****.83万元。另外，上述武汉经济技术开发区16R2地块范围内还存在19处主要结构为砖房、棚、简房等总面积约为1146.88㎡的无证建筑物（含构筑物）。

2.车辆

管理人至武汉市公安局交通运输局车辆管理所查询核实惠远公司名下的车辆信息，查询到惠远公司名下登记有7辆车。分别为东风雪铁龙牌2辆、奔驰牌1辆、梅赛德斯奔驰牌1辆、宾利欧陆牌1辆、一汽牌1辆、艾力绅牌1辆，均已查封。截至目前，管理人暂未掌握车辆具体使用人及实际使用情况。

3.对外债权

根据惠远公司法定代表人介绍，惠远公司对湖北诚品地产发展有限公司持有对外应收债权，由于湖北诚品地产发展有限公司已于2019年进入破产清算程序，惠远公司在其破产受理之前已向湖北诚品地产发展有限公司申报债权，湖北诚品地产发展有限公司对惠远公司申报的债权初审不予确认，该笔债权正在复核程序中。

（五）债务情况

截至2023年9月22日，有21户债权人向管理人申报了27笔债权，申报债权金额为人民币1,046,505,268.49元。管理人初审确认债权金额为人民币630,505,722.02元，其中：税款债权金额为1,684,849.03元；有财产担保的债权金额为167,069,722.90元；确认普通债权总额为426,806,955.65元；暂缓确认普通债权金额为34,944,194.44元。

以上为管理人初步调查整理的数据，仅供意向投资人初步参考。有关于债务人的具体信息意向投资人需在尽职调查阶段进一步核实和了解。

（六）重整标的资产与资产剥离

本次重整所涉及的标的资产为惠远公司名下位于武汉经济技术开发区16R2地块的*****.29㎡的国有土地使用权、*****.43㎡的房屋以及属于惠远公司的无证房屋。惠远公司的对外债权、车辆、对外投资不纳入重整资范围,成功追回或变价后对债权人进行分配。

二、假马投资人报名基本条件

（一）依据中国法律设立并有效存续的公司法人或具有完全民事行为能力的个人；

（二）假马投资人应具有良好的商业信誉，无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、不存在被列入失信被执行人名单等不良征信；

（三）有足够的资金实力进行重整投资（管理人可视实际情况，要求假马投资人提供履约能力证明），能够按照管理人的要求缴纳200万元（大写：人民币贰佰万元整）保证金；

（四）假马投资人应拥有良好的商业运营管理能力。

三、假马投资人的权利和义务

（一）假马投资人享有的权利

1.假马投资人有权全面获得管理人掌握的惠远公司的相关资产、负债等方面的信息；

2.假马投资人有权受管理人委托与相关政府部门进行沟通；

3.假马投资人有权受管理人委托与债权人等主体进行谈判；

4.假马投资人有权要求管理人提供必要的协助和指导；

5.在后续竞价中如无其它适格主体参与竞价，假马投资人有权要求将其作为重整投资人的重整计划草案提交债权人会议表决；在后续竞价中如有其它适格主体参与的，假马投资人有权在同等条件下优先被确定为重整投资人；

6.若未能成为假马投资人，或作为假马投资人在后续竞价中未能成为惠远公司重整投资人，有权向惠远公司主张无息返还保证金。

（二）假马投资人承担的义务

1.按照管理人要求，提交重整投资方案（包括投资对价、支付方式、期限、资金来源等）；

2.在本招募过程中，假马投资人对自管理人处取得或自行调取的有关惠远公司的全部资料、信息均负有保密义务，因不当使用或未经管理人书面同意向第三方披露任何有关惠远公司的资料、信息等，给惠远公司造成损失的，应由假马投资人承担相应的法律责任；

3.假马投资人在开展工作期间所发生的任何费用由假马投资人自行负担；

4.假马投资人开展工作期间，应当接受管理人的指导和法院的监督；

5.其它法院、管理人认为基于惠远公司重整的需要应当由假马投资人承担的义务。

具体权利义务以双方签订的《假马投资协议》为准。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间、地点及联系人：

报名时间：自本公告发出之日起15日内；管理人可根据报名情况，适当延长报名截止期限。

报名地点：湖北省武汉市汉阳区马鹦路知音律所大楼四楼湖北泓峰律师事务所

联系人：武汉惠远经济发展有限公司管理人冯律师、潘律师

联系电话：180*****359、189*****404

邮箱：*********@qq.com">*********@qq.com

2.报名材料

假马投资人应保证报名时提供的全部资料均真实、准确及完整。报名时提交的材料，包括但不限于：

（1）参与招募的报名意向书（格式自拟）；

（2）报名人的基本情况说明（须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等）；

（3）公司应提交社会信用代码证复印件（须加盖公章）；

（4）法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；

（5）自然人应提交身份证扫描件，报名时需提供原件进行审核；

（6）委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供受托人身份证原件进行审核；

（7）相关资金实力证明（如银行征信报告、账面余额、资信证明及其他履约能力证明）；

（8）未被人民法院列入失信被执行人名单（截图）；

（9）最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为承诺书；

（10）载明联系人、联系电话、电子邮箱、联系地址的书面文件。

（13）上述报名材料均应加盖报名人公章，并由其法定代表人（自然人报名的，报名材料应当由自然人签名）。以A4纸打印、装订成册，一式2份，并提供材料清单(签字盖章)，通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为：报名人名称＋招募重整投资报名材料）。

3.报名保证金

假马投资人提交报名材料，经管理人形式审查，符合报名条件的，管理人将书面通知报名人。资料如有欠缺，管理人将向其发送补充材料的通知，报名人应当于报名截止日之前补充完毕报名资料。

对于符合条件的报名人，管理人安排签订如附件所示之《保密承诺书》，并在假马投资人向管理人指定的账户（账户名称：武汉惠远经济发展有限公司管理人，账号：942*****010*******，开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市开发区支行）成功支付报名保证金人民币200万元（大写：人民币贰佰万元整）后，视为报名成功。

（二）初步信息披露

报名人报名成功后，管理人向报名成功的报名人披露惠远公司基础资料和信息。

（三）提交重整投资方案

报名人收到管理人披露的资料和信息后，于5日内提供假马投资的重整投资方案（包括投资对价的支付方式、期限、资金来源、未来经营方案等）。

（四）假马投资人评审与确定

报名人提交重整投资方案后，由管理人在人民法院或债权人会议主席（或委员会）监督下，结合投资对价、支付方式等进行综合评议，确定1名假马投资人。

（五）假马投资协议签订

确定假马投资人后，管理人将与假马投资人签订假马投资协议，假马投资协议将根据本公告的内容以及重整程序需要明确的其他内容综合确定。

五、重整投资人的确定

管理人将以不低于《假马投资协议》确定的兜底价作为惠远公司100%股权的起拍价，拍卖周期为十五日（拍卖预告十四日，第十五日竞价），以《假马投资协议》确定的投资条件作为拍卖的主要条款，在竞拍须知和风险提示中载明，以价高者作为最终确定的投资人。在公开竞价中假马投资人有权在同等条件优先被确定为重整投资人。如果流拍的，管理人以假马投资人作为最终确定的重整投资人。

六、报名保证金的处理

（一）报名保证金的没收

1.如前所述，若假马投资报名人违反《保密承诺书》相关约定，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其报名人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

2.如前所述，经评审确定的假马投资人应自收到假马投资人确认函之日起5日内与管理人签订《假马投资协议》，如经评审确定的假马投资人拒绝或者未按期与管理人签订书面《假马投资协议》，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其假马投资人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

（二）报名保证金的退还

1.若最终在重整投资方案提交期限内，报名人中没有提交重整投资方案，管理人将在重整投资方案提交截止日届满后10日内退还报名人的报名保证金本金。

2.若管理人认为本案假马投资人招募程序因相关原因无法继续推进，管理人将自确定终止招募程序后10日内退还报名人的报名保证金本金。

3.报名人被确定为假马投资人的报名保证金本金，将全部转为《假马投资协议》的保证金。

4.前述列举未尽情形均不当然视为可退还报名保证金的情形。

七、特别说明

（一）本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考，最终数据实际情况请以调查后确认的内容为准。

（二）本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，假马投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

（三）管理人有权决定继续、中止或终止假马投资人招募。

（四）本公告内容不适用《中华人民共和国招投标法》。

（五）管理人对本公告内容享有最终解释权。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

（六）管理人在组织招募投资人、假马投资人参与投资过程中全程接受法院监督。

欢迎社会各界报名参与本案假马投资人招募程序。

特此公告。

武汉惠远经济发展有限公司管理人

2023年10月7日

附件一：报名意向书（模板）

附件二：授权委托书（模板）

附件三：保密承诺书