江苏省宏福物流有限公司预重整案

重整投资人预招募公告

江苏省丹阳市人民法院（以下简称“丹阳法院”）于2023年6月26日作出（2023）苏1181破申37号民事决定书，决定对江苏宏福物流有限公司（以下简称“宏福物流”或者“债务人”）启动预重整程序，并于2023年7月7日指定江苏君合力律师事务担任江苏宏福物流有限公司预重整案临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

依据江苏省镇江市中级人民法院《关于规范预重整程序工作指引（试行）》的相关规定，为实现宏福物流资产价值和债权人利益最大化，现临时管理人就江苏宏福物流有限公司预重整，发布本预招募公告如下：

一、招募须知

1、为使意向投资人了解宏福物流的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，临时管理人制作本招募公告。

2、本次招募以公平、公开、公正为原则，面向社会公开招募意向投资人，并接受各方的监督，本公告内容对全体意向投资人同等适用。

3、临时管理人有权视宏福物流预重整程序进展随时决定继续、中止或终止本次意向投资人招募和遴选。如临时管理人终止本次招募的，已收取的尽调保证金和重整投资保证金由管理人在终止本次招募程序后十个工作日内无息退还，管理人对此不承担违约或赔偿责任。

4、意向投资人自行负担参与本次招募活动所产生的费用。

二、宏福物流的基本情况

（一）工商登记信息

（二）项目优势

宏福物流公司名下主要资产为位于丹阳市开发区的江苏宏福物流园。江苏宏福物流园占地280亩，其中有证土地面积******平方米，有证房产7处，合计总建筑面积为*****.81平方米，无证房产36处，合计总建筑面积为*****.94平方米。是一家集现代化、综合服务为一体的大型物流园。

项目具备良好的交通区位优势。项目位于江苏省丹阳市开发区，西距南京禄口机场80公里，东距上海虹桥机场、浦东机场200公里，长江第三大港一大港港口离市区18公里，全市形成了铁路、公路、水路、航空综合交通运输体系。

园区的"基础性的物流设施"、"信息交易服务"和"商务配套服务"的综合性运营平台。发展都市配送型、产业基地型、行业分拨型、专业市场型、枢纽转运物流，打造物流作业集散地、公铁联运、现代物流制高点和物流发展示范点，建成全国物流网络的重要节点。

项目经营管理情况正常，基础设施完善，现仍处于继续营业状态。

（三）主要资产情况

1、不动产情况：根据临时管理人的调查，宏福物流名下有国有土地使用权一处，不动产权证号为：丹国用（2013）第*****号，证载面积******平方米，坐落：丹阳市开发区嘉荟、石潭村（葛丹路西侧），土地用途：工业用地，使用权年限至2063年1月21日止。宏福物流名下有证房产7处，合计总建筑面积为*****.81平方米。宏福物流名下无证房产36处，合计总建筑面积为*****.94平方米。（详细信息见本案资产评估报告）

2、临时建筑、办公设备及其他机器设备若干（详细信息见本案资产评估报告）。

3、知识产权信息：根据临时管理人的前期调查，查询到债务人知识产权信息1条，为注册商标信息，具体信息如下：

三、意向投资人招募程序

（一）报名

1、报名条件：宏福物流意向重整投资人报名须同时满足以下条件：(1）参与招募的意向投资人应为在中华人民共和国境内依法登记设立并有效存续的企业法人，且具有较高社会责任感和良好的商业信誉。

(2）拥有充足的资金实力对宏福物流进行重整投资并出具相应的资信证明或履约能力证明，意向投资人或其关联公司、控股公司提供的资信证明应不低于1.2亿。

(3）拥有与宏福物流重整完成后的经营事务相适应的管理能力和专业人才，三年内有运营与标的企业体量相当资产的案例。

(4）意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；未有作为被执行人的案件，且处于持续状态；最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未被列入失信被执行人名单、未被限制高消费；公司资产或股权未被查封、冻结等。

(5）意向投资人可以联合报名，联合体中的任一方均须符合上述第1项条件，并在报名文件中明确联合体的牵头机构、联合体各方职责分工与权利义务，及任一方是否对联合体各方的义务承担连带责任。每家意向投资机构能且仅能报名一次。意向投资人机构不能参与多个联合体进行报名，且已参与联合报名的投资人不能再次以自身名义单独报名。

2、报名时需提交的材料

(1）意向投资人向临时管理人书面提交投资意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力介绍、参与重整的方式等，且须有企业法定代表人签字并加盖公章）及截至2022年12月底的财务报表（上市公司可提供最近一期公开披露的合并财务报告）。

(2）企业法人营业执照副本复印件（须加盖企业公章，注：报名时需提供企业营业执照副本原件审核）或自然人身份证明复印件。

(3）其他用以证明符合报名条件的相关资料。

(4）联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

3、报名时间、地点

(1）意向投资人应最迟于2023年11月3日17:00前将报名材料送至临时管理人指定的报名地点。

(2）报名地点：意向投资人应至临时管理人办公地点提交报名材料（江苏省丹阳市新民东路20号凤影商厦5楼江苏君合力律师事务所，李律师、戴律师收，联系电话：159*****291、180*****970)。

(3）材料递交份数、方式：一式三份、分别密封后交临时管理人。

（二）报名资格审查

1、临时管理人根据本招募公告确定的报名条件和要求对意向投资人提交的报名材料进行审查。意向投资人及／或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，临时管理人有权认定其不具备意向投资人资格。

2、经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，意向投资人根据临时管理人的要求，向临时管理人出具《保密承诺函》、《按时提交＜重整投资方案＞承诺书》一式三份，并同时向临时管理人银行账户交纳尽调保证金人民币【50】万元（不计息），若意向投资人未签署出具前述文件或未按承诺足额交纳尽调保证金的，临时管理人有权取消其报名资格。临时管理人银行账户信息如下：

账户名称：江苏宏福物流有限公司临时管理人

开户银行： 中国银行丹阳支行营业部

账 号： 545*****8207

3、资格审查通过，报名成功的意向投资人可以开展尽职调查，临时管理人配合提供相关手续、材料。

（三）尽职调查

临时管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需查阅债权申报、财务资料、经营情况和评估报告等明细资料的，或者需要对宏福物流进行尽职调查的，应向临时管理人提出书面申请。临时管理人在收到申请后予以配合。

意向投资人未书面提出尽调申请的，视为放弃尽调，并同意按宏福物流现状进行重整投资。

意向投资人违反保密承诺函的，临时管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

意向投资人缴纳重整投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（四）《重整投资方案》的提交和审查

1、上述关于宏福物流资产的陈述，仅作为意向投资人决策投资的参考，并不代表宏福物流或临时管理人的任何保证和承诺，宏福物流所属资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值、现状及可能存在的任何风险须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和风险判断。意向投资人原则上应在2023年11月15日前向临时管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方案、经营方案、债务清偿方案、履约承诺、履约保障等）。意向投资人不提交或逾期提交《重整投资方案》的视为放弃重整投资，意向投资人也可书面申请放弃重整投资，临时管理人将在该意向投资人放弃重整投资后十个工作日内无息退还尽调保证金。

2、投资人的重整范围应包括宏福物流全部资产，如宏福物流的部分资产不纳入重整投资范围的，临时管理人将通知意向投资人并有权要求意向投资人调整《重整投资方案》。

（五）《重整投资方案》评审

1、如仅有一家投资人对宏福物流有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，由临时管理人与投资人谈判并协商确定投资金额等具体投资事项，临时管理人将根据谈判的结果决定是否确定为正式重整投资人。

2、如有两家或两家以上的投资人对宏福物流有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，临时管理人在人民法院的监督下，有权结合重整投资金额、付款方式、偿债期限、履约能力、履约保障等要素制定遴选方案，

遴选方案临时管理人另行书面通知意向投资人，意向投资人可根据遴选方案在规定日期前调整重整投资方案的投资金额、付款方式、偿债期限等内容，并由临时管理人按照遴选方案，最终确定宏福物流的正式重整投资人。

3、最终确定的正式重整投资人应自收到《重整投资人身份确认函》之日起五个工作日内与临时管理人签订书面《重整投资协议》并根据临时管理人的要求交纳重整投资保证金人民币【300】万元（前期已交纳50万元尽调保证金转为重整投资保证金），其他未中标的意向投资人由临时管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并无息退还尽调保证金。临时管理人有权视入围重整投资方案的具体情况，决定是否设定备选重整投资人，并与其办理备选重整投资人身份确认手续。正式重整投资人拒绝与临时管理人签订书面投资协议，或未及时缴纳重整投资保证金且经催告仍未缴纳的，或与其他意向投资人串通的，临时管理人有权没收重整投资人缴纳的尽调保证金，并取消其重整投资人资格。

4、意向投资人按本招募公告向临时管理人提交重整投资文件并缴纳重整投资保证金的，视为同意按宏福物流现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（六）签订重整投资协议、编制重整计划草案

1、临时管理人根据重整投资人的《重整投资方案》为框架起草《重整投资协议》。协议签署且投资人付清重整投资保证金后，临时管理人根据协议编制重整计划草案。

2、重整计划草案经预重整临时债权人会议表决通过后，临时管理人将申请宏福物流转入重整程序。债权人、出资人等利害关系人在预重整期间表决通过重整计划草案的，可视为在重整程序中表决同意重整计划草案，在重整程序中若没有重大变动的情况下，继续沿用预重整程序中选定的重整投资人，不再重新进行公开招募重整投资人。重整程序中，经人民法院裁定批准后，重整计划草案生效。

3、重整计划草案获法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳偿债资金或未履行其他主要义务的，管理人有权没收重整投资人缴纳的重整投资保证金，并取消其参与重整资格，直接确定备选重整投资人为重整投资人；没有备选重整投资人的，管理人有权重新招募或通过其他合理方式确定重整投资人。备选重整投资人确定为重整投资人前，应重新补缴重整投资保证金。

4、若重整计划草案未获法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告宏福物流破产之日起十个工作日内向重整投资人无息退还其所缴的投资保证金。

四、其他

1、本招募公告中所列宏福物流的基本情况，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的任何承诺。意向投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见书等，自主评判商业风险，自行承担由此造成的法律责任。

2、本招募公告未尽事宜，如招募期限延长、遴选规则等以管理人最终通知为准，如由此对意向投资人造成影响的，临时管理人不承担任何责任。

3、本公告仅用于重整投资人预招募，非要约邀请或要约，不具有重整投资协议的约束效力。

4、本招募公告不适用《招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。

管理人联系方式如下：

联系人：李律师、戴律师

联系电话：159*****291、180*****9700

诚挚欢迎各方投资人参与本项目的重整投资！

江苏宏福物流有限公司临时管理人

二〇二三年十月十日