发布日期：2023-10-19

一、境外合规法律顾问服务采购项目具体需求

本行作为香港H股上市公司，为确保根据香港联交所《上市规则》等相关规定和要求规范运作，需要聘请具备相应资质的律师事务所担任本行境外合规法律顾问，为本行提供法律合规咨询相关服务。

（一）服务内容

1、配备专业团队：

根据公司工作要求以及市场需要，为公司配备工作经验丰富、协调沟通能力强、具备较强银行法律服务能力的香港律师服务团队。

2、年度业绩公告及年报服务，主要包括：

（1）审阅中英文版年度报告、业绩公告并提出修改意见；

（2）提示并草拟有关联交所最新要求项下披露的年报版块内容（中/英文版）；

（3）解答相关部门就年度报告和业绩公告提出的香港法律及合规性问题；

（4）就有关年报涉及的香港法律问题与港交所进行沟通，并应公司要求进行答复；

（5）就《上市规则》对年度报告和业绩公告的信息披露要求提供咨询。

3、中期业绩报告及中报服务，主要包括：

（1）审阅中英文版中期报告、业绩公告并提出修改意见；

（2）提示并草拟有关联交所最新要求项下披露的中报版块内容（中/英文版）；

（3）解答相关部门就中期报告和业绩公告提出的香港法律及合规性问题；

（4）就有关中报涉及的香港法律问题与港交所进行沟通，并应公司要求进行答复；

（5）就《上市规则》对中期报告和业绩公告的信息披露要求提供咨询。

4、季度业绩公告服务，主要包括：

（1）审阅中英文版季度业绩公告并提出修改意见；

（2）解答相关部门就季度业绩公告提出的香港法律及合规性问题；

（3）就《上市规则》对季度业绩公告的信息披露要求提供咨询；

（4）协调与其他香港中介机构的工作安排。

5、年度股东大会服务，主要包括：

（1）拟写年度股东大会通告通函等披露文件（中/英文版）；

（2）审阅年度股东大会非H股通知，并从《上市规则》角度提供修改意见；

（3）审阅年度股东大会决议案，并从《上市规则》角度提供修改意见；

（4）解答部门提出的关于年度股东大会的香港法律问题；

（5）加强与港交所就年度股东大会事项的沟通协调；

（6）参加年度股东大会（如需要），拟写年度股东大会决议公告（中/英文版）；

（7）就股东大会涉及的香港法律问题与香港联交所进行沟通，并应公司要求进行答复。

6、董事会及监事会，主要包括：

（1）审阅董事会（监事会如需）会议文件，并从《上市规则》角度提出修改意见，并参加董事会（如需）；

（2）解答董事会（监事会如需）及其他部门提出的有关涉及香港法律的问题；

（3）就董事会涉及的香港法律问题与香港联交所进行沟通，并应公司要求进行答复。

7、董事、监事、公司秘书及其他高级管理人员的更换，主要包括：

（1）协助准备有关董事、监事、公司秘书及其他高级管理人员更换的公告并审阅修改（中/英文版）；

（2）为新委任的董事、监事及公司秘书提供有关港交所要求的培训和咨询；

（3）协调印刷商、翻译商及秘书公司关于替换公告的安排；

（4）通知香港联交所有关公司董事、监事、公司秘书及其他高级管理人员的替换情况；

（5）协助公司董事/监事填妥《上市规则》项下的H/I表格、FF002表格；

（6）解答公司董事会等相关部门提出的有关董事、监事、公司秘书及其他高级管理人员替换的香港法律问题。

8、信息披露及公告，主要包括：

（1）就公司重要信息披露提供香港法律咨询；

（2）及时回答联交所有关公司的重要信息披露事宜，并制备相关公告（中/英文版）；

（3）拟写按照《上市规则》规定需要刊发的公告（中/英文版）；

（4）协助公司草拟其他临时性公告（中/英文版）；

（5）负责与香港联交所沟通，回答香港联交所的问题，并协助获得其对有关公告所需的批准。

9、须予公布交易、关连交易事宜，主要包括：

（1）就公司拟进行的交易是否构成《上市规则》第14章和/或第14A章中所定义的须予披露交易和/或关连交易、以及具体属于哪一类的交易、是否可以豁免等问题提供法律咨询；

（2）拟写根据《上市规则》第14章和/或第14A章中须予披露交易或关连交易中/英文版公告；

（3）负责与香港联交所沟通，回答香港联交所的问题。

10、内规制度服务，主要包括：

（1）参照国内其他 A+H 上市公司制度建设经验，为公司提供内规制度详细建设方案与咨询服务；

（2）根据香港证券法规及联交所相关规定变动情况，及时为公司提供内规制度优化、修订建议；

（3）如遇监管机构检查或问询，协助公司做好制度解释及说明工作。

11、其他咨询服务，包括但不限于以下内容：

（1）随时通知公司就上市规则或其他香港法律法规的修改或补充；

（2）就《上市规则》规定的上市公司持续义务和责任、关连交易、派发股息以及其他例行问题，提供香港法律咨询；

（3）协助公司遵守其在上市过程中向香港监管机构或在招股章程中所做出的保证及承诺；

（4）协助公司秘书向香港公司登记处作相关备案；

（5）就公司符合香港联交所《上市规则》其他方面提供咨询服务；并就上述事项与香港证券登记处进行沟通；

（6）定期提供有关香港证券法规及香港联交所交易规定的最新动态，以协助公司遵守香港证券法及上市规则；

（7）协助公司与香港的有关监管机构（包括香港联交所、证券及期货事务监察委员会及香港金融管理局等）联系及保持良好关系；

（8）增值服务：每年提供不少于两次培训服务。就公司日常经营过程中的日常法律事务，根据香港法律及香港联交所上市规则，提供一般性法律咨询、起草/审阅合同等有关文件，在公司提出需要时出具书面咨询意见。

（二）服务期限

服务期为自合同签订之日起两年，服务期间若供应商后评价结果不合格，本行有权单方面提前终止服务合同。

（三）服务质量

促进本行根据H股相关监管规定规范运作，符合监管要求，协助本行与H股监管机构建立良好的沟通机制，在确保合法合规的基础上提升公司治理水平，树立良好的上市公司形象。

（四）供应商后评价

本行按采购项目建立供应商考核评价管理机制，具体考核评价管理指标、标准及考核措施以实际项目采购时公布的为准。

注：本项目不允许负偏差，供应商应当对项目需求作出满足性或更有利于采购人的响应。

二、报名资格条件

（一）具有独立承担民事责任的能力；

（二）具有履行合同所需的服务能力；

（三）不接受联合体响应；

（四）供应商不得存在的其他情形之一：

1.与采购人存在利害关系且可能影响采购活动公正性；

2.与本采购项目的其他响应方为同一个单位负责人； 3.与本采购项目的其他响应方存在控股、管理关系；

4.被依法暂停或者取消投标资格；

5.被责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；

6.进入清算程序，或被宣告破产，或其他丧失履约能力的情形；

7.在最近三年内发生重大产品质量问题；

8.被工商行政管理机关在全国企业信用信息公示系统中列入经营异常、严重违法失信企业名单；

9.在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）中失信被执行人名单；

10.所属行业属于“两高一剩”行业；

11.法律法规规定的其他情形。

三、提供资料清单

（一）提供合法有效的律师事务所执业许可证或商业登记证。

（二）提供具备香港地区执业资格的在职律师证明。

（三）能提供一个2020年1月1日以后签订的，或者截止当前，合同履行结束时间仍在有效期内的H股上市公司法律顾问服务案例（提供合同复印件）。

（四）提供企业诚信声明及承诺（格式自拟）

1.提供供应商不得存在的其他情形之一的承诺，内容应包括上述十一条；

2.参加本次采购活动，非联合体投标；

3.对所提供资料的真实性承诺。

（五）提供供应商基本信息：

1.供应商名称：

2.主体类型：【法人/非法人组织/自然人（个人工商户）】

3.统一社会信用代码：

4.联系人：

5.联系人手机：

6.联系人邮箱：

（六）项目需求偏差表

供应商保证：除项目需求偏差表列出的偏差外，供应商满足项目需求的全部要求。

四、资料递交要求

（一）按顺序将报名资料加盖公章后，制作成一个PDF格式电子文件（PDF电子文件需进行压缩，压缩文件大小应控制在50M范围内）。文件名应为“**律师事务所境外合规法律顾问服务项目报名资料”。

（二）文件内容须清晰可鉴，因文件内容不清晰造成的后果由报名供应商自行承担。

（三）提供虚假资料，经查证属实的，采购人有权取消参与资格。

收件邮箱：zhchenjie@cqrcb.com；

联系人：陈女士，王先生；

联系电话：023-********，023-********；

收取资料截止时间：2023年10月25日17：30分，逾期递交的资料或以其他方式报名的不予受理。对审查未通过的报名供应商不再另行通知。

重庆农村商业银行股份有限公司

2023年10月19日