信阳市天力新型建筑材料有限责任公司

重整意向投资人招募公告

2023年7月21日，信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）作出（2023）豫15破申16号《民事决定书》，裁定受理信阳市天力新型建筑材料有限责任公司（以下简称“天力公司”或“债务人”） 破产预重整申请。2023年8月9日，信阳市中级人民法院决定对信阳市天力新型建筑材料有限责任公司进行预重整，并指定河南世纪通律师事务所、信阳市宏大会计师事务所有限责任公司联合担任临时管理人。

为了达到优质资源的最佳配置，实现债务人财产价值最大化，尽可能提高债权人的清偿比例，最大限度地保护各方的合法权益，也为保障招募意向投资人工作的公平、公正，现临时管理人发布意向投资人招募公告如下：

一、天力公司概况

（一）基本情况

信阳市天力新型建筑材料有限责任公司成立于2015年4月7日，法定代表人李振华，注册资本5000万元人民币，注册地址信阳市上天梯红光工业园，经营范围为“粉煤灰、火山灰、火山灰岩、采矿选矿废渣（珍珠岩废石）、选矿尾渣（非金属矿）、碎屑、矿物掺合料、沸石、砌筑沙浆、片石、石子、脱硫石膏、磷石膏、矿渣微粉、铁合金渣、高性能混凝土掺合料、低碳水泥、珍珠砂加工及销售”。

（二）资产情况

经管理人初步核查，天力公司现有资产主要包括房屋建筑物、厂区附属设施、电器设备、机器设备、运输设备及其他设备等，账面原值约5300万，净值约2400万，详细说明如下:

1、房屋建筑物

天力公司房屋建筑物主要包括办公楼、产品储存及散装库等。

注：天力公司所有房屋建筑物均无产权证。

2、厂区附属设施

天力公司厂区附属设施主要包括厂区道路、地坪、土石方工程、厂区绿化、破碎系统等。

3、电器设备

天力公司电器设备主要包括监控设备、空调、办公电脑等。

4、机器设备

天力公司机器设备主要包括包装机、除尘器、带式输送机、电磁振动给料机、带式输送机、磨机、制砂机等。

5、运输设备

天力公司运输设备主要包括轿车、客车、叉车等。

6、其他设备

天力公司其他设备主要包括实验室化验设备、搅拌机、水井、扬尘在线检测系统、电动门等。

说明：管理人已聘请第三方评估机构对天力公司现有资产进行评估，目前评估工作正在进行中，最终资产价值以评估结果为准。

二、意向投资人招募程序

（一）报名

1、报名条件

（1）具有较高社会责任感和良好的商业信誉；

（2）拥有充分的资金实力对债务人进行重整投资并能够出具相应的资信证明或履约能力证明；

（3）两个或两个以上的企业或自然人可以组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一方符合前三项条件。参与投资报名的联合体的主体须确定不得进行变更。

2、报名时需提交的材料

（1）意向投资人向管理人提交书面的投资意向书（意向书内容应包括：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力、行业优势介绍等）及截至2023年6月底的财务报表（上市公司可提供最近一期公开披露的合并财务报告）。投资人为企业的意向书须有企业法定代表人签字并加盖公章，投资人为自然人的须有自然人签字；

（2）投资人为企业的须提供加盖企业公章的营业执照副本复印件，投资人为自然人的须提供投资人签字的身份证复印件；

（3）其他用以证明符合报名条件的相关资料；

（4）联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按要求提供相关资料。

3、报名时间、地点

（1）报名时间到2023年11月14日止

（2）报名地点：信阳市平桥区新七大道中乐百花大厦19楼信阳市宏大会计师事务所

（二）报名资格审查

1、管理人根据本公告确定的报名条件和要求对投资人提交的报名材料进行资格审查。

2、经审查，符合报名条件且提交材料准确、齐全的，投资人根据管理人的要求在管理人规定的时间内，向管理人出具《保密承诺函》、《按时提交<重整投资方案>承诺书》，并同时交纳意向保证金人民币100万元。意向投资人提交管理人要求的材料并缴纳保证金后方可视为报名成功。若意向投资人未按期交纳保证金的，管理人有权取消其报名资格。

3、资格审查通过，报名成功的意向投资人可以开展尽职调查，管理人配合提供相关手续、材料。

4、报名成功的意向投资人未按出具的承诺函履行义务或者未按期缴纳履约保证金的，交纳的意向保证金不予退还。

（三）《重整投资方案》的提交和审查

1、意向投资人根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，在2023年11月14日前向管理人提交具有操作性且不可撤销的《重整投资方案》（内容包括但不限于重整投资方式、重整投资金额、重整投资对价、出资人权益调整方案、经营方案、职工安置方案、履约承诺、履约保障等）。

2、管理人对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查，符合要求的，管理人向投资人发出《重整投资人入围通知书》。

（四）《重整投资方案》的评审

1、如仅有一家投资人对天力公司有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，由管理人与投资人谈判并协商确定投资资金等具体投资事项，管理人将根据谈判的结果决定是否确定为正式重整投资人。

2、如有两家或两家以上的投资人对天力公司有重整投资意向并提交《重整投资方案》的，管理人在债权人的监督下，有权结合重整投资金额、付款方式、偿债期限、履约能力、履约保障、经营方案等要素综合制定遴选方案，遴选方案管理人另行书面通知意向投资人，意向投资人可根据遴选方案在规定日期前调整重整投资方案的投资金额、付款方式、偿债期限、经营方案等内容，并由管理人按照遴选方案，最终确定天力公司的正式重整投资人。

3、最终确认的正式重整投资人应当在接到管理人书面通知后三日内签订《重整投资人身份确认书》以及《重整投资协议》，未按管理人通知的期限签订《重整投资人身份确认书》以及《重整投资协议》的，视为放弃重整投资人资格，已缴纳的100万意向保证金不退。

4、最终确认的重整投资人应在《重整投资协议》签订后七日内交纳重整履约保证金人民币200万元（前期已交纳的100万意向保证金可转为重整履约保证金）或符合管理人要求的银行保函等资金担保措施（未按期缴纳履约保证金或者提供管理人认可的担保措施的，意向保证金不予退还并视为放弃投资人资格）。其他未被确定为正式重整投资人的意向投资人可向管理人申请无息退还已支付的意向保证金。

5、重整投资人未按照重整投资协议或者重整计划提供偿债资金或者未履行其他重整投资人义务的，履约保证金200万元不予退还。若法院未受理对天力公司的重整申请或者法院最终未裁定认可天力公司的重整计划草案等非因投资人原因导致无法重整的，投资人可向管理人申请无息退还履约保证金，具体以双方签订的重整投资协议的内容为准。管理人有权视入围重整投资方案的具体情况，决定是否设定轮候重整投资人，并与其办理轮候重整投资人身份确认手续以及履约保证金等缴纳手续。

（五）编制预重整方案及重整计划草案

1、管理人根据正式重整投资人提交的《重整投资方案》编制预重整方案并提交债权人参照《企业破产法》的规定进行表决。

2、参照《企业破产法》关于重整计划草案的表决方式，预重整方案表决通过后，临时管理人向法院申请天力公司正式转入重整程序。

3、若预重整方案提交债权人表决前天力公司转入重整程序的，则按照《企业破产法》相关规定执行，预重整期间确定的重整投资人即为重整程序中的投资人，重整期间不再重新招募投资人。

（六）尽职调查

1、管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人报名后可自行或委托中介机构对中远公司开展尽职调查、实地考察，意向投资人对尽职调查结果负责。所需的费用由意向投资人自行承担。

2、管理人并不掌握当地政府可能存在的经济结构调整及产业规划布局变动的相关政策，亦不掌握中远公司所在地域的土地建设规划、征收等相关信息。该类信息或对意向投资人可能存在的潜在风险或机遇客观存在，需意向投资人自行向当地政府及相关部门做相应的尽职调查。

三、其他

1、本公告所称重整投资对价是指重整投资人向债务人天力公司提供偿债资金后，投资人将获得天力公司的全部股权（在所有者权益为零的情况下）以及该股权对应天力公司的“除外资产”以外的全部资产，包括天力公司所有固定资产，如房屋建筑物、厂区附属设施、设备等。

“除外资产”指债务人的对外股权投资以及截止管理人与重整投资人就债务人办理交接之日的账面现金、存款、应收票据、应收账款、其他应收款 (包括因履行担保责任而享有的追偿权)、预付款、存货等流动资产，上述流动资产的具体金额因债务人生产经营而持续变动，因此暂不纳入重整投资对价，后续管理人将根据“除外资产”的具体金额、回收可能、回收成本等情况综合制定处置方式(包括与重整投资人协商纳入重整投资对价或依法由管理人另行处置等)。对外股权投资由管理人根据股权的价值、被投资企业的实际经营情况等制定处置方案并报债权人会议表决。

2、管理人采取公开方式发布招募公告，并接受各方监督。

3、本招募公告中所列天力公司的基本情况，仅供意向投资人参考，并不代表管理人对意向投资人的承诺。意向投资人自行决定是否聘请专业顾问进行尽职调查、出具投资意见等，自主判断、自担风险。

4、临时管理人/管理人有权根据天力公司的实际情况以及预重整工作需要适当延长招募期限（包括投资人报名时间及提交《重整投资方案》的时间）、调整或者撤回本招募公告。

5、本公告未尽事宜，如招募期限延长、调整或者撤回招募公告、遴选规则的公布等以管理人最终通知为准，如由此对意向投资人造成影响的，管理人不承担任何责任。

6、本次重整投资人招募为预重整期间的招募，法院是否裁定受理天力公司的重整申请存在不确定性，提请各意向投资人注意。若法院最终裁定书受理重整申请的，投资人在预重整期间的承诺和提交相关材料的效力延伸至重整期间。

7、本公告与管理人拟定的重整投资人遴选方案不一致的，以重整投资人遴选方案为准。

8、本公告仅为天力公司资产推介，不得视为要约或要约邀请，最终解释权归管理人，如需了解详细情况可与管理人联系。管理人联系方式如下：

联系人：黄红玲（186*****857）郑金霞（153*****665）

联系地址：信阳市平桥区新七大道中乐百花大厦19楼信阳市宏大会计师事务所。

欢迎符合条件的社会各方人士参与天力公司项目投资。

信阳市天力新型建筑材料有限责任公司管理人

（信阳市宏大会计师事务所有限责任公司 代章）

2023年10月26日