漯河万盛置业有限公司管理人

招募重整投资人公告

2021年7月29日，漯河市中级人民法院(2021)豫11破申12号民事裁定书，裁定受理漯河市召陵区城市建设投资有限公司、漯河市万金建设投资有限公司对漯河万盛置业有限公司 (以下简称万盛公 司)的破产清算申请。2021年8月6日，漯河市中级人民法院作出(2021)豫11破12号决定书，指定漯河鼎信联合会计师事务所担任漯河万盛置业有限公司管理人。2023年8月21日，漯河市中级人民法院作出（2021）豫11破12号之二民事决定书，决定解除漯河鼎信联合会计师事务所的万盛公司的管理人职务，指定河南永力律师事务所为漯河万盛置业有限公司管理人(以下简称管理人)。

为顺利推进万盛公司破产程序的进行，最大限度提升债务人财产价值，提高全体债权人的清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，并经请示漯河市中级人民法院批准，以公开的方式招募重整投资人（以下简称投资人），现就招募事项公告如下：

一 、企业概况

(一) 企业工商信息

万盛公司成立于2011年3月1日，注册资本3000万元人民币，股东陈吉红 (持股比例90%) 、宋向超 (持股比例10%) ，法定代表人陈吉红，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。公司营业期限自2011年3月1日至无固定期限，经营范围为房地产开发与经营;(以上项目凭资质证核定等级经营)建材的销售。

（二）企业经营与资产概况

经管理人核查，万盛公司主要开发了漯河市万盛香槟国际项目，该小区位于漯河市召陵区人民路与燕山路交叉口，总占地面积23,203.65平方米(其中一期*****.63平方米，二期1843.02平方米)， 约34.81亩;建筑面积约*****.00余平方米。小区的物业形态为住宅加商业，分为一、二期开发，一期共有6栋(2-7#)11层低密度的小高层、1栋(1# )12层酒店式公寓、2000多平方米(5层加人防工程面积*****.16平方米)的9#商业楼及规划建设的步行商业街共同组成，其中2-7号楼为住宅，五证齐全，已于2013 年交工入住，问题较少;1号楼为返租公寓，五证齐全，未交工，目前正在进行配套设施工程续建; 9 号商业楼已办理房产证，余负1层、3-5层未售;商铺五证齐全，余7套商铺未售; 二期为1栋(8#)25层的高层住宅，因资金断裂，未达到竣工条件，未办理预售证。

二、资产价值分析

万盛香槟国际项目位于召陵区人民路与燕山路交叉路口，绿化率35%，楼盘容积率2.2。楼盘周边有公交站、医院、商超、学校，配套设施完善。地理位置优越，紧邻老牌名校漯河市第十中学、漯河经济技术开发区小学、幼儿园等学校，享有优质教育资源。

三、招募须知

(一)本案目前处于破产清算程序转破产重整程序过程中，若需了解招募的详细情况可与管理人联系，本招募公告的最终解释权归管理人。

(二)本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募投资人。

(三)本招募公告的编制目的是让投资人对债务人情况有所了解，根据目前案件程序转换等情况，补充评估工作尚未完成，管理人提供的资料未必能完整描述重整资产的实际状况及瑕疵情况，待补充评估工作结束后，管理人会向投资人做出相关信息披露，投资人如需进一步了解万盛公司财产、经营等情况，或对万盛公司进行尽职调查，需向管理人提出申请并与管理人签署《保密协议》。

(四)本招募公告并不替代投资人的尽职调查。投资人在考虑参与债务人重整时，除参考招募公告披露的信息外，需自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

(五)本次招募并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

（六）投资人向管理人提交重整投资文件并交纳保证金或原施工承包单位作为投资人向管理人提交重整投资文件并出具书面保证材料后，即视为了解并自愿接受本公告的所有条件，同意按公司万盛重整计划草案获法院裁定批准时现状进行投资或施工，相关投资风险自行承担。

四、招募方案

（一）投资人的基本条件

1、投资人须为依法设立并合法有效存续的企业法人或有完全民事行为能力的自然人。

2、投资人应具备较雄厚的经济实力，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉，在过去三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人。

3、组织机构、内控机制健全并有效运行；投资人或其组织机构、控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定投资人不具备重整投资人资格。

4、应具有充裕的资金实力，能在约定的时间内支付投资款，有足够资金支持重整后的建设开发，并出具相应的资信证明或履约能力证明。

5、应具备良好的资产管理能力，确保万盛公司重整顺利进行。

6、投资人能够提供具有可行性的重整预案。

7、承诺愿意按本招募公告参与万盛公司重整投资人的遴选，愿意成为万盛公司的重整投资人，愿意按本招募公告及重整投资文件对其权利义务的安排。

8、投资人可以是单独投资人亦可自行组成联合体参与投资，投资联合体各方均应符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目预招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。若联合体其中之一为施工单位的，且有意向垫资续建的，须具有建筑工程施工总承包二级或以上资质；

在同等条件下，投资人或其控股股东、实际控制人具有相关房地产项目投融资经验或重整投资经验的优先考虑。

（二）招募流程

1、报名事项

报名时间：自即日起至2023年11月8日下午16时止。

报名方式：现场报名、邮寄报名

地址：漯河市源汇区源汇区大学路108号河南永力律师事务所

联系人：安建业 139*****009

2、报名材料

投资人应仔细阅读本招募公告，按照本公告要求提 交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

投资人需要提交如下资料(一式拾份):

(1)参与重整投资的意向书(法定代表人签字并加盖公章),意向书内包括但不限于以下内容：意向投资人基本情况介绍、近三年业绩及财务报表审计报告、投资优势、资金实力、融资能力介绍、投资意向、资金来源的计划、重整预案等，符合意向投资人基本条件的说明或承诺。管理人有权根据实际情况要求投资人对报名文件有关内容作出解释或说明；

(2)投资人主体资格证明文件：包括企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件 (如已三证合一，提供具有统一社会信用代码的营业执照即可)、法定代表人身份证复印件、公司章程复印件；

(3)载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

(4)良好信誉的证明或承诺，与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

(5)投资人的权力机构同意参与本次投资的决策文件；

(6)保密承诺函签署版本原件，投资人应承诺对从管理人处获得的所有资料和信息无条件承担保密义务；

(7)同意《重整投资协议》自《重整计划草案》被漯河市中级人民法院裁定批准后生效的承诺；

(8)投资人组成联合体报名时，除按以上要求提交相关材料外，另需提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等事项的联合投资协议及其他证明材料；

(9)管理人要求提供的其他资料。

以上所有资料复印件均需同原件核对，复印件加盖投资人单位公章，同时注明复印件与原件一致。

报名材料应装订成册，封面应加盖投资人公章，一式叁份装袋密封。

注：逾期递交的，不予接收(邮寄报名的以报名资料送达报名地址的时间为准)。

意向投资人报名前，可向管理人提交保密承诺函(见附件),并联系管理人获取基础的项目信息，项目信息包括但不限于管理人认为可以提供的债权信息、已经召开的五次债权人会议信息、企业财产信息。

3.缴纳投资意向金

(1)除原施工承包单位意向投资人外的一般投资人，应当于向管理人提交报名材料的同时向管理人缴纳投资意向金50万元(大写：人民币伍拾万元整),投资意向金缴纳期限截止到2023年11月8日16时，逾期或未全额缴纳的，将自动取消其报名资格（投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账）。

户名：漯河万盛置业有限公司管理人

开户行：中国邮政储蓄银行股份有限公司郊区太行山路支行

账号：941*****007*******

(2)鉴于万盛公司此前欠付有原施工承包单位建设工程价款，为提高投资人招募工作质量和兼顾公平，万盛公司原施工承包单位报名参加投资人招募的，应当于向管理人提交报名材料的同时，以其对万盛公司享有且经确认的的建设工程价款优先债权作为投资意向金。原施工承包单位应向管理人出具同意函，同意管理人以提存其对万盛公司享有的4倍于一般投资人投资意向金数额标准的优先债权清偿额的方式，作为其参与本次重整投资人招募的投资意向金，同意函出具并交由管理人审查确认内容无误后视为原施工承包单位意向投资人缴纳完毕投资意向金。同意函出具之日最迟不得超过2023年11月8 日16时，逾期未提交的，将自动取消其报名资格。

4.尽职调查

意向投资人向管理人全额缴纳投资意向金后，应尽快开展尽职调查，管理人将积极配合意向投资人做好尽职调查工作；意向投资人开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担；管理人在意向投资人尽职调查阶段所提供的资料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查的结果作为投资决策的依据。

5. 《重整预案》的制订及提交

意向投资人应在2023年11月8日下午16时前向管理人提交正式《重整预案》,包括但不限于以下内容：重整资金来源、经营方案、债权调整、清偿方案、重整计划的执行期限、重整计划的监督期限、有利于债务人重整的其他方案及相应的后续经营方案。

意向投资人向管理人提交《重整预案》,须装订成册， 一式叁份，封面加盖意向投资人公章。

管理人有权对意向投资人提交的《重整预案》进行审查。

管理人认为不符合法律规定的，意向投资人应当在收到管理人书面通知后3日内进行调整，意向投资人未在规定的期限内向管理人提交调整后的《重整预案》,或再次提交的预案仍不符合法律规定的，视为未提交有效的《重整预案》。

6.投资人的确定及重整保证金的缴纳

如提交《重整预案》的适格的意向投资人有两家或两家以上，管理人将在法院的监督指导下，结合债权人的意见，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、《重整预案》的条件等各项内容，对适格的意向 投资人进行遴选，最终确定投资人。

如提交《重整预案》的适格的意向投资人只有一家，管理人将直接选定该意向投资人为投资人。

管理人将向选定的投资人发送《重整投资人确认函》,如选定的投资人为非原施工承包单位的一般投资人，投资人应缴纳50万元(大写：人民币伍拾万元整)重整保证金(已经支付的50万元投资意向金自动转为重整保证金，重整投资人无需再缴纳)。

如选定的重整投资人为原施工承包单位，除其已经同意管理人提存的优先债权清偿额所替代的投资意向金将自动转为重整保证金外，另需自收到《重整投资人确认函》之日起3个工作日内缴纳现金保证金50万元(大写：人民币伍拾万元整)。

缴纳重整保证金后，投资人应当与管理人签订正式的《重整投资协议》,该《重整投资协议》自《重整计划草案》被漯河中院裁定批准后生效.

如签订《重整投资协议》前双方未就协议条款达成一致，管理人有权确定签订《重整投资协议》的最后期限，如至最后期限双方仍未签订《重整 投资协议》,管理人有权单方终止本次招募。

如投资人未及时缴纳重整保证金或未与管理人签订书面正式《重整投资协议》,视为自动放弃本次招募参与资格。

7.投资意向金及重整保证金的没收

有下列情况之一的，非原施工承包单位的一般投资人已经缴纳的投资意向金及重整保证金不予退还，原施工承包单位投资人已被提存的优先债权清偿额将被核销：

(1)投资人与其他意向投资人恶意串通，给招募程序带来不利影响的；

(2)收到《重整投资人确认函》的重整投资人主动放弃重整投资人资格的、因重整投资人原因被取消重整投资人资格的、未按时或足额缴纳重整保证金的；

(3)报名时提交虚假材料的；

(4)重整投资人签订《重整投资协议》后未按协议约定履行义务的；

(5)重整投资人存在其他重大过错行为。

8.投资意向金及重整保证金的退还

意向投资人具备下列条件时，管理人将在10个工作日内无息原渠道退还投资意向金及重整保证金。原施工承包单位作为意向投资人的，以下条件达成时自动解除担保关系：

(1)意向投资人于提交《重整预案》截止日前，书面申请退出遴选并交还从管理人处所取得的一切资料；

(2)意向投资人未被遴选为重整投资人且无重大过错行为；

(3)管理人确定签订《重整投资协议》的最后期限后， 至最后期限管理人与重整投资人仍未签订《重整投资协议》的；

(4)《重整计划草案》未经债权人会议表决通过，也未经漯河中院裁定批准的。

五、 其他注意事项

(一)意向投资人参与本次招募所产生的一切费用均由意向投资人自行承担。

(二)本招募公告公布数据不能替代意向投资人的尽职 调查，因本公告数据及其他信息产生的一切纠纷，管理人均不承担任何法律责任和赔偿义务。

(三)本公告仅为要约邀请，不具有要约的效力，不构成管理人的任何保证，不作为投资建议，不具有投资协议的 约束性效力，请意向投资人结合自行调查结果及管理人提供的资料综合判断，妥善做出商业决策，自行承担投资风险。 管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长招募期限、招募新的意向投资人或终止意向投资人招募。

(四)本案债权人可报名参与本次意向投资人招募。

(五)管理人有权在报名截止日前对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达至所有报名的意向投资人。

(六)管理人将按照意向投资人提供的送达地址发送相关文书，意向投资人地址变更的，应及时书面通知管理人变更送达地址，否则，有关书面函件寄送至意向投资人提供的 送达地址视为送达。如因意向投资人提供的地址不确切，或未及时书面告知变更后的地址，使相关文件无法送达或未及时送达，意向投资人将自行承担由此可能产生的法律后果。

(七)本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》,最终解释权归漯河万盛置业有限公司管理人。

诚挚欢迎各方投资者前来考察洽谈，参与重整投资。意向投资人可随时联系管理人，管理人将提供全方位的配合服务。

漯河万盛置业有限公司管理人

二〇二三年十一月一日

附管理人联系方式：

地址：漯河市源汇区大学路108号 河南永力律师事务所

联系人：安建业 139*****009

保密承诺函

我公司拟参与漯河万盛置业有限公司破产重整投资，在该项目接洽过程中，我公司将根据本保密承诺函的规定对管理人所提供的信息和资料严格履行保密责任，并且仅为该项目重整使用，同意做出以下承诺：

一、相关信息和资料的定义

本承诺书所称的“相关信息和技术资料”是指管理人提供的，涉及到漯河万盛置业有限公司全部未向社会公开的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或其它任何形式的信息。

二、保密义务

1、我公司将严格保密本项目管理人提供的相关信息和技术资料；

2、我公司保证采取所有必要的方法对本次项目管理人提供的相关信息资料进行保密，严禁非授权透露、使用、复制本次项目管理人提供的相关信息和技术资料；

3、未经管理人书面同意，我公司不得因任何理由以任何方式透露本次项目管理人提供的相关信息和技术资料。

4、我公司将告知参与本次重整项目的员工或我公司聘请的相关人员遵守本保密协议书的约定，并采取必要措施，确保其参与本次项目实施的员工或外聘人员履行保密义务。若参与本项工作之员工或外聘人员违反本保密协议的约定，泄露了管理人所提供的相关信息和技术资料，依据本承诺书约定，我公司与泄密员工或外聘人员承担连带责任。

三、违约责任

我公司如违约泄露本次项目管理人提供的相关信息和技术资料，应当按照管理人的指示采取一切必要措施对违约行为予以补救，并赔偿因我公司违约而造成的所有损失。

承诺人：（公章）

年 月 日