详情见附件(注：以下内容为附件图片识别，个别文字可能不准确，请以附件为准)证券代码： 000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所
沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 通用技术集团机床有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二二三年十月
2
上市公司声明
本公司及全体董事监事高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实准确
完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性和完整性承担
相应的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能
与预案披露情况存在较大差异。本公司全体董事监事高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经上市公司
股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其它专业顾问。
3
交易对方声明
作为本次交易的交易对方， 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 通用技术集团机
床有限公司做出如下承诺与声明：
1本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完整的，不存在任
何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
2本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料说明承诺及确认
等文件均为真实准确完整及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所提供文件的签名印章均是真实有效的，不存在任何虚假
记载误导性陈述或重大遗漏。
3如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公 司拥有权益的股份如有，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4在参与本次交 易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实准确完整及时有效的要
求。
5本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
6如因本公司提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份如有自愿用于相关
投资者赔偿安排。
4
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................................ 2
交易对方声明 ............................................................................................................................ 3
目 录 .......................................................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................................ 9
一本次交易方案概述 ........................................................................................................ 9
二本次交易的性质 .......................................................................................................... 15
三标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 15
四业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 15
五本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 16
六本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 17
七本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 17
八上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 27
九上市公司 控股股东董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 27
十保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................. 28
十一待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 29
重大风险提示 .......................................................................................................................... 30
一与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 30
二标的公司相关风险 ...................................................................................................... 32
三其他风险 ...................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 34
一本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 34
二本次交易的具体方案 .................................................................................................. 35
三本次交易的性质 .......................................................................................................... 41
四标的资产评估定价情况 .............................................................................................. 42
五业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................. 42
六本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................................. 42
5
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 44
一公司基本信息 .............................................................................................................. 44
二前十大股东情况 .......................................................................................................... 44
三控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 45
四最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................................. 46
五最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 46
六上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................. 47
七上市公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 47
八上市公司及其现任董事监事高级管理人员因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .............................................................. 48
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 49
一发行股份购买资产的交易对方 .................................................................................. 49
二募集配套资金的认购对 象 .......................................................................................... 51
三交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 51
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................................... 52
一沈阳机床中捷友谊厂有限公司 .................................................................................. 52
二沈阳中捷航空航天机床有限公司 .............................................................................. 55
三天津市天锻压力机有限公司 ...................................................................................... 58
第五节 本次发行股份的情况 ............................................................................................... 63
一本次购买资产涉及发行股份的情况 .......................................................................... 63
二本次募集配套资金安排 .............................................................................................. 67
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ................................................................................... 69
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 70
一本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 70
二本次交易对上市公 司盈利能力的影响 ...................................................................... 70
三本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 71
第八节 风险分析 ................................................................................................................... 72
一与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 72
二标的公司相关风险 ...................................................................................................... 74
三其他风险 ...................................................................................................................... 74
6
第九节 其他重要事项 ........................................................................................................... 76
一上市公司控股股东实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 76
二本次交易完成后，上市公司是否存在资金资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................. 76
三公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 .................. 76
四停牌前公司股票价格波动情况说明 .......................................................................... 76
五本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 7 号规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................. 77
六本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 77
七控股股东董 事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 .................................................................................................................. 79
第十节 独立董事意见 ........................................................................................................... 80
第十一节 声明与承诺 ........................................................................................................... 80
一全体董事声明 .............................................................................................................. 82
二全体监事声明 .............................................................................................................. 83
三全体高级管理人员声明 .............................................................................................. 84
7
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一普通释义
预案 /本预案 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易 /本次重组 指 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项
本次购买资产 /本次发行
股份购买资产 指
发行股份购买 沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权
沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和 天津市天锻压力
机有限公司 78.45%股权
交易对方 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司通用技术集团机床有限公司
标的公司 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司 沈阳机床中捷友谊厂有限公司 天津市天锻压力机有限公司
标的资产 指
沈阳中捷航空航天机床有限公司 100%股权沈阳机床中捷
友谊厂有限公司 100%股权和 天津市天锻压力机有限公司
78.45%股权
沈阳机床 /上市公司 /本
公司 /公司 指 沈阳机床股份有限公司
通用技术集团 指 中国通用技术集团控股有限责任公司
通用机床公司 指 通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团 指 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷航空航天 指 沈阳中捷航空航天机床有限公司
中捷厂 指 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
天津天锻 指 天津市天锻压力机有限公司
定价基准日 指 第十届董事会第三次会议决议公告日
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计评估的基准日
重组报告书 /重组报告
书草案 指
本次交易审计评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
注册管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组
股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
最近两年及一期 指 2021 年 2022 年和 2023 年 1-8 月
最近一个会计年度 指 2022 年
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
8
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元万元亿元 指 人民币元人民币万元人民币亿元
二专业释义
镗床 指 主要用钻头在工件上加工孔的普通机床和主要用镗刀在较复杂工件如箱体上镗孔的普通机床
数控机床 指 按加工要求预先编制的程序由控制系统发出数字信息指令进行工作的各类机床
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成，而非数据错误。
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重大事项提示
截至本预案签署日 ， 本次交易相关的审计评估工作尚未完成 ， 本预案中涉及标的
公司的相关数据未经审计 。 标的公司经审计的财务数据评估或估值结果以及经审核的
盈利预测数据如涉及将在后续重组报告书中予以披露 。 标的公司经审计的 财务数据
评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异 ， 特提请投资者注意 。
提醒投资者认真阅读本预案全文 ， 并特别注意下列事项：
一 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产募集配套资金两部分 。 本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提 ， 最终配套融资发行成功与否 ， 或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施 。
一发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天 100%股权中捷
厂 100%股权 ， 拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权 ， 同时向
不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金 。 具体情况如下：
对应标的公司 交易对方 本次转让所持标的公司股权 /权益比例
中捷航空航天 通用沈机集团 100.00%
中捷厂 通用沈机集团 100.00%
天津天锻 通用机床公司 78.45%
截至本预案签署日 ， 鉴于本次交易标的公司审计评估工作尚未完成 ， 本次交易标
的资产的交易价格尚未确定 。 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业
务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础 ， 由交易各方协商确定 。 本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重
组报告书中予以披露 。
1发行股份的种类面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股 ， 每股面值为 1.00 元 ， 上市地
点为深交所 。
10
2定价基准日及发行价格
根据重组管理办法 ， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日即本次发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股票交易均价之
一 。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干 个交易日
公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 。
上市公司定价基准日前 20个交易日 60个交易日及 120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算 ， 上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元 /股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.32 5.86
前 60 个交易日 7.60 6.08
前 120 个交易日 7.83 6.27
注 1：交易均价已前复权。
注 2： 交易均价的 80% 保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商 ， 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元 /股 ， 不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次交易的定价基准
日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本或配股等除权
除息事项 ， 则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
3发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 /本
次发行股份购买资产的发行价格 。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过 ， 经深交所审核通过 ， 并经中国
证监会予以注册的发行数量为准 。 依据该公式计算的发行数量精确至个位 ， 不足一股的
部分上市公司无需支付 。
在本次交易的定价基准日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积
金转增股本或配股等除权除息事项 ， 本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
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监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
4锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中 ， 股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
通用沈机集
团通用机床
公司
1本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息送
股配股资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
6如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
5标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日 ， 标的资产的审计评估工作尚未完成 。 上市公司将与交易对方
对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定 。
6滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润 /亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有 /承担 。
7发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响 ， 根据重组管理办法相关规定 ， 本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
1发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格 。
2价格调整方案生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 。
3可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决 议公告日含当日至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前不含当日 。
4调价触发条件
出现下列情形之一的 ， 上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
向上调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
向下调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
5调价基准日
可调价期间内，满足前述 调价触发条件 之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
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股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
8调价基准日至发行日期间除权除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息送股配股资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量作相应
调整。
二发行股份募集配套资金
1发行股票的种类面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股 ，
每股面值为 1.00元 ， 上市地点为深交所 。
2定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式 ， 根据注册管理办法等法律法
规的相关规定 ， 定价基准日为向特定对象发行 股份的发行期首日 ， 发行价格不低于定价
基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过中国证监会予以注册后 ， 由上市公
司董事会根据股东大会的授权 ， 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定 ， 依据发
行对象申报报价情况 ， 与本次募集配套资金的独立财务顾问 主承销商 协商确定 。
定价基准日至发行日期间 ， 若上市公司发生派息送股配股资本公积转增股本
等除权除息事项 ， 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整 。
3募集配套资金的发行对象 金额及数量
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司 发行前总股本 的 30%。
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本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派 息送股配股资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
4募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
5锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次 发行取得的上市公司股份因上市公司派息送
红股转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
6滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润 /亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有 /承担 。
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二本次交易的性质
一本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方通用机床公司通用沈机集团为上市 公司控股股东通用技术集
团控制的企业 。 根据重组管理办法和股票上市规则 ， 公司本次交易构成关联交
易 。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时 ， 关联董事已回避表决 召开股东大会审
议本次交易相关议案时 ， 关联股东将回避表决 。
二本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定 ， 根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额资产净额及营业收入 ， 并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断 ， 预计本次交易会达到重组管理办法规定的重大资产重组标准 ， 构成上
市公司重大资产重组 。 相关指标公司 将在审计和评估工作完成之后按重组管理办法
规定计算 ， 预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质 。 本次交易涉及发行股份购买
资产 ， 需要通过深交所审核 ， 并待中国证监会注册后方可实施 。
三本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内 ， 上市公司实际控制人未发生变更 。 本次交易前后 ， 上市公
司控股股东均为通用技术集团实际控制人均为国务院国资委 ， 本次交易不会导致公司
控股股东和实际控制权发生变更 。 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重
组上市 。
三标的资产评估定价情况
截至本预案签署日 ， 本次交易相关的审计评估及尽职调查工作尚未完成 ， 标的公
司拟定交易价格尚未最终确定 ， 最终交易价格将参考上市公司聘请的符合证券法规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值 ， 由交易各方协商确定 。
四业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计评估工作尚未完成 ， 本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议 。
业绩承诺和补偿具体方案如有由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
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补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定 。
五本次交易对上市公司的影响
一本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前 ， 上市公司主要从事 机床产品研发机床制造销售服务行业解决方
案机床零部件配套等 ， 可面向机械制造核心领域提供通用型机床 ， 面向行业客户提供
个性化的解决方案 ， 面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件 。
本次交易标的公司中捷厂的主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造 ， 主
要产品包括数控刨台铣镗床系列龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列 中捷航
空航天的主营业务为航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造 ， 主要产品
包括桥式五轴加工中心龙门五轴加工中心立式五轴加工中心卧式五轴加工中心
柔性自动化加工生产线数字化装 配 生产线 天津天锻的主营业务为液压机的研发生
产制造和销售 ， 主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备 。 沈阳 机床现有产品以
流量型机床为主 ， 本次交易有助于公司形成完整的产品矩阵 ， 突出高端数控机床制造能
力 ， 并增强 智能制造高端生产线及装配生产线 整体解决方案提供能力 ， 促进公司机床
产业链更加自主可控 。 本次交易将有利于通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺 ，
加强集团内高端装备板块的资源整合 ， 有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权
益 。
二本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后 ， 天津天锻中捷厂中捷航空航天将纳入上市公司的合并范围 ，
上市公司在资产规模盈利能力资产结构等方面预计将得到提升 ， 进一步丰富产品类
型巩固行业地位和提升核心竞争力 。
与本次交易相关的审计评估工作尚未最终完成 。 公司将在本预案出具后尽快完成
审计评估工作 ， 并再次召开董事会对本次交易作出决议 ， 在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 。
三本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易 前后 ， 上市公司的控股股东均为通用技术集团 ， 实际控制人均为国务院国
资委 。 本次交易不会导致上市公司控股股东实际控制人发生变化 ， 也不会导致公司股
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权分布不符合深交所的上市条件 。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定 ， 本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算 。 公司将在审计评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议 ， 并在重组
报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况 。
六本次交易实施需履行的批准程序
一本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日 ， 本次交易已履行的审批程序包括：
1本次交易已经上市公司第十届 董事会第三次会议审议通过
2本次交易已经上市公司控股股东原则 性 同意 。
二本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序 ， 包括但不限于：
1本次交易正式方案经交易对方内部决策通过
2本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案
3上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案
4本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准
5上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案
6本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
7相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准核准备案或许可 。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性 ， 提请广大投
资者注意相关风险 。
七本次交易相关方作出的重要承诺
一上市公司及其董事监事高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司 关于提供信息真实性准确性完整性 1本公司保证本次交易有关的信息披露和申请文件真实准确 完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
18
承诺主体 承诺类型 主要内容
之承诺函 2本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
说明承诺及确认等文件均为真实准确完整及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名印章均是真实有效的，不存在任何虚
假记载误导性陈述或重大遗漏。
3在本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符
合真实准确完整及时有效的要求。
4本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载
误导性陈述或重大遗漏。
5如因本公司提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司 关于无违法违规行为的声明及承诺函
1本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形
2本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形
3本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保
留意见否定意见或无法表示意见的审计报告的情形
4本公司及现任董事监事和高级管理人员最近三年不存在受
到过中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到过
证券交易所公开谴责的情形
5本公司及现任董事监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形
6本公司控股股东实际控制人最近三年不存在严重损害本公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
7本公司最近三年不存在严重损害 投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载
误导性陈述或重大遗漏
8本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
上市公司
关于不存在上市
公司监管指引第 7
号 上市公司重大
资产重组相关股票
异常交易监管第
十二条情形的说明
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
况，不存在上市公司监管指引第 7 号 --上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
上市公司
董事监
事高级
管理人员
关于提供信息真实
性准确性完整性
之承诺函
1本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完
整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
2本人保证已向参与本次交易的各中介机构公司所提供的资
料说明承诺及确认等文件均为真实准确完整及时的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所提供文件的签名印章均是真实有效的，不存在任
何虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
3上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实准确和完整，
19
承诺主体 承诺类型 主要内容
不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份
如有，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4在本次交易期间，根 据本次交易的进程，需要继续提供相关
文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合
真实准确完整及时有效的要求。
5本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载误导性
陈述或重大遗漏。
6如因本人提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任，包括但不限于锁定股份如有自愿用于相关投资者赔偿
安排。
上市公司
董事监
事高级
管理人 员
关于无违法违规行
为的声明及承诺函
1本人具备和遵守中华人民共和国公司法等法律法规
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均
经合法程序产生，不存在有关法律法规规范性文件和公司
章程及有关监管部门兼职单位如有所禁止的兼职情形。不
存在重大失信行为。
2自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履
行承诺，不存在不规范履行承诺违背承诺或承诺未履行的情
形。
3最近三年内，本人不存在涉及证券市场相关的以下情形的重
大违法违规行为： 1受到刑事处罚 2受到行政处罚与
证券 市场明显无关的除外 3涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
4本人不存在违反中华人民共和国公司法第一百四十六条
第一百四十七条第一百四十八条规定的行为，最近三年内未
受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近一年内未受到
证券交易所的公开谴责。
5截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
6本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕 信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
20
承诺主体 承诺类型 主要内容
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
上市公司
董事监
事高级
管理人员
关于不存在上市
公司监管指引第 7
号 上市公司重大
资产重组相关股票
异常交易监管第
十二条情形的说明
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不
存在上市公司监管指引第 7 号 --上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
上市公司
董事监
事高级
管理人员
自本次重组复牌之
日起至实施完毕期
间的股份减持计划
1自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期
间，本人无减持上市公司股份的计划。
2本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
人违反本承诺函而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
上市公司
董事高
级管理人
员
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函
1本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益
2本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益
3本人承诺对本人的职务消费行为进行约束
4本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资
消费活动
5本人承诺在本人合法权限范围内，促使由 董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩
6如上市公司后续拟实施股权激励，本人在自身职责和权限范
围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩
7本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
8本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
二上市公司控股股东实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于提供信息真实
性准确性完整性
之承诺函
1本公司保证本公司及本公司所控制的关联方为本次交易所提
供的有关信息均为真实准确和完整的，不存在任何虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏。
2本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司
及本公司所控制的关联方的资料说明承诺及确认等文件均
为真实准确完整及时的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名印
章均是真实有效的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大
遗漏。
3上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实准
确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大
21
承诺主体 承诺类型 主要内容
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的， 在形成调查结论以前，本公司及本公司所控制的关
联方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司及本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息并申请锁
定董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司及
本公司所控制的关联方的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份 。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份包括本公司直接持
有及通过本公司所控制主体间接持有的股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
4在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本公司保证本公司及本公司所控制的
关联方继续提供的文件和信息仍然符合真实准确完整及
时有效的要求 。
5本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司及本公司所控制的关联方所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载误导 性陈述或重大遗漏。
6如因本公司提供的本公司或本公司所控制的关联方信息存在
虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
公司及本公司所控制的关联方将依法承担赔偿责任，包括但不
限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于无违法违规行
为的声明及承诺函
1本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
2本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三
年未受到行政处罚与证券市场明显无关的除外刑事处罚或
者涉及 可能影响本次重组 与经济纠纷有关的重大民事诉讼
仲裁。
3本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务未履
行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于最近五年守法
及诚信的承诺函
1本公司及本公司董事最近 五年内未受过重大行政处罚刑事
处罚，或存在 可能影响本次重组 涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
2本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的诉讼
仲裁或行政处罚案件。
4本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失
信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的
情况。
5本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
22
承诺主体 承诺类型 主要内容
损失的 ，本公司将承担相应赔偿责任。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于股份锁定的承
诺函
1对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次
交易完成后 18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
2本次交易完成后，本公司因上市公司送红股转增股本而获
取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
3若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于不存在上市
公司监管指引第 7
号 上市公司重大
资产重组相关股票
异常交易监管第
十二条情形的说明
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情
况，不存在上市公司监管指引第 7 号 --上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于减少及规范关
联交易的承诺函
1本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合
法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉
维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当
利益
2在不与法律法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交
易， 本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规
范的关联交易协议，并按照有关法律法规规章其他规范性
文件和公司章程的规定履行批准程序关联交易价格按照市场
原则确定，保证关联交易价格具有公允性保证按照有关法律
法规规章其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务
3本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金利润，
不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的
利益
4因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
上市公司
控股股
东实际
控 制人
关于保持上市公司
独立性的承诺函
1保证上市公司资产独立完整
本公司 承诺 ，本公司及本公司控制的其他公司企业或其他组
织机构以下简称 本公司控制的其他主体 的资产与上市
公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营本公司
将严格遵守法律法规和规范性文件及上市公司章程中关于上
市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公
司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金资产
及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
的其他主体的债务违规提供担保。
2保证上市公司人员独立
本公司 承诺 ，上市公司的总经理副总经理总会计师董事会
秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担
任除董事监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的
23
承诺主体 承诺类型 主要内容
其他主体领薪上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制
的其他主体中兼职及 /或领薪。本公司将确保上市公司的劳动
人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独
立。
3保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司子公司的财务管理制度上市公司 具有独
立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司
控制的其他主体共用银行账户的情形本公司不会干预上市公
司的资金使用。
4保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5保证上市公司的业务独立
本公司 承诺 ，上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力本公司除依法
行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
就 同业竞争事宜本公司已出具避免同业竞争的承诺函，本次交
易不会导致上市公司与本公司及本公司控制的其他主体产生新
的同业竞争或影响上市公司业务的独立性。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司承担相应的赔偿责任。
上市公司
控股股
东实际
控制人
自本次重组复牌之
日起至实施完毕期
间的股份减持计划
1自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
本公司不减持所持上市公司的股份，亦无减持上市公司股份的
计划。
2本承诺函自本公司签署之日起对本公司具有法律约束力，若
因本公司违反本承诺函而导致上 市公司受到损失的，本公司将
依法承担相应赔偿责任。
上市公司
控股股
东实际
控制人
关于本次重组摊薄
即期回报采取填补
措施的承诺函
1为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益
2本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要
求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
3本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任。
三交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
交易对方
关于提供信息真
实性准确性完
整性之承诺函
1本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和
完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
2本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
说明承诺及确认等文件均为真实准确完整及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名印章均是真实有效的，不存在任何虚
24
承诺主体 承诺类型 主要内容
假记载误导性陈述或重大遗漏。
3如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份如有，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍
然符合真实准确 完整及时有效的要求。
5本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载
误导性陈述或重大遗漏。
6如因本公司提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括
但不限于锁定股份如有自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
关于诚信及合法
合规情况的承诺
函通用沈机集
团
1本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公
司，本公司不存在根据现行有效法律法规规范性文件及本公
司章程规定的营业期限届满应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格
2本公司及本公司的董事监事高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
3本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续
状态的情况。
4本公司 最近三年内 不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，亦不存在其他不良记录
5本公司 最近三年内 不存在严重的证券市场失信行为
6本公司不存在法律行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会认定的不得收购上市公司的其他情形
7最近五年内，本公司及主要管理人员未受过行政处罚与证
券市场明显无关的除外刑事处罚涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的诉讼
仲裁或行政处罚案件
8 2019 年 7 月 17 日，沈阳市中级人民法院裁定受理本公司前
身沈阳机床集团有限责任公司重整一案，并指定沈阳机床
集团有限责任公司清算组担任沈阳机床集团有限责任公
司管理人 。 2019 年 11 月 16 日，沈阳市中级人民法院裁定批准
沈阳机床集团有限责任公司重整计划并终止沈阳机床集
团有限责任公司重整程序。除上述情况外，最近五年内，本公
司及主要管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存
在未按期偿还大额债务未履行承诺或者被中国证券监督管理
25
承诺主体 承诺类型 主要内容
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于诚信及合法
合规情况的承诺
函通用机床公
司
1 本公司为依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公
司，本公司不存在根据现行有效法律法规规范性文件及本公
司章程规定的营业期限届满应当被吊销营业执照或应当注销
或终止法人主体资格的情形，具备参与本次交易的主体资格
2 本公司及本公司的董事监事高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
3本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续
状态的情况
4 本公司自成立至今不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，亦不存在其他不良记录
5 本公司自成立至今不存在严重的证券市场失信行为
6 本公司不存在法律行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会认定的不得收购上市公司的其他情形
7自本公司成立至今，本公司及主要管理人员未受过行政处罚
与证券市场明显无关的除外刑事处罚涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的，不存在尚未了结的或可预见的
诉讼仲裁或行政处罚案件
8自本公司成立至今，本公司及主要管理人员诚信情况良好，
不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务未履行承
诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪 律处分的情况等。
9本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
交易对方
关于标的资产权
属清晰且不存在
纠纷之承诺函
1本公司已依法履行对标的公司的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资延期出
资抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
标的公司不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的
情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
2本公司持有的拟出售资产权属清晰本公司合法拥有拟出售
资产的完整权利拟出售资产不存在任何现实或潜在的权属纠
纷或争议，不存在信托持股委托持股或通过任何其他方式代
他人持股的情形拟出售资产不存在质押抵押其他担保或第
三方权益限制情形，亦不存在被查封冻结托管等限制其转让
的情形。同时，本公司保证拟出售资产登记至上市公司名下之
前始终保持上述状态。
3本公司持有的拟出售资产的权属不存在涉及尚未了结或可预
见的诉讼仲裁等纠纷，如因发生诉讼仲裁等纠纷而产生的责
任由本公司承担。
4因拟出售资产本次交易前存在的 或有事项导致上市公司产生
经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会深圳证
券交易所的相关规定和要求作出补偿安排。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
26
承诺主体 承诺类型 主要内容
交易对方 关于股份锁定的承诺函
1本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
2本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
3本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上
市公司派息送股配股资本公积转增股本等原因增加的，亦
遵守上述限售期的约定。
4若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
6如本公司因涉 嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转
让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方
关于不存在上市
公司监管指引第 7
号 上市公司重
大资产重组相关
股票异常交易监
管第十二条情形
的说明
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
况，不存 在上市公司监管指引第 7 号 --上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
四标的公司及其董事监事高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
标的公司
关于提供信息真
实性准确性完
整性之承诺函
1本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和
完整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
2本公司保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
说明承诺及确认等文件均为真实准确完整及时的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所提供文件的签名印章均是真实有效的，不存在任何虚
假记载误导性陈述或重大遗漏。
3在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍
然符合真实准确完整及时有效的要求。
4本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公 司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载误
导性陈述或重大遗漏。
5如因本公司提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
标的公司
董事监
关于提供信息真
实性准确性完
1本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实准确和完
整的，不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
27
承诺主体 承诺类型 主要内容
事高级管
理人员
整性之承诺函 2本人保证已向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实准确完整及时的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名印章均
是真实有效的，不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗
漏。
3在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实准确完整及时有效的要求。
4在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供
相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实准确完整及 时有效的要求。
5本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载误导性
陈述或重大遗漏。
6本人如违反上述承诺与保证，将依法承担相应责任。如因提
供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
标的公司
董事监
事高级管
理人员
关于不存在上市
公司监管指引第 7
号 上市公司重
大资产重组相关
股票异常交易监
管第十二条情形
的说明
截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，不
存在上市公司监管指引第 7 号 --上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
八上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见 ， 认为 本次重组 的方
案符合上市公司和全体股东的整体利益 ， 有利于促 进上市公司未来的业务发展 ， 原则性
同意上市公司实施本次重组 。
九上市公司控股股东董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函 ， 自上市公司本次重组 预案披露 之日起至
本次重组实施完毕期间 ， 通用技术集团不减持所持上市公司的股份 ， 亦无减持上市公司
股份的计划 。
根据上市公司董事监事高级管理人员出具的承诺函 ， 自上市公司本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间 ， 不减持所持上市公司的股份 ， 亦无减持上市公司股份
的计划 。
28
十保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
一严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照公司法证券法重组管理办法准
则第 26 号等法律法规的相关要求 ， 切实履行信息披露义务 ， 及时公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 。 本预案披露后 ， 公司
将继续按照相关法规的要求 ， 真实准确完整地披露本次交易的进展情况 。
二严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 。 本次
交易构成关联交易 ， 在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可 ， 独立董事对本次交
易发表了独立意见 。 公司召开董事会监事会审议本次交易的相关议案时 ， 相关关联董
事监事已经回避表决 ， 且有关决议符合公司法等相关法律行政法规部门规章
等规范性文件及公司章程的相关规定 。 后续召开股东大会审议本次交易相关议案时 ，
关联股东将回避表决 。
三股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规
定 ， 就本 次交易方案的表决提供网络投票平台 。 股东可以参加现场投票 ， 也可以直接通
过网络进行投票表决 。
四确保本次交易的定价公平公允合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构评估机构对标的资产进行审计
和评估 ， 以确保本次交易标的资产定价公平公允合理 ， 定价过程合法合规 ， 不损害
上市公司股东利益 。
五本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日 ， 标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成 ， 因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ，
相关信息将在重组报告书中予以披露 。 上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认
29
真分析 ， 并制定填补回报的具体措施 。
六其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实准确完整 ， 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗
漏 ， 有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 ， 文件资料上的所有签字与印章均
真实有效 。
在本次交易期间 ， 上市公司将依照相关法律法规中国证监会和深交所的有关规定 ，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件 ， 并保证信息披 露和申请文件的真实
性准确性和完整性 ， 并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载误导性陈述或者
重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 承诺承担个别和连带的法律责任 。
十一待补充披露的信息提示
截至本预案签署日 ， 标的公司的审计评估工作尚未完成 ， 本预案中有关标的公司
的财务数据经营业绩描述仅供投资者参考之用 ， 尚未经过符合证券法规定的审计
评估机构的审计评估 ， 最终数据以审计机构出具的审计报告评估机构出具的资产评
估报告为准 。 标的公司经审计的财务数据资产评估情况将在重组报告书中予以披露 ，
特提请投资者注意 。
30
重大风 险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一与本次交易相关的风险
一本次交易被暂停中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停终止或取消的风险。
标的资产的审计评估等工作尚需时间，若相关事项无法 按时完成，或标的资产出
现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则面临股票发行价格交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署之日，上市公司尚未与天津天锻少数股东就其放弃优先购买权事项
进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意
见，则存在导致本次交易暂停中止或者终止，或者需要对交易方案进行进 一步调整的
风险 。
二本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1本次交易正式方案经交易对方内部决策通过
2本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案
3上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案
4本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准
5上市公司股东大会审议通过本次交易方案
31
6本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
7相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准核准备案或许可 。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三审计评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关
法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有
相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
在本次交易相 关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，
编制和公告重组报告书草案，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数
据资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
四 本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注
册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
五 募集配套 资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金。若国家法律法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
对象发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
六 业务人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
32
性出发，上市公司将对 双方的主营业务管理职责资金运用等进行分工，本次交易存
在业务人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的
效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二标的公司相关风险
一宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气
度的显著影响。目前国际国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局外汇市场及资
本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的盈利能力。
二市场竞争风险
标的公司 主导产品主要为机床类或相关产品，未来如果同行业竞争者扩大产能或者
行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如
果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可
能导致标的公司销售收入下降经营效益下滑。
三人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展
的重要基础，对公司保持高效生产持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不
断变化 ，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能
在薪酬待遇工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术
研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影
响。
三其他风险
一股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期
中趋向于公司未来价值的现值另一方面，股票价格受到经济形势宏观政策供求波
动投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动国家政
33
策变化股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
二其他风险
本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险 。
34
第一节 本次交易概况
一本次交易的背景和目的
一本次交易的背景
1政策持续加码，推进高端数控机床自主可控
随着政策支持力度的逐渐增强 ， 我国高端数控机床拥有广阔的市场空间 。 早在 2015
年及 2018年 ， 发改委与工信部分别推出中国制造 2025与国家智能制造标准体系
建设指南 2018 ， 将高端数控机床列为十项重点领域之一 。 2021年以来国家相继出
台多项政策以加速推进高端数控机床自主可控 。 2021 年 3 月 ， 十四五规划 提出推
动高端数控机床产业创新发展 。 2021 年 8 月 ， 国资委扩大会议提出针对工业母机等加
强核心技术攻关 。 2021年 12月 ， 十四五 智能制造发展规划提出 ， 围绕关键工
艺工业母机数字孪生工业智能等 重点领域 ， 支持行业龙头企业联合高校科研院
所和上下游企业建设一批制造业创新载体 。
2国内机床行业大而不强，高端机床亟需国产替代
数控机床是装备制造业智能制造的工作母机 ， 是衡量一个国家装备制造业发展水平
和产品质量的重要标志 。 从数控化率来看 ， 海外发达国家机床数控化率高 ， 日美德
数控化率均超 70%， 其中日本机床数控化率维持在 80%以上 。 中国机床数控化率持续
提升 ， 根据中国机床协会数据 ， 中国 金属切削机床数控化率由 2018年的 30%提升至 2022
年的 46%， 但相较欧美日等发达国家仍有较大提升潜力 。 此外 ， 目前国内高端数控机床
严重依赖进口 ， 由于高端机床下游主要为航空军工等高精尖领域 ， 涉及到国家安 全 等
领域 ， 因此亟需国产替代 。
3落实通用技术集团机床板块发展战略需要
为落实党中央决策部署，贯彻国务院国资委有关深化国有企业改革，公司控股股
东通用技术集团把发展高端数控机床产业作为集团战略规划的优先方向和核心重点，坚
定扛起振兴我国机床产业的大旗，打造具有自主核心技术和全球竞争力的世界一流高端
机床装备集团。公司作为通用技术集团机床板块上市子公司，着眼当下布局未来，本
次重组及募集配套资金符合公司发展方向及通用技术集 团发展战略要求。
35
二本次交易的目的
1丰富产品种类，提高市场竞争力
本次交易 的标的公司中捷厂中捷航空航天及 天津天锻 的主要 产品 分别为 铣镗床 系
列 五轴加工中心 系列 数控重型液压机 ， 通过本次重组及配套募投项目的实施 ， 上市
公司高端数控机床产品将得以有效补充 ， 产品矩阵进一步优化和丰富 ， 公司的市场竞争
力和盈利能力 进一步提升 。
2优化资本结构，提升经营稳定性
结合公司发展战略规划 ， 公司未来几年将投入大量资金用于 产线升级 及 研究开发 ，
对资金需求较大 。 通过本次重组及募集配套资金 ， 将有利于公司增强资本实力优化资
产负债结构 ， 为公司后续进一步的发展提供一定资金保障 。
3解决同业竞争，履行控股股东关于避免同业竞争的承诺
2019 年公司实施司法重整 ， 引入通用技术集团作为战略投资人并成为公司控股股
东 。 通用技术集团所控制的部分子公司与公司存在部分重合的业务 。 根据通用技术集团
于 2019年 12月 16日出具的关于避免同业竞争的承诺函 ， 承诺将在 5年内 ， 结合
企业实际情况以及所处行业特点与发展状况 ， 以相关监管部门认可的方式履行相关决策
程序 ， 妥善解决部分业务重合的情况 。
本次交易是通用技术集团落实前述 承诺的重要举措 。 本次交易将有利于解决通用技
术集团内部 部分 同业竞争问题 ， 有效维护公司及公司中小股东的合法权益 ， 履行通用技
术集团的公开承诺 。
二本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产募集配套资金两部分 。 本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提 ， 最终配套融资发行成功与否 ， 或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施 。
一发行股份购买资产
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天 100%股权中捷
厂 100%股权 ， 拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权 ， 同时向
不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金 。 具体情况如下：
36
对应标的 交易对方 本次转让所持标的股权 /权益比例
中捷航空航天 通用沈机集团 100.00%
中捷厂 通用沈机集团 100.00%
天津天锻 通用机床公司 78.45%
截至本预案签署日 ， 鉴于本次交易标的公司审计评估工作尚未完成 ， 本次交易标
的资产的交易价格尚未确定 。 本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业
务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评
估结果为基础 ， 由交易各方协商确定 。 本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重
组报告书中予以披露 。
1发行股份的种类面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股 ， 每股面值为 1.00 元 ， 上市地
点为深交所 。
2定价基准日及发行价格
根据重组管理办法 ， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市
场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日即本次发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股票交易均价之
一 。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 。
上市公司定价基准日前 20个交易日 60个交易日及 120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算 ， 上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元 /股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.32 5.86
前 60 个交易日 7.60 6.08
前 120 个交易日 7.83 6.27
注 1：交易均价已前复权。
注 2： 交易均价的 80% 保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商 ， 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元 /股 ， 不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次交易的定价基准
37
日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本或配股等除权
除息事项 ， 则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
3发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 /本
次发行股份购买资产的发行价格 。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过 ， 经深交所审核通过 ， 并经中国
证监会予以注册的发行数量为准 。 依据该公式计算的发行数量精确至个位 ， 不足一股的
部分上市公司无需支付 。
在本次交易的定价基准日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积
金转增股本或配股等除权除息事项 ， 本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
4锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中 ， 股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
通用沈机集
团通用机床
公司
1本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息送
股配股资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证 券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
6如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
5标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日 ， 标的资产的审计评估工作尚未完成 。 上市公司将与交易对方
对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定 。
38
6滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润 /亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有 /承担 。
7发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响 ， 根据重组管理办法相关规定 ， 本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
1发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格 。
2价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 。
3可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决 议公告日含当日至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前不含当日 。
4调价触发条件
出现下列情形之一的 ， 上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
向上调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
向下调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
39
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
5调价基准日
可调价期间内，满足前述 调价触发条件 之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
8调价基准日至发行日期间除权除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息送股配股资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量作相应
调整。
二发行股份募集配套资金
1发行股票的种类面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股 ，
每股面值为 1.00元 ， 上市地点为深交所 。
2定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式 ， 根据注册管理办法等法律法
规的相关规定 ， 定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日 ， 发行价格不低于定价
基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
40
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过中国证监会予以注册后 ， 由上市公
司董事会根据股东大会的授权 ， 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定 ， 依据发
行对象申报报价情况 ， 与本次募集配套资金的独立财务顾问 主承销商 协商确定 。
定价基准日至发行日期间 ， 若上市公司发生派息送股配股资本公积转增股本
等除权除息事项 ， 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整 。
3募集配套资金的发行对象金额及数量
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司 发行前 总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股配股资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
4募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不 足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
41
5锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息送
红股转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规规章及 证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
6滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润 /亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有 /承担 。
三本次交易的性质
一本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方通用机床公司通用沈机集团为上市公司控股股东通用技术集
团控制的企业 。 根据重组管理办法和股票上市规则 ， 公司本次交易构成关联交
易 。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时 ， 关联董事已回避表决 召开股东大会审
议本次交易相关议案时 ， 关联股东将回避表决 。
二本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定 ， 根据标的公司最近一年未经审计的资
产总额资产净额及营业收入 ， 并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进
行初步判断 ， 预计本次交易会达到重组管理办法规定的重大资产重组标准 ， 构成上
市公司重大资产重组 。 相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按重组管理办法
规定计算 ， 预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质 。 本次交易 涉及发行股份购买
资产 ， 需要通过深交所审核 ， 并待中国证监会注册后方可实施 。
42
三本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内 ， 上市公司实际控制人未发生变更 。 本次交易前后 ， 上市公
司控股股东均为通用技术集团实际控制人均为国务院国资委 ， 本次交易不会导致公司
控股股东和实际控制权发生变更 。 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重
组上市 。
四标的资产评估定价情况
截至本预案签署日 ， 本次交易相关的审计评估及尽职调查工作尚未完成 ， 标的公
司拟定交易价格尚未最终确定 ， 最终交易价格将参考上市公司聘请的符合证券法规
定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值 ， 由交易各方协商确定 。
五业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计评估工作尚未完成 ， 本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议 。
业绩承诺和补偿具体方案如有由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定 。
六本次交易实施需履行的批准程序
一本次交易已履行的决策过程
截至本预案签署日 ， 本次交易已履行的审批程序包括：
1本次交易已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通过
2本次交易已经上市公司控股股东原则 性 同意 。
二本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序 ， 包括但不限于：
1本次交易正式方案经交易对方内部决策通过
2本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案
3上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案
4本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准
5上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案
43
6本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
7相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准核准备案或许可 。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不 确定性 ， 提请广大投
资者注意相关风险 。
44
第二节 上市公司基本情况
一公司基本信息
中文名称 沈阳机床股份有限公司
英文名称 Shenyang Machine Tool Co.,Ltd
成立日期 1993-05-20
上市日期 1996 年 7 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000410
股票简称 沈阳机床
注册资本 206,474.66 万元
法定代表人 安丰收
注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
联系电话 86-24-25190865
联系传真 86-24-25190877
公司网站 www.smtcl.com
统一社会信用代码 91210106243406830Q
经营范围
机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易 持证经营 国
内一般商业贸易 国家专营专卖专控除外 批发零售代购
代销代储代运经济信息咨询服务承包境外机械行业工程及境
内国际招标工程上述境外工程所需的设备材料出口对外派遣实
施上述境外工程所需要的劳务人员普通货运设备租赁珠宝首饰
及黄金饰品的加工销售黄金销售。 依法须经批准的项目，经有
关部门批准后方可开展经营活动 。
二前十大股东情况
截至 2023年 6月 30日 ， 上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量股 持有比例 %
1 中国通用技术 集团 控股有限责任公司 885,753,003 42.90
2 中国建设银行股份有限公司 125,037,895 6.06
3 兴业资产管理有限公司 48,308,123 2.34
4 沈阳国科经营管理有限公司 43,320,058 2.10
5 交通银行股份有限公司 34,684,519 1.68
6 中国工商银行股份有限公司 24,302,073 1.18
7 中国进出口银行 23,814,105 1.15
45
序号 持有人名称 持有数量股 持有比例 %
8 营口银行股份有限公司 20,984,414 1.02
9 国家开发银行 18,123,140 0.88
10 国新投资有限公司 15,659,964 0.76
合 计 1,239,987,294 60.07
三控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日 ， 公司控股股东为通用技术集团 ， 实际控制人为国务院 国资委 ，
具体情况如下：
一控股股东情况
通用技术集团是上市公司控股股东 。 截至 2023年 6月 30日 ， 通用技术集团持有公
司股票 885,753,003股 ， 占总股本的 42.90%。 通用技术集团的基本情况如下：
公司名称 中国通用技术集团控股有限责任公司
法定代表人 于旭波
注册资本 750,000 万元人民币
成立日期 1998-03-18
注册地址 北京市丰台区西营街 1 号院 1 区 1 号楼 34-43 层
统一社会信用代码 9111000071092200XY
经营范围
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 投资 资产经营资产管理 进出口
业务 承包境外工程和境内国际招标工程 设计和制作印刷品广告 广告业务
自有房屋出租。市场主体依法自主选择经营项目 ,开展经营活动 依法须
经批准的项目 ,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
二实际控制人情况
上市公司实际控制人是国务院国资委 。 截至 2023年 6月 30日 ， 上市公司的股权控
制关系如下图所示：
46
四最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日 ， 公司最近三十六个月控股股东实际控制人和最终控制人未发
生变化 ， 控股股东为通用技术集团 ， 实际控 制人为国务院国资委 。
五最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
一主营业务发展情况
公司主业属于装备制造行业 ， 是国家重要的基础工业和战略性产业 。 公司主营业务
为金属切削机床制造 ， 聚焦智能高效自动化方向 ， 已形成卧式车床立式车床卧
式加工中心立式加工中心及行业专机自动线等为主的六大类机床整机产品 ， 主要应
用于汽车工程机械通用机械 新能源 消费电子等各个领域 。 其中 ， 摩擦焊专机已
完全实现进口替代 。 在新能源汽车领域已形成副车架五轴立加球笼倒立车扭力梁双
面铣等一系列专业化成套成线解决方案 。
公司深耕机床行业数十年 ， 拥有 坚实的业务发展史 ， 产品门类 较为 齐全 ， 具备提供
机械加工成套设备和整体解决方案的能力 ， 能满足客户全方位的设备工艺和服务需求 。
经过多年发展 ， 公司积累了深厚的技术基础和文化底蕴 ， 先后承担完成了多项数控机
床领域的重要科研课题与产品研发工作 ， 拥有一批具有自主知识产权的新技术 。 公司子
公司银丰铸造为铸造配套企业 ， 能够为国内外机床风电等行业龙头企业提供高精度
高强度大尺寸低应力的高品质铸件 。 经过多年工艺技术沉淀 ， 公司 构建的机床制造
工艺技术体系 ， 涵盖铸造加工装配喷漆测量以及测试工艺 技术等方面 ， 形成了
较为全面的工艺技术能力 ， 满足数控车加工中心等产品的生产制造要求 。
二主要财务指标
上市公司 2020-2022年及 2023年 1-6月 的主要财务数据如下：
1合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 348,145.22 360,568.42 299,433.22 555,533.51
总负债 256,564.32 263,193.91 357,129.28 520,811.11
净资产 91,580.90 97,374.51 -57,696.06 34,722.40
47
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的净资产合
计 95,283.01 101,105.91 -49,762.39 36,401.84
注：公司 2020年度 2021年度 2022年度财务数据已经审计， 2023年半年度财务数据未经审计，
下同。
2合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 74,030.49 167,028.82 169,876.84 134,313.75
营业利润 -5,981.24 3,610.12 -77,508.81 -70,562.28
利润总额 -5,860.70 3,389.36 -93,469.43 -72,993.41
净利润 -5,917.01 1,080.06 -94,072.79 -73,417.86
归属于母公司股东的净利润 -5,939.71 2,575.60 -86,331.99 -72,276.05
3合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
额 12,741.79 -25,802.22 -30,939.34 -90,818.66
投资活动产生的现金流量净
额 2,933.67 -6,799.77 21,640.53 107.50
筹资活动产生的现金流量净
额 -33,534.14 79,934.74 -39,897.60 -41,137.26
现金及现金等价物净增加额 -17,858.68 47,332.76 -49,196.41 -131,848.43
六上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日 ， 标的公司的审计评估工作尚未完成 ， 本次交易中涉及的标的
资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定 。 待上述事项确定后 ， 公司
将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响 。
根据目前的交易方案 ， 预计本次交易不会导致上市公司控制权变更 。 根据重组管
理办法的相关规定 ， 本次交易不构成重组上市 。
七上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年 ， 上市公司未发生重组管理办法认定的重大资产重组情况 。
48
八上市公司及其现任董事监事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本预案签署日 ， 上市公司及其现任董事监事高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 。
49
第三节 交易对方基本情况
一发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为通用沈机集团通用机床公司 ， 具体情况如下：
一通用沈机集团
1基本情况
公司名称 通用技术集团沈阳机床有限责任公司
企业性质 有限责任公司国有控股
注册地址 沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1-8号
法定代表人 安丰收
统一社会信用代码 91210106243381258Q
成立时间 1995年 12月 18日
注册资本 276,293.11 万元人民币
经营范围
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道
路货物运输不含危险货物，特种设备检验检测服务，检验检测服务
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，
工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机
械零件零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件零部件销
售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计
算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务不
含危 险化学品等需许可审批的项目，国内货物运输代理，智能控制系统
集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务不含许可类信
息咨询服务，工业设计服务，技术服务技术开发技术咨询技术交
流技术转让技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档
案整理服务，人力资源服务不含职业中介活动劳务派遣服务，物业
管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品
销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加
工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加
工，淬 火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销
售代理除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
2产权关系结构图
截至本预案签署日 ， 通用沈机集团的控股股东为中国通用技术集团控股有限责
任公司 ， 持股比例为 60.15%， 实际控制人为国务院国资委 。 通用沈机集团的股权结构
及控制关系如下：
50
二通用机床公司
1基本情况
公司名称 通用技术集团机床有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津市和平区五大道街道睦南道 108号
法定代表人 唐毅
统一社会信用代码 91120000MA07CTM321
成立时间 2021年 06月 28日
注册资本 1,000,000 万元人民币
经营范围
一般项目：通用设备制造不含特种设备制造分支机构经营，金属
切削机床制造分支机构经营，机床功能部件及附件制造分支机构经
营，金属成形机床销售，数控机床销售，机床功能部件及附件销售，数
控机床制造分支机构经营，金属切削机床销售，金属成形机床制造
分支机构经营，五金产品制造分支机构经营，电机制造分支机
构经营，机械电气设备制造分支机构经营，机械电气设备销售分
支机构经营，五金产品批发，五金产品零售，智能控制系统集成，机械
设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务不含许可类信息咨询服
务 ，工业设计服务，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术
转让，技术推广，特种作业人员安全技术培训，企业管理，非居住房地产
租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务不含职业中介活动劳
务派遣服务，物业管理，通用零部件制造分支机构经营，装卸搬运，
普通机械设备安装服务，企业总部管理，广告设计代理，广告发布非
广播电台电视台报刊出版单位，广告制作除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动
许可项目：检验检测服务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准
2产权关系结构图
截至本预案签署日 ， 通用机床公司的控股股东为通用技术集团 ， 持股比例为 70%，
实际控制人为国务院国资委 。 通用机床公司的股权结构及控制关系如下：
51
二募集配套资金的认购对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托公司
财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 。 发行对象应符合法律法规规
定的条件 。 证券投资基金管理公司证券公司合格境外机构投资者人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的 ， 视为一个发行对象 信托公司作为发行对
象 ， 只能以自有资金认购 。
公司在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后 ， 将与主承销商按照相关规
定以询价方式确定最终发行对象 。
三交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据通用沈机集团出具的交易对方承诺 ， 2019年 7月 17日 ， 沈阳市中级人民法院
裁定受理本沈阳机床集团有限责任公司 1重整一案 ， 并指定沈阳机床集团有限责
任公司清算组担任沈阳机床集团有限责 任公司管理人 。 2019年 11月 16日 ， 沈阳市
中级人民法院裁定批准沈阳机床集团有限责任公司重整计划并终止沈阳机床集团
有限责任公司重整程序 。 除上述情况外 ， 最近五年内 ， 通用沈机集团及主要管理人员诚
信情况良好 ， 不存在重大失信情况 ， 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺或者被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 。
根据通用机床公司出具的交易对方承诺 ， 最近五年内 ， 通用机床公司及主要管理人
员诚信情况良好 ， 不存在重大失信情况 ， 不存在未按期偿还大额债务未履行承诺或者
被中国证券监督管理 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 。
1 通用沈机集团前身 ，下同。
52
第四节 标的资产基本情况
一沈阳机床中捷友谊厂有限公司
一基本情况
公司名称 沈阳机床中捷友谊厂有限公司
统一社会信用代码 91210106MACQ0GFB1K
类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-4 号
法定代表人 赵尚福
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2023 年 7 月 28 日
经营范围
许可项目：检验检测服务，特种设备检验检测依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准一般
项目：金属切削机床制造，数控机床制造，金属加工机械制造，机械电气
设备制造，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造，机床功能部件及
附件销售，机械零件零部件加工，机械零件零部件销售，数控机床销
售，金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，普通机
械设备安装服务，通用设备修理，喷涂加工，工业设计服务，技术服务
技术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广，国内贸易代理，
进出口代理，普通货物仓储服务不含危险化学品等需许可审批的项目，
国内货物运输代理，货物进出口，技术进出口，智能控制系统集成，信息
技术咨询服务，信息咨询服务不含许可类信息咨询服务，人力资源服
务不含职业中介活动劳务派遣服务，机械设备租赁，装卸搬运，生
产性废旧金属回收，销售代理除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动
二产权控制关系
截至本预案签署日，中捷厂的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴金额万元 占注册资本比例
1 通用沈机集团 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
中捷厂的股权结构及控制关系如下：
53
三下属公司基本情况
截至本预案签署日，中捷厂无控股或参股公司。
四主营业务发展情况
1主要产品或服务
中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造，以及提供柔性自动化产线的成套
解决方案，具备主轴箱体滑枕床身等机床核心部件的生产能力。
中捷厂的产品主要分为三大系列，分别为 数控刨台铣镗床系列龙门加工中心系列
和 数控落地式铣镗床系列 ，部分产品成型多年，可模块化设计按市场需求进行产品定制
化制造，满足客户的多样需求。
中捷厂的客户主要面向汽车船舶风电新能源工程机械等行业，与三一重工
太重集团等优质客户建立了良好供应关系， 中捷 品牌长期耕耘积累了良好的口碑和
信誉。
2盈利模式
中捷厂主要从事中高端数控切削机床的生产制造，通过销售机床提供柔性自动化
产线成套解决方案，从而获取收入并实现盈利。
3核心竞争力
1产品成型多年，技术具备先发优势
中捷厂前身中捷友谊厂是 一五 期间 156个重点建设项目之一， 中国第一台摇
臂钻床 中国第一台卧式镗床 均由中捷厂前身生产制造。中捷友谊厂 2017 年股
54
权转让至通用沈机集 团， 2021年吸收合并为中捷事业部进行管理， 2023年 8月通用沈
机集团将中捷事业部与主营业务相关的部分资产负债无偿划转至中捷厂。公司产品成
型多年，具有良好的技术先发优势及技术储备。现已形成数控龙门落地刨台专机
等近百种中大及重大型规格产品，覆盖航空航天船舶能源工程机械模具等国
家重点领域。
2良好的生产制造体系，机床关键部件自主可控
中捷厂不断优化改进生产设备，创新工艺流程，逐步形成了科学高效运作有序的
生产制造体系，配套有 200余种测量仪器覆盖产品鉴定校准材质分析零件精度检测
等各个生 产领域，质量管控贯穿产品生产全流程同时现有大型加工设备百余台，配备
进口高精度导轨磨床精密卧加大型龙门镗铣床及高精度自研箱体类零件生产线，具
备主轴箱体滑枕横梁床身等机床关键部件的自主生产能力。
3具备品牌影响力和完善的销售网络
中捷厂凭借可靠的产品品质快速的服务响应能力长久的客户资源积累及分区域
营销战略建立了全国性的销售网络，具备一定的品牌的知名度和认可度。中捷厂 实行 业
务及服务人员按区域分配，产品销售覆盖全国，与下游客户建立了长期稳固的合作关系。
五主要财务数据
中捷厂最近两年及一期的 主要 模拟 财务数据如下：
单位：万元
项目
2023 年
8 月 31 日 /2023 年 1-8
月
2022 年
12 月 31 日 /2022 年度
2021 年
12 月 31 日 /2021 年度
资产总额 128,159.46 83,722.70 78,684.67
负债总额 58,256.13 49,944.56 57,776.58
所有者权益 69,903.33 33,778.13 20,908.09
营业收入 53,512.51 77,304.84 61,019.83
营业利润 128.88 1,422.74 3,632.31
注：上表财务数据均未经审计 ， 2023年 8月 31日资产总额负债总额所有者权益金额为通用沈
机集团根据中捷友谊厂业务重组方案实际划转至中捷厂的金额， 2022 年 12 月 31 日 2021年
12月 31日资产总额负债总额所有者权益金额中捷厂模拟报表金额 。
55
二沈阳中捷航空航天机床有限公司
一基本情况
中文名称 沈阳中捷航空航天机床有限公司
企业性质 有限责任公司非自然人投资或控股的法人独资
统一社会信用代码 91210106MA0XRPL65X
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 刘春时
成立日期 2018-05-18
注册地址 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-4 号
经营范围
一般项目：金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服
务，金属切削机床制造，数控机床销售，工业设计服务，技术服务技
术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广，通用设备修理，
机械设备租赁，信息咨询服务不含许可类信息咨询服务，金属加工
机械制造，机械零件零部件销售，非居住房地产租赁，装卸搬运，普
通机械设备安装服务，数控机床制造，机械零件零部件加工，机床功
能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
二产权控制关系
截至 本预案签署日，中捷航空航天的股权结构如下：
股东名称 认缴金额万元 占注册资本比例
通用技术集团沈阳机床有限责任公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
截至本预案签署日，通用沈机集团 持有 中捷航空航天 100%股权，为 中捷航空航天
的控股股东， 国务院国资委为中捷航空航天的实际控制人。
中捷航空航天 的股权结构及产权控制关系如下：
56
三下属公司基本情况
截至本预案签署日， 中捷航空航天 无控股或参股公司。
四主营业务发展情况
1主要产品或服务
中捷航空航天主要从事机床的研发制造集成和销售。
中捷航空航天 针对航空航天行业特点和要求，已形成 桥式五轴加工中心龙门五轴
加工中心立式五轴加工中心卧式五轴加工中心柔性自动化加工生产线数字化装
配 生产线的 六大产品系列。 可满足铝合金铁合金及复合材料等航空航天领域关键零部
件的高速高效高可靠性加工。
中捷航空航天的客户主要面向航空航天轨道交通船舶制造等多个高技术领域和
行业，与众多 重点领域 优质客户建立了良好供应关系，长期耕耘积累了良好的口碑和信
誉。
2盈利模式
中捷航空航天主要通过生产研发制造 集成和销售用于航空航天领域的机床，
以及为客户提供系统性解决方案，获取收入并实现盈利。
3核心竞争力
1 深耕 行业 细分领域
中捷航空航天深耕 航空航天 客户领域，与行业内主要集团及其下属单位保持长期稳
定合作，双方的业务合作是共生共存互惠共赢的配套关系。同时，具备定制化产品设
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计系统集成装备配套制造等核心能力，能够为客户提供高附加值的综合服务，具备
深厚的先发优势和客户资源优势。中捷航空航天良好的业内口碑及品牌声誉有利于客户
开发和订单获取。
2强大的科研生产能力
中捷航空航天紧紧跟随行业跟随型号跟随 材料跟随工艺进行前瞻研发。持续
加大研发投入，可为重点客户提供可替代进口的定制化产品，解决加工大型复合材料殷
瓦钢模具飞机起落架发动机机匣飞机大部件整型等痛点难点问题。中捷航空航天
积极采用 产学研用 合作方式聚集社会资源，通过通用技术集团提供的央企平台机
械工业高档数控机床重点实验室和省联盟等平台，与 多所 高校及 大型 航空航天 企业合作
共同参与国家重大专项，承担重大科技攻关任务。中捷航空航天共获得中国机械工业科
技进步奖二等奖 3项三等奖 1项 技术发明三等奖 1项 获得知识产权 36项。 中捷
航空航天 为高新技术企业国资委科改示范企业。
3产品与客户优势
中捷航空航天在通用技术集团的支持下，持续扩展与央企客户的合作深度与广度，
获得央企高端市场份额。中捷航空航天不断聚焦国家重点领域需求，深入走访 重点领域
央企及下属企业，成立专项团队，以全方位全周期的客户体验保证可持续的市场开发，
由以往的 点状 服务向 点线网体 式市场开发和客户服务体系转型。中捷航空航天
产品主要对标国外龙头企业，服务于航空航天各大主机厂，行业内领先。中捷航空航天
多款产品均通过了行业专家进行的科学成果评价鉴定，成功填补国内空白，技术参数国
内领先国际先进。
五主要财务数据
中捷航空航天最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2023 年
8 月 31 日 /2023 年 1-8
月
2022 年
12 月 31 日 /2022 年度
2021 年
12 月 31 日 /2021 年度
资产总额 55,474.75 44,544.90 28,469.97
负债总额 43,784.27 34,881.37 17,914.31
所有者权益 11,690.49 9,663.54 10,555.66
营业收入 28,287.37 8,958.58 14,637.31
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营业利润 2,172.96 -1,463.08 1,252.98
注：上表财务数据均未经审计。
三天津市天锻压力机有限公司
一基本情况
中文名称 天津市天锻压力机有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 911201137303863474
注册资本 16,077.607024 万元人民币
法定代表人 刘国福
成立日期 2001-10-10
注册地址 北辰区小淀镇津围公路东
经营范围
一般项目：液压动力机械及元件制造液压动力机械及元件销售金属成
形机床制造金属成形机床销售机械设备租赁模具制造普通机械设
备安装服务模具销售国内货物运输代理航空国际货物运输代理国
际货物运输代理润滑油销售国内船舶代理国际船舶代理汽车零部
件及配件制造汽车零配件零售金属材料销售对外承包工程海洋工
程装备制造海洋工程装备销售金属结构制造金属结构销售技术服
务技术开发技术咨询技术交流技术转让技术推广信息技术咨
询服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
许可项目：技术进出口进出口代理货物进出口海关监管货物仓储服
务不含危险化学品建筑劳务分包。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准
二产权控制关系
截至本预案签署日，天津天锻的股权结构如下：
股东名称 认缴金额万元 占注册资本比例
通用技术集团机床有限公司 12,612.88 78.45%
天津百利机械装备集团有限公司 3,437.42 21.38%
耀锻瑞泰天津企业管理咨询中心有限合伙 24.70 0.15%
金锻祥泰天津企业管理咨询中心有限合伙 2.60 0.02%
合计 16,077.61 100.00%
截至本预案签署日，通用机床公司持有天津天锻 78.45%股权，为天津天锻控股股
东，天津天锻实际控制人为通用技术集团，最终控制人为国务院国资委。
天津天锻的股权结构及产权控制关系如下：
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三下属公司基本情况
截至本预案签署日，天津天锻拥有 2家并表子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 层级 注册资本万元 成立时间
1 天津天锻航空科技有限公司 51% 一级子公司 1,666.00 2013-12-09
2 天津市天锻海洋工程技术有限公 司 35% 一级子公司 860.00 2015-07-02
1天津天锻航空科技有限公司
公司名称 天津天锻航空科技有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91120116069896183Y
注册资本 1,666.00 万元人民币
法定代表人 张敬波
成立日期 2013年 12月 09日
注册地址 天津自贸试验区空港经济区航海路 180号联体车间
经营范围
航空航天国防及民用技术研发 柔性成形工艺装备及生产线液压机
及专用设备金属成型模具及其零配件的销售安装维修和咨询服务
柔性成型工艺装备及生产线液压机及专用设备金属成型模具及零部
件的生产金属表面处理及热处理加工自营和代理货物及技术的进出
口依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
股权结构
股东名称 出资额万元 持股比例 %
天津市天锻压力机有限公司 849.66 51
郎利辉 816.34 49
合计 1,666.00 100
60
2天津市天锻海洋工程技术有限公司
公司名称 天津市天锻海洋工程技术有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9112011834100208XU
注册资本 860.00 万元人民币
法定代表人 冯永平
成立日期 2015年 7月 2日
注册地址 天津自贸试验区空港经济区西五道 35号汇津广场 1-4-432-2房间
经营期限 2015年 7月 2日至 2035年 7月 1日
经营范围
海洋工程设计施工及技术咨询服务海上平台船舶港口相关设备的
维修运输租赁和技术咨询服务钢结构设计国内国运代理服务海
上国际货物运输代理服务陆路国际货物运输代理服务航空国际货物运
输代理服务船舶代理桥梁港口高铁钢铁冶金相关设备生产
线的设计运输及技术咨询服务自营和代理货物及技术的进出口。以下
限分支机构经营：海上平台国内桥梁船舶港口高铁钢铁冶金
相关设备生产线的制造钢结构制造依法须经批准的项目 ,经相关部
门批准后方可开展经营活动
股权结构
股东名称 出资额万元 持股比例 %
天津市天锻压力机有限公司 301.00 35
章青 292.40 34
章文瀚 137.60 16
陈海周 129.00 15
合计 860.00 100
注：根据天锻海洋公司章程，天锻海洋股东会会议由股东按照如下比例行使表决权：天津天锻
51%章青 25% 章文瀚 16% 陈海周 8%，因此天锻海洋为天津天锻合并报表范围内子公司。
四主营业务发展情况
1主要产品或服务
天津天锻主要从事液压机的设计研发和生产制造，以及为客户提供液压成形装备整
体解决方案天津天锻在液压机制造领域积累了优质的客户群，建立了行业内高度认可
的品牌影响力。
天津天锻立足于战略性新兴产业，以技术创新为核心驱动力，开发出国内首台套产
品，实现部分进口替代，助力国内战略性新兴行业的快速发展。
天津天锻主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备，服务于新型能源汽车
制造船舶运输轨道交通石油化工轻工家电等行业领域，产品性能达到 行业 先进
61
水平， 产品 出口到美国加拿大意大利英国巴西等国家和地区。客户覆盖 通 裕重
工股份有限公司江南造船集团有限责任公司西安三角防务股份有限公司陕西
飞机工业集团有限公司江阴市恒润环锻有限公司等各领域知名企业。
2盈利模式
天津天锻主要通过液压机及成套生产线装备的设计研发生产销售和提供液压
成形装备整体解决方案获得收入并实现盈利。
天津天锻在液压机领域内深耕多年，积累了丰富的行业经验，可准确发现客户核心
需求，并依托自身产品产线设计能力核心技术积累技术开发能力系统集成能力，
针对不同行业客户的不同需求进行产品产线的设计和生产，帮助客户达到生产要求，实
现生产目标 。
3核心竞争力
1产品应用领域广
天津天锻产品应用领域广，其中重型锻造液压机已广泛应用于风电核电航空航
天船舶特种材料等战略性新兴领域。围绕我国航空航天军工领域开发的碳纤维复
合材料成形机蒙皮拉伸机充液成形机橡皮囊成形机钛合金热成形机等一系列产
品，实现助力相关领域的快速发展。
2产品技术性能优势
天津天锻生产的数控重型液压机等产品具有 成型 吨位大 成型 精度高稳定性好的
特点，产品技术参数在行业内名列前茅。同时天津天锻通过技术积累和研发实力不断提
升自身产品工作效率缩短循环时间提高产 品刚度和精度加强产品数字化和智能化
水平。天津天锻凭借自身产品技术优势在行业内 建立了高度认可的品牌影响力。
3人才优势和合作研发优势
天津天锻拥有一批掌握产品核心技术的科技创新人才，为天津天锻保持技术优势和
市场竞争力提供了保障。天津天锻秉持重技术重设计的发展理念，依托国家级企业技术
中心天津市锻压装备工程中心等平台，持续提升科技人员占比，努力打造 技术 市
场 复合型人才队伍。
在产学研合作方面，天津天锻依托国家及各省市的科研重大专项，建立及加入到产
62
业链创新联盟中，形成 材料 工艺 制件 智能装备 产业应 用 的闭环研发模式，
牵头 行业 产业链 中的 上下游 厂家高校及科研院所终端应用客户形成创新 研发 联盟，
提升生产线成套设备的技术实力，加强产品自动化和智能化。目前天津天锻 多所高校
科研院所及生产单位初步形成合作关系，逐渐形成示范效应。
五主要财务数据
天津天锻最近两年 及 一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 8 月 31 日/2023 年 1-8 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 211,686.33 194,446.76 164,964.30
负债总额 152,632.28 139,516.33 111,413.25
所有者权益 59,054.04 54,930.43 53,551.05
营业收入 62,588.07 88,120.45 78,633.99
营业利润 4,031.23 788.12 3,061.16
注：上表财务数据均未经审计。
63
第五节 本次发行股份的情况
本次交易包括发行股份购买资产募集配套资金两部分 。 本次发行股份购买资产不
以本次募集配套资金的成功实施为前提 ， 最终配套融资发行成功与否 ， 或是否足额募集
不影响本次发行股份购买资产行为的实施 。
一本次购买资产涉及发行股份的情况
沈阳机床拟向通用沈机集团发行股份购买其持有的中捷航空航天 100%股权中捷
厂 100%股权 ， 拟向通用机床公司发行股份购买其持有的天津天锻 78.45%股权 ， 同时向
不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金 。 本次交易完成后 ， 中捷航空航天中捷
厂将成为上市公司全资子公司 ， 天津天锻将成为上市公司控股子公司 。
截至本预案签署日 ， 本次交易的资产审计及评估工作尚未完成 ， 标的资产的评估值
及交易作价均尚未确定 。 本次交易的标的资产的交易价格将以符合证券法规定的资
产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为基础 ， 由上市公司与交易对
方协商确定 ， 并由交易各方签署正式交易协议另行约定 。 相关资产经审计的财务数据
经备案的资产评估结果标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露 。
一发行股份的种类面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股 ， 每股面值为 1.00 元 ， 上市地
点为深交所 。
二定价基准日及发行价格
根据重组管理办法 ， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。 市
场参考价为 上市公司审议本次交易的董事会决议公告日即本次发行股份购买资产定价
基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A股股票交易均价之
一 。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 。
上市公司定价基准日前 20个交易日 60个交易日及 120个交易日的股票交易均价
情况如下：
经计算 ， 上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
64
单位：元 /股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.32 5.86
前 60 个交易日 7.60 6.08
前 120 个交易日 7.83 6.27
注 1：交易均价已前复权。
注 2： 交易均价的 80% 保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商 ， 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.86 元 /股 ， 不
低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次交易的定价基准
日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积金转增股本或配股等除权
除息事项 ， 则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
三发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量 以发行股份形式向交易对方支付的交易对价 /本
次发行股份购买资产的发行价格 。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过 ， 经深交所审核通过 ， 并经中国
证监会予以注册的发行数量为准 。 依据该公式计算的发行数量精确至个位 ， 不足一股的
部分上市公司无需支付 。
在本次交易的定价基准日至发行日期间 ， 上市公司如有实施派息送股资本公积
金转增股本或配股等除权除息事项 ， 本次发行股份购买资产的股份数量将根据中国证
监会及深交所的相关规定进行相应调整 。
四锁定 期安排
在本次发行股份购买资产的交易中 ， 股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
通用沈机集
团通用机床
公司
1本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月
内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取
得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
3本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息送
股配股资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
65
交易方 锁定期
新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
5上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
6如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之 前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
五标的资产过渡期间损益安排
截至本预案签署日 ， 标的资产的审计评估工作尚未完成 。 上市公司将与交易对方
对标的资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定 。
六滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润 /亏损由股份登记日后的全体股
东按持股比例享有 /承担 。
七发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资
产可能产生的不利影响 ， 根据重组管理办法相关规定 ， 本次发行股份购买资产拟引
入发行价格调整方案如下：
1 发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格 。
2 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 。
3 可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日含当日至本次
发行股份购买资产获得中国证监会注册前不含当日 。
4 调价触发条件
出现下列情形之一的 ， 上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议
是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
66
1 向上调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
2 向下调整
深证综指 399106.SZ 或中证机床 931866.CSI在任一交易日前的连续 30个交
易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过
20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中 有至少 20个交易日较公司
本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
5 调价基准日
可调价期间内，满足前述 调价触发条件 之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审
议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：
调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，且不低于上市 公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行
股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7 股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整
后的发行价格相应进行调整。
8 调价基准日至发行日期间除权除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息送股配股资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量作相应
调整。
67
二本次募集配套资金安排
一发行股票的种类面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A股普通股 ，
每股面值为 1.00元 ， 上市地点为深交所 。
二定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式 ， 根据注册管理办法等法律法
规的相关规定 ， 定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日 ， 发行价格不低于定价
基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过中国证监会予以注册后 ， 由上市公
司董事会根据股东大会的授权 ， 按照相关法律行政法规及规范性文件的 规定 ， 依据发
行对象申报报价情况 ， 与本次募集配套资金的独立财务顾问 主承销商 协商确定 。
定价基准日至发行日期间 ， 若上市公司发生派息送股配股资本公积转增股本
等除权除息事项 ， 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交
所的相关规则进行相应调整 。
三募集配套资金的发行对象金额及数量
上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量
不超过上市公司 发行前 总股本的 30%。
本次募集配套资金发 行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总
额本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取
整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予
以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息送股配股资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
68
四募集配套资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于支付上市公司或标的公司符
合相关行业政策的项目建设上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相
关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集
配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以
自筹资金择机先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。
五锁定期安排
公司本次向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行的股
份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派息送
红股转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规规章及证券监管部门监管意见不相符，
上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效
的法律和深交所的规则办理。
六滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前 的滚存未分配利润 /亏损，由本次发行股份募集配套资
金完成日后的全体股东按持股比例共同享有 /承担 。
69
第六节 标的资产预估值及暂定价格
截至本预案签署日 ， 本次交易涉及的审计评估工作尚未完成 ， 标的资产评估值及
交易作价均尚未确定 。 本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的
评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为依据 ， 由上市公司与交易对方
协商确定 ， 并由各方签订协议另行约定 。
相关资产经审计的财务数据经备案的资产评估结果标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露 。
70
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日 ， 与本次交易相关的审计评估等工作尚未全部完成 ， 公司将在
审计评估等工作完成后再次召开董事会 ， 并在重组报告书中详细分析本次交易对上市
公司的具体影响 ， 提醒投资者特别关注 。
一本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前 ， 上市公司主要从事机床产品研发机床制造销售服务行业解决方
案机床零部件配套等 ， 可面向机械制造核心领域提供通用型机床 ， 面向行业客户提供
个性化的解决方案 ， 面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件 。
本次交易标的公司中捷厂的主营业务为中高端数控切削机床的研发与生产制造 ， 产
品包括 数控刨台铣镗床系列龙门加工中心系列和数控落地式铣镗床系列 中捷航空航
天的主营业务为航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造 ， 产品包括桥式
五轴加工中心龙门五轴加工中心立式五轴加工中心卧式五轴加工中心柔性自动
化加工生产线数字化装 配 生产线 天津天锻的主营业务为液压机的研发生产制造和
销售 ， 主要产品为数控重型液压机及其成套生产线装备 。 沈机机床现有产品以流量型机
床为主 ， 本次交易有助于公司形成完整的产品矩阵 ， 突出高端数控机 床制造能力 ， 并增
强 智能制造高端生产线及装配生产线 整体解决方案提供能力 ， 促进公司机床产业链更
加自主可控 。
本次交易将有利于解决通用技术集团履行关于避免同业竞争的承诺 ， 加强集团内高
端装备板块的资源整合 ， 有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益 。
二本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后 ， 中捷厂中捷航空航天和天津天锻将纳入上市公司的合并范围 ，
上市公司在资产规模盈利能力等方面预计将得到提升 ， 进一步丰富产品类型巩固行
业地位和提升核心竞争力 。
与本次交易相关的审计评估工作尚未最终完成 。 公司将在 本预案出具后尽快完成
审计评估工作 ， 并再次召开董事会对本次交易作出决议 ， 在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响 。
71
三本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后 ， 上市公司的控股股东均为通用技术集团 ， 实际控制人均为国务院国
资委 。 本次交易不会导致上市公司控股股东实际控制人发生变化 ， 也不会导致公司股
权分布不符合深交所的上市条件 。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定 ， 本次交易前后的股权变动情况尚无法
计算 。 公司将在审计评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议 ， 并在重组
报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况 。
72
第八节 风险分析
投资者在评价本次交易时，除本预案其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一与本次交易相关的风险
一本次交易被暂停中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关
于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停终止或 取消的风险。
标的资产的审计评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出
现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
需重新进行，则面临股票发行价格交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
截至本预案签署之日，上市公司尚未与天津天锻少数股东就其放弃优先购买权事项
进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意
见 ，则存在导致本次交易暂停中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的
风险。
二本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1本次交易正式方案经交易对方内部决策通过
2本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案
3上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案
4本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准
5上市公司股东大会审议通过本次交易方案
73
6本次交易尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
7相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准核准备案或许可 。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
三审计评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交
易价格尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关
法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有
相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
在本次交易相 关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，
编制和公告重组报告书草案，并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数
据资产评估结果将在重组报告书草案中予以披露。
四 本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，本预案披露的方案
仅为本次交易的初步方案同时，本次交易方案尚需深交所审核通过并经中国证监会注
册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方
案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
五 募集配套 资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金。若国家法律法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行
对象发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
六 业务人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从上市公司整体的业务协同
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性出发，上市公司将对双方的主营业务管理职责资金运用等进行分工，本次交易存
在业务人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的
效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益。
二标的公司相关风险
一宏观经济波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游终端客户的需求，受到宏观经济及行业需求景气
度的显著影响。目前国际国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局外汇市场及资
本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进
而影响上市公司的盈利能力。
二市 场竞争风险
标的公司主导产品主要为机床类或相关产品，未来如果同行业竞争者扩大产能或者
行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如
果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司
不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可
能导致标的公司销售收入下降经营效益下滑。
三人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司生存和发展
的重要基础，对公司保持高效生产持续技术创新有重要作用。随着行 业竞争格局的不
断变化，业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能
在薪酬待遇工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术
研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影
响。
三其他风险
一股价波动风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期
中趋向于公司未来价值的现值另一方面，股票价格受到经济形势宏观政策供求波
动投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动国家政
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策变化股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要
有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
二其他风险
本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险 。
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第九节 其他重要事项
一上市公司控股股东实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东通用技术集团已就本次重组出具原则性意见 ， 认 为 本次重组 的方
案符合上市公司和全体股东的整体利益 ， 有利于促进上市公司未来的业务发展 ， 原则性
同意上市公司实施本次重组 。
二本次交易完成后，上市公司是否存在资金资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资金资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形。
三公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据重组管理办法的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照重组管理办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
重组管理办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购
买出售资产的情形。
四停牌前公司股 票价格波动情况说明
经向深圳证券交易所申请，公司于 2023年 9月 28日起停牌，上市公司股票停牌前
20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
项 目 停牌前 21 个交易日 2023 年 8 月 31 日 停牌前 1 个交易日 2023 年 9 月 27 日 涨跌幅
沈阳机床 000410.SZ元 /
股 7.21 7.13 -1.11%
深证综指 399106.SZ点 1,947.48 1,901.98 -2.34%
中证机床 931866.CSI点 1,107.54 1,132.06 2.21%
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项 目 停牌前 21 个交易日 2023 年 8 月 31 日 停牌前 1 个交易日 2023 年 9 月 27 日 涨跌幅
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 1.23%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.32%
公司股价在上述期间内累计涨跌幅为 -1.11%，在分别剔除同期大盘因素和行业板块
因素影响后，公司股价累计涨跌幅分别为 1.23%和 -3.32%。
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
五本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第 7 号规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事监事高级管理人员，公司的控股股东及其
控制的机构，公司控股股东的董事监事高级管理人员，本次交易的交易对方及其相
关方，参与本次重组的其他主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7号第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
六本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
一严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照公司法证券法重组管理办法准
则第 26 号等法律法规的相关要求 ， 切实履行信息披露义务 ， 及时公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 。 本预案披露后 ， 公司
将继续按照相关法规的要求 ， 真实准确完整地披露本次交易的进展情况 。
二严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 。 本次
78
交易构成关联交易 ， 在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可 ， 独立董事对本次交
易发表了独立意见 。 公司召开董事会监事会审议本次交易的相关议案 时 ， 相关关联董
事监事已经回避表决 ， 且有关决议符合公司法等相关法律行政法规部门规章
等规范性文件及公司章程的相关规定 。 后续召开股东大会审议本次交易相关议案时 ，
关联股东将回避表决 。
三股东大会提供网络投票平台
公司将根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关规
定 ， 就本 次交易方案的表决提供网络投票平台 。 股东可以参加现场投票 ， 也可以直接通
过网络进行投票表决 。
四确保本次交易的定价公平公允合理
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构评估机构对标的资产进行审计
和评估 ， 以确保本次交易标的资产定价公平公允合理 ， 定价过程合法合规 ， 不损害
上市公司股东利益 。
五本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日 ， 标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完
成 ， 因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 ，
相关信息将在重组报告 书中予以披露 。 上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认
真分析 ， 并制定填补回报的具体措施 。
六其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件以及为本次交易
所出具的说明及确认均真实准确完整 ， 不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗
漏 ， 有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 ， 文件资料上的所有签字与印章均
真实有效 。
在本次交易期间 ， 上市公司将依照相关法律法规中国证监会和深交所的有关规定 ，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件 ， 并保证信息披露和申请文件的真实
性准确性和完整性 ， 并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载误导性陈述或者
重大遗漏 ， 给投资者造成损失的 ， 承诺承担个别和连带的法律责任 。
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七控股股东董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据控股股东通用技术集团出具的承诺函 ， 自上市公司本次重组 预案披露 之日起至
本次重组实施完毕期间 ， 通用技术集团不减持所持上市公司的股份 ， 亦无减持上市公司
股份的计划 。
根据上市公司董事监事高级管理人员出具的承诺函 ， 自上市公司本次重组复牌
之日起至本次重组实施完 毕期间 ， 不减持所持上市公司的股份 ， 亦无减持上市公司股份
的计划 。
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第十节 独立董事意见
根据公司法证券法重组管理办法股票上市规则等有关法律法规
规范性文件以及公司章程的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次交易的方案
相关协议及相关议案等文件后， 发表 事前认可及 独立意见如下：
一事前认可意见
1.本次重组方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上
市公司重大资产重组管理办法上市公司监管指引第 9号 --上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
方案合理，切实可行。
按照上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等相
关规定，本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审议与本次重
大资产重组有关的议案时，关联董事安丰收张旭付月朋需回避表决。
2.本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协
商确定。公司本次重组的定价 原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。本次
重组是公开公平合理的，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
3.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续经营能
力 ,有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性，符合公司战略发展规划，符
合全体股东的现实及长远利益。
4.我们已收到 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案 以下简称 预案 以及公司就本次重组拟提交董事会审议的相关议案及
其他相关文件，对本次重组所涉及的事项向公司有关部 门和人员进行了询问和了解，我
们认为，本次拟提交公司董事会审议的预案及有关议案符合中华人民共和国公司
法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法
律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司第十届董事会第三次会
议审议通过。
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二独董意见
1.本次重组方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上
市公司重大资产重组管理办法 上市公司监管指引第 9号 上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，方案合理，切实可行。
2.公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条件。
3.按照上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所股票上市规则等
相关规定，本次重组预计构成重大资产重组，构成关联交易。本次重组预案及相关议案
在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组预案相关事项经公司第十届
董事会第三次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关
联董事行使表决权。本次董事会会议的 召集召开及表决程序符合法律法规和公司章
程的规定。
4.本次重组预案以及公司与交易对方签订的附生效条件的发行股份购买资产协
议，符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大
资产重组管理办法上市公司证券发行注册管理办法及其他有关法律法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
5.本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券
期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为参考依据，由交易 各方协商确定。公司本次重组的定价原则符合国家相关法
律法规及规范性文件的规定。本次重组是公开公平合理的，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的行为。
6.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续经营能
力 ,有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性，符合公司战略发展规划，符
合全体股东的现实及长远利益。
8.同意本次重组相关各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
82
第十一节 声明与承诺
一全体董事声明
沈阳机床股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息真实准确
完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性准确性
完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
安丰收 张 旭 徐永明
付月朋 哈 刚 王英明
袁知柱
沈阳机床股份有限公司
年 月 日
83
二全体监事声明
沈阳机床股份有限公司全体监事承诺本次重大资产重组预案及相关信息真实准确
完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性准确性
完整性承担相应的法律责任。
全体监事：
由海燕 王亚良 张 永
鲁 忠 桑会庆
沈阳机床股份有限公司
年 月 日
84
三全体高级管理人员声明
沈阳机床股份有限公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组预案及相关信息
真实准确完整，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性准确性完整性承担相应的法律责任。
除董事监事以外的高级管理人员：
刘成明 刘晓春 秦 琴
于春明 张天右
沈阳机床股份有限公司
年 月 日
85
本页无正文，为沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案之签字页
沈阳机床股份有限公司
年 月 日
联系人：郝工
电话：
010-68960698 邮箱：1049263697@qq.com
