上海吉诺士汽车配件有限公司重整投资人

招募公告

上海市第三中级人民法院（以下简称上海三中院或法院）于2021年4月20日裁定受理上海吉诺士汽车配件有限公司（以下简称吉诺士公司或债务人）破产清算申请，并于2021年5月20日指定上海市光大律师事务所担任管理人（以下简称管理人）。因吉诺士公司具备重整价值和重整可行性，债权人会议表决同意吉诺士公司进行重整，经吉诺士公司申请，上海三中院于2023年10月26日裁定自即日起对吉诺士公司进行重整。

为推动重整，提升债务人财产偿债价值、维护企业运营价值，实现资源整合，提高债权清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，面向社会公开招募重整投资人。

管理人本着公平、公开、公正的原则，制定本招募公告，明确招募条件、规则、流程等，依法履职开展本次招募重整投资人的各项工作。本招募公告在全国企业破产重整案件信息网（以下简称重整网）等平台公示。具体内容如下：

特别说明：意向投资人在参与本案招募过程中，有任何问题均可与管理人联系、沟通，本招募公告的最终解释权归属于管理人。

一、吉诺士公司概况

（一）工商登记信息

（二）主要资产情况

吉诺士公司名下主要核心资产系位于上海市奉贤区奉城镇奉新公路2118号（现新奉公路4993号）1-3幢不动产（以下简称不动产），面积为3,546.92㎡，内附部分附属设施（电梯和行车）。

1. 不动产情况

（1） 土地产权信息

（2） 房屋具体情况

（3） 地理区位优势

吉诺士公司不动产地处上海奉贤区头桥镇内——幸福北路、新奉公路交界处，距上海浦东国际机场约40分钟车程。

不动产附近均为低矮裙楼，地理位置优越且开阔，厂房建筑结构坚固、内部设计合理且便利、可使用面积富足，具有良好仓储价值和租用价值。

交通有多条公交线路以及筹建中的地铁27号线，三面临路（东至农田，南近幸福一支路，西至民房（近新奉公路），北至北幸福路）。

（4） 其他情况

①　该不动产系自建3层工业厂房及附属设施（电梯和行车），目前处于空置状态，无租赁情况。

②　该不动产进出口大门位置设置于厂房周边村民个人宅基地范围内，未来进出口或可涉及地役权问题，提请意向投资人务必实地查看，自行甄别考量。

③　自2008年6月19日起，上述不动产已被设定抵押登记，抵押权人为中国银行股份有限公司上海市分行。经管理人核实，上述所涉抵押债权债务均已消灭，仅未完成抵押注销登记办理手续；截至本招募公告发布之日，管理人已办理完成吉诺士公司名下不动产抵押注销登记手续。

④　上述不动产已被多家法院正式查封或者轮候查封，首封限制人系上海是奉贤区人民法院，限制文书为(2020)沪0120执1637号；管理人已申请上述法院解除保全措施，仍在落实中。

⑤　因吉诺士公司不动产存在被人民法院查封情况，本次重整投资人招募成功、重整投资人应付的全部价款到账且本案重整计划（草案）经法院批准后，重整投资人负责自行办理上述吉诺士公司不动产的解封等手续，以及按照现状自行接管吉诺士公司不动产，法院及管理人提供一切必要的协助。

2. 其他资产情况

除上述不动产外，吉诺士名下尚有对外应收款和可能尚未拍卖成交的9件设备（均存放于吉诺士公司厂区内）。其中，有1件大宗设备系APT 8000吨内高压成形压力机系大型机器，占地面积较大，具有地上、地下共两层，搬迁、拆卸较为复杂。若重整投资人确定的重整范围包括上述设备，则重整投资人应按照现状自行接管全部设备，法院及管理人提供一切必要的协助。

（三）负债情况

截至本公告出具之日，吉诺士公司已经提交债权人会议核查了两批债权，且前述债权均已获法院裁定确认。目前，吉诺士公司的债权审查工作已经全面完成。吉诺士公司最终的负债情况以管理人审核、债权人会议核查并经法院裁定确认为准。

二、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人，本招幕公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，或对吉诺士公司进行尽职调查的，需与管理人签署《保密协议》。

3. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

5. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止重整投资人招募。

6. 管理人对吉诺士公司资产等所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向投资人在提交投资方案前务必仔细审查吉诺士公司资产等情况，调查是否存在瑕疵，认真研究查看吉诺士公司资产等的实际情况，了解吉诺士公司资产所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对吉诺士公司资产实物现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受吉诺士公司资产等现状和一切已知及未知的瑕疵。

7. 经遴选确定的意向投资人称为重整投资人，管理人将向重整投资人发送《确定重整投资人通知》或类似的成交文件。

8. 本次招募所涉吉诺士公司的资产外观、结构、固定装修、内在质量等以重整投资人接手时的现状为准。房屋实际面积以权证登记数字为准，管理人及法院对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异等不做担保，由重整投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

9. 本次吉诺士公司的重整对价不应低于400万元，低于400万的报价无效。最终确定的重整投资人应于上海三中院裁定批准重整计划之日后，根据重整投资协议以及重整计划列明的支付节点一次性、足额支付重整对价。

10. 自本公告发布之日起至2023年12月8日（节假日休息）管理人接受咨询及联系看样，管理人可视情况安排集中看样，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：彭律师，联系方式：132*****908 /021-********。

11. 本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。

三、意向投资人条件

1. 意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者被采取限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2. 意向投资人需承诺：近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，无数额较大到期未偿还债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态。

3. 意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具备与债务人不动产规模和不动产现状相适应的管理和运营能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

4. 符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加吉诺士公司重整案意向投资人招募。

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

5. 鉴于吉诺士公司历史因环境评价未通过，致使所涉经营项目受限停滞，故意向投资人应自行了解当地的产业导向、发展需求、环评标准，以便后续取得相应的产业项目支持。

6. 意向投资人应自行与吉诺士公司周围村民协商地役权事宜。

7. 意向投资人应确保自身在重整成功后具备受让吉诺士公司股权的条件。若因重整投资人的原因导致最终股权无法完成工商变更登记的，应该由重整投资人自行承担不利后果。

四、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间：自本招募公告发布之日起至2023年12月8日（星期五）17:00止。

2. 报名材料：意向投资人应仔细阅读本招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

报名材料具体如下（包括但不限于）：

（1） 主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

（2） 参与重整投资意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等。

（3） 意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。

（4） 与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（5） 符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明。

（6） 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

3. 报名方式：意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱jinuoshiguanliren@163.com，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处（收件地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场16楼，联系人：彭律师，联系电话：132*****908）。

特别提醒：纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。

（二）缴纳报名保证金

意向投资人在向管理人提交前述材料的同时，应提交本公告所附附件的《保密协议》及成功缴纳报名保证金人民币30万元（叁拾万元整，币种下同）至管理人账户的付款凭证，未签订的《保密协议》或未支付报名保证金的，视为未报名。意向投资人向管理人提交前述材料的部分或全部，均视为充分知悉并同意管理人本次招募通告的内容和程序，并自愿受本招募通告内容、程序及所签订协议条款的约束。

报名保证金支付至管理人如下账户：

账户名称：上海吉诺士汽车配件有限公司管理人

开户银行：中国银行安福路支行

银行账号：436*****8629

（三）尽职调查

交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》。签署《保密协议》后，可自行或委托机构对债务人开展尽职调查、实地考察。

需要提醒的是，自签署《保密协议》之日起算，意向投资人最迟应在2023年12月13日之前结束尽职调查工作，管理人将在企业破产法及相关法律规定许可的范围内给予配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，已提交投资方案的意向投资人均视为完全了解并认可吉诺士公司及其资产、与吉诺士公司有关的、与本案重整有关的当前的一切现状。

（四）意向投资人提交投资方案及遴选

意向投资人应在尽职调查完成之后，最晚不迟于2023年12月18日向管理人提交意向《重整投资方案》（应包括自愿支付的重整对价、重整资产范围、支付方式、付款期限、债权清偿方案、经营计划、投资优势等），逾期未提交的，视为退出投资。

管理人在收到各意向投资人提交的意向重整投资方案后，将于5日内组织管理人内部评议会，将在上海三中院的指导和监督下，在同等或类似条件下遵循“价高者得”的原则，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，统一对意向投资人进行遴选，并确定最终的投资人。

《重整投资方案》纸质版应一式四份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面寄送管理人处。

（五）签署重整投资协议及缴纳履约保证金

经遴选确定的意向投资人为重整投资人，应于收到《确定重整投资人通知》或其他通知文件之日起5个工作日内，与管理人签署《重整投资协议》（详见附件2），并向管理人银行账户缴纳履约保证金人民币100万元（壹佰万元整）。

管理人在此明确告知：

1. 前述所称的《保密协议》《重整投资协议》原则上应按照管理人确定的条款签订，若意向投资人无法全面接受《保密协议》《重整投资协议》条款的，请在提交报名材料或是提交《重整投资方案》时明确无法接受的条款，并说明理由。

2. 意向投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本招募公告的内容和程序，并自愿接受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

五、其他事项

（一）保证金退还及转换

1. 若在本招募公告要求的《重整投资方案》提交期限内，意向投资人未提交《重整投资方案》，则意向投资人所交纳的报名保证金将在《重整投资方案》提交期限届满后5个工作日内，由管理人按照原路无息退还至意向投资人。

2. 对于提交了《重整投资方案》但最终未被确定为重整投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起5个工作日内将已交纳的报名保证金原路无息返还。

3. 如重整计划草案获债权人会议通过并由上海三中院裁定批准，或重整计划草案未获债权人会议通过但上海三中院作出批准重整计划草案的裁定的，在上海三中院裁定批准重整计划草案后，重整投资人的报名保证金以及履约保证金将转化为等额的重整投资款。

4. 如重整计划草案未获债权人会议通过且上海三中院未作出批准重整计划草案的裁定，或者已经债权人会议表决通过的重整计划未获得上海三中院的批准，经上海三中院裁定终止重整程序并宣告吉诺士公司破产的，管理人将在收到宣告其破产的民事裁定书起5个工作日内按原路径无息返还重整投资人的报名保证金以及履约保证金。

5. 如意向投资人被选定为重整投资人后，（1）因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的（包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》等）；或（2）经修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的《重整投资方案》；或（3）在重整计划草案获得上海三中院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致上海三中院裁定终止重整计划执行的，管理人有权没收重整投资人已交纳的全部报名保证金和履约保证金、以及两者产生的利息，并在上海三中院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。管理人没收的前述全部报名保证金和履约保证金以及两者产生的利息将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

（二）税费及其他费用承担

1. 吉诺士公司股权转让变更手续由重整投资人自行办理，管理人将给予一切必要的协助。吉诺士公司股权转让登记所涉及的税费由重整投资人承担，意向投资人在参与招募前应向相关税务局部门确认取得股权应缴纳的税费标准以及吉诺士公司历史欠税/纳税以及后续可能涉及的应缴税费情况。成为重整投资人后因政策原因或者其他原因导致股权不能转让、过户或者完善相关手续的风险由重整投资人承担。

2. 重整计划经人民法院批准后，已计入无异议债权的税收债权由管理人分配，其余可能被税务机关征收的各类税费均由重整投资人或重整后的吉诺士公司负担。

（三）权属争议

对本次招募所涉标的权属有异议者，请最晚于2023年11月23日前与管理人联系。

（四）其他注意事项

其他未尽事宜，请详见附件1重整投资人招募公告

特此公告。

上海吉诺士汽车配件有限公司管理人

2023年11月7日