昆明通盈房地产开发有限公司破产重整案

共益债投资人（第一轮）招募公告

昆明通盈房地产开发有限公司（下称通盈地产）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，昆明市西山区人民法院(下称西山法院) 于2023年11月3日作出(2023)云0112破申10号民事裁定书，裁定受理名筑建工集团有限公司、中国民生银行股份有限公司昆明分行对通盈地产的破产重整申请，并同时指定阳光城滇池半山花园项目破产重整清算组担任通盈地产管理人。

为了最大限度地保护债权人、债务人和其他各方当事人的合法权益，确保公开、公平、公正，管理人现面向社会公开招募共益债投资人，现公告如下：

一 、通盈地产基本情况

1.基本信息

通盈地产于2018年11月26日在云南省昆明市西山区市场监督管理局登记设立。注册地址：云南省昆明市西山区华苑路358号马街街道办事处205办公室，统一社会信用代码：********MA6NGTUKXJ。企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资金*****万人民币，唯一企业法人股东为西藏恒盈科技有限责任公司, 持股比例100%。法定代表人：吴圣鹏。经营范围：一般项目：房地产开发及经营；房地产营销策划；建筑工程；园林绿化工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.“滇池半山”项目情况及目前进度

“滇池半山”项目（下称项目）由通盈地产开发，位于昆明市西山区马街街道办事处临近地铁3号线和昆明高铁西客站，项目总用地面积 667.52 亩，净用地面积 560.03 亩，地上计容面积 60.37 万㎡，建筑密度30.5%，绿地率40%。计划项目总投资105亿元，自2020年开工建设以来，未经审计的投资额为62.8亿元，已完工21万㎡，在建面积31万㎡，待建面积40万㎡。规划中配套幼儿园和九年一贯制学校，目前昆一中山海学校已经于2021年8月开学，项目同步还将建设翠峰生态公园，其中：

4#地块已于2022年6月交房，产品含叠墅、洋房、合院等业态，建成面积******.07㎡，剩余未售面积*****.79㎡，账面预计货值*****.76万元；

7#地块计划于2023年12月30日交房，产品含洋房、小高层、商业等业态，建成面积******.53㎡，剩余未售面积*****.58㎡，账面预计货值*****.58万元；

3#地块已部分动工，产业业态为洋房和商业，整盘面积******.84㎡，全盘未售，账面预计货值******.06万元。

6#地块为二类居住建设用地，容积率1.8，预估总建筑面积******㎡，目前未动工。

15#地块为商业建设用地，容积率1.2，预估总建筑面积 *****㎡，目前未动工。

上述五宗用地均已取得《国有土地使用权证》。

二、共益债招募金额及用途

本轮招募共益债金额为保交楼工程资金缺口58,500,000元(大写：伍仟捌佰伍拾万元整)，仅以现金方式募集。

本轮招募共益债将全部定向用于7#地块保交楼建设工程项目。目前7#地块三期土建基本完工，主要剩余水电气收尾，四期总平管网基本完成，乔灌木种植完成90%，外立面完成80%，地下室完成60%，计划于2023年12月30日交付。

三、共益债的还款来源及还款保障

（一）还款来源

1.以项目新建及续建竣工验收的可销售住宅、商业、车位的销售所获资金，原则上优先偿还本次共益债投资款。

2.若自借款之日起两年内管理人无法归还本次投资款的，则以上述可销售房屋折价拍卖的方式清偿本次招募的资金，但与投资人协商达成一致的情形除外。

（二）还款保障

1.法律保障

目前项目已正式进入司法重整程序，投资人垫付工程款或出借款项属于《中华人民共和国企业破产法》第四十二规定的共益债权情形，依据该法第四十三条之规定，共益债权优先于其他债权，随时以债务人的财产清偿。

2.用途保障

投资人投入的资金是用于项目保交楼房屋建设的，在法律上被认定为消费者购房户债权，同时也属于建设工程价款债权性质和共益债权性质，可得到多重优先保障。投资资金将转入管理人银行账户，管理人根据工程进度向施工单位支付。

3.协议保障

招募成功后，管理人将依照本招募公告的有关约定，与投资人签订《共益债融资协议》，约定双方的权利义务。通过协议保障投资人的合法权益。

4.资产保障

项目新建及续建竣工验收的可销售住宅、商业、车位的销售所获资金，经统计预计有足够的资产可以保障投资者收回其投资资金。

四、投资人的基本要求

本次招募以公开、公平、公正为原则，在西山法院的监督下，面向全国公开招募重整共益债投资人。

1.本轮共益债融资金额为人民币58,500,000元(大写：伍仟捌佰伍拾万元整)。自融资资金转入管理人账户之日起计算利息(或计算资金占用费),年利率标准不超过8%、按季度付息。（报名保证金自转化为借款之日起方可计息）

投资人将融资资金转入管理人账户的截止日期为2023年12月11日，但经双方协商一致，同意延期的除外。

2.本轮投资的资金属于共益债投资，其本质属于消费者购房户债权，具有共益债权、建设工程价款债权和消费者购房户房屋请求权债权三重债权性质，在清偿时顺位优先于单一的建设工程价款债权和抵押担保债权。如果投资人坚持要其他相关债权人出函确认，保证其投资先于其债权受偿的，管理人可以尝试开展相关工作。

3.管理人与投资人协商达成一致后，管理人将依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第二条之规定，向西山法院提交《关于通盈地产共益债借款的专题报告》并附“共益债融资协议”,请求西山法院批复管理人，明确本次借款性质为共益债。

4.管理人将依照法律规定，对现有可以销售的房屋，采取措施涤除束缚房屋销售受限情况，包括法院冻结查封、虚假网签备案等，确保房屋、地下车位、商铺等房产销售顺利进行。

5.投资人有权对保交楼及其他项目续建工作提出建议和意见。在合法、有利于保护债权人合法权益的前提下，管理人应当充分尊重投资人的意见。

五、招募流程

（一）报名要求

1.报名时间

自本公告发布之日起至2023年11月30日下午17时止，管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限。

2.报名方式

意向投资人，请先将相关报名资料通过电子邮箱发送至管理 人邮箱：tydcguanliren@126.com, 并将纸质资料（一式三份）以现场或邮寄方式送达至管理人。

3.报名/邮寄地点

云南省昆明市西山区西园路融城优郡B5座四楼，联系人：宋律师180*****271、贺律师151*****204。

4.报名时需提交的材料

（1）意向投资人是单位的，应当提交营业执照正副本复印件；法 定代表人身份证明书及身份证复印件，以上资质证照原件于报名现场 提交管理人审查，复印件加盖报名企业公章后提交管理人存档。是个

人的，提交身份证复印件。

（2）委托代理人需提供身份证复印件、授权委托书(应注明委托

事项及权限)。

（3）意向投资人的基本情况的简要说明。

（4）意向投资人需要股东会/股东大会、董事会决议的，还应当提供股东会/股东大会、董事会等内部决策机构同意参与通盈地产共益债投资招募的决议原件。

（5）有关资信能力和履约能力的证明材料(主要为银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等)。

（6）投资人对招募人和招募资金的主要诉求：包括但不限于借款期限、利息、资金回收方式、违约责任等；如有其他要求的，可以一并提出，但不得作为双方签订借款合同的必要条件。

上述所有报名材料应加盖公章。资料提供不齐全，但基本能反映投资人真实情况的，不影响其报名资格。

5.报名保证金

意向投资人报名时需向管理人交纳报名保证金人民币5,850,000元（大写：伍佰捌拾伍万元整），报名保证金不计息。投资人与管理人签订《共益债融资协议》后，根据该协议约定出借第一期融资款时，所交报名保证金可转化为借款本金，自转化为借款本金之日起按约定开始计息。

若投资人未按《共益债融资协议》约定按时、足额履行义务的，视为违约，所交报名保证金不予退还。

报名保证金、投资款转入管理人账户，账户信息如下：

名称：昆明通盈房地产开发有限公司管理人

开户银行：中信银行昆明翡翠湾支行

账号：811*****114********

(二) 遴选

若报名的投资人仅有一家，且符合招募条件，则以该投资人为最终共益债投资人；若报名的投资人有两家及两家以上，管理人将通过商业谈判或竞争性磋商等方式确定最终共益债投资人。

确定最终共益债投资人后，管理人报西山法院审查批准，遴选结果将予以公示。

六、保密义务

共益债投资人应当承诺对从管理人或债务人处获取的任何资料和信息承担保密义务，必须善意使用管理人或债务人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另做他用，更不得泄露给任何第三方，否则，管理人有权要求相对方赔偿损失。

七、特别说明

1.为公开、公平、公正的引入重整投资人，本次招募以公开的方式进行，接受各方的监督。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2.本公告的有关数据仅供参考，不构成任何承诺或保证，以最终评估审计造价等确定的为准。本公告所述信息并不当然替代意向投资人的尽职调查。

3.意向投资人提交报名材料的，视为同意进行投资，相关投资风险自行承担。

4.以联合体形式报名的，需提交联合体投资协议、由所有联合体成员法定代表人签署的授权书，共同指定牵头人，授权其代表所有联合体成员负责报名、投资、实施等阶段的主办、协调等工作。

5.本公告不属于要约，不具有《中华人民共和国民法典》规定的要约法律效果，不构成管理人对共益债投资人的任何承诺或保证，双方的权利义务以最终签订的《共益债融资协议》为准。

6.本公告由管理人编制，不适用《中华人民共和国招投标法》，由管理人负责解释。

7.管理人有权根据重整工作进展情况，酌情确定、调整招募进度，包括决定继续、重新、中止或终止共益债投资人招募等工作。

特此公告。

昆明通盈房地开发有限公司管理人

二○二三年十一月十九日