甘肃兰药药业有限公司临时管理人

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

2023年7月24日，兰州新区人民法院作出（2023）甘0191破申1号预重整决定书，决定对甘肃兰药药业有限公司（以下简称“甘肃兰药”或“公司”）启动预重整，并于2023年8月29日作出（2023）甘0191破申1号之一决定书，指定北京大成（兰州）律师事务所担任甘肃兰药药业有限公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

为顺利推进预重整工作，实现甘肃兰药运营价值最大化，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募重整投资人（以下简称“投资人”），现就有关公开招募和遴选事项公告如下：

一、甘肃兰药概况

（一）工商登记情况

甘肃兰药成立于2006年12月22日，为甘肃扶正药业科技股份有限公司（以下简称“甘肃扶正”）独资控股公司，工商登记注册资本8450万元，登记注册地为甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道中段1739号，登记注册机关为兰州新区市场监督管理局，统一社会信用代码为916*****794*******，经营范围包括：小容量注射剂，片剂（含抗肿瘤类），硬胶囊剂，颗粒剂（含中药前处理、提取【集团内部共用】），原料药（水飞蓟素、氢溴酸高乌甲素、醋酸阿比特龙、马来酸阿法替尼）（以上凭有效药品生产许可证经营，许可证有效期截止2026年01月12日）。从事医药行业内技术咨询、技术服务、技术开发，医疗器械的研发、生产、销售，中药材的收购、加工、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制和禁止的项目除外）。

（二）经营业务介绍

甘肃兰药前身为兰州制药厂，成立于1958年，是一家集药品生产、研发、销售为主，兼有多种经营的甘肃省大型综合性医药工业企业。公司位于甘肃省兰州新区昆仑山大道中段1739号，占地280亩。现已形成以西药制剂为主,中药制剂为辅的生产格局，拥有原料药、中药提取、胶囊剂、片剂、颗粒剂、小容量注射剂等多条生产线，447个药品批准文号，拥有甘肃省唯一的小分子靶向药物抗肿瘤车间和甘肃省唯一的小容量百级净化车间。甘肃兰药主要核心产品有贞芪扶正系列产品、茜芷系列产品、高乌甲素系列产品、祖师麻注射液、沙棘颗粒、维D2乳酸钙片、叶酸片等。

甘肃兰药目前是食品药品监督管理局GMP认证和质量管理体系ISO9001双认证的药品生产企业。多年来，公司连续被评为“甘肃省用户满意企业”“重合同守信用单位”“甘肃环境保护十佳企业”。是“国家知识产权优势企业”“甘肃省知识产权优势企业”“甘肃省高新技术企业”“甘肃省农业产业化龙头企业”“甘肃省省级企业技术中心”、“甘肃省技术创新示范企业”。是省级工业设计中心、甘肃省中药现代化工程技术研究中心、甘肃省道地中药现代化工程研究中心的依托单位。2018年公司被省政府评为“2017年非公有制经济跨越发展先进集体”。

（三）主要资产及负债情况

经审计机构初步审计,截止2023年7月24日,甘肃兰药审定资产总额1,660,324,436.15元，负债总额2,824,491,237.36元，所有者权益总额-1,164,166,801.21元。

经评估机构初步评估，截止2023年7月24日,甘肃兰药资产评估价值361,680,475.90元，其中：流动资产评估价值101,649,383.04元，非流动资产评估价值260,031,092.86元。

（四）债权申报情况

截止本公告发布之日，共有68位债权人向临时管理人申报了72笔债权，申报债权总额2,845,028,523.16元，其中：有财产担保债权275,269,744.26元，税款债权302,975,622.80元（含税款滞纳金107,801,504.53元），普通债权2,266,783,156.10元。

以上债权最终以兰州新区人民法院裁定确认的性质及金额为准。

二、招募目的

本次招募投资人，旨在协调推进甘肃兰药的预重整、重整工作，借助投资人在资金、管理、产业等方面的综合优势，实现优化甘肃兰药资产负债结构、股本结构和公司治理结构，维护全体债权人的合法权益、化解债务风险，将甘肃兰药打造成资产质量优良、股权结构合理、治理结构完善、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

三、招募须知和条件

（一）招募须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用，但不构成要约，亦不具有重整投资协议的约束性效力。

2.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解甘肃兰药的有关情况，需在提交报名材料时同步提交保密承诺书，临时管理人将在资格筛查通过后统一安排。

3.甘肃兰药正式进入重整程序后，经过本次公开招募和遴选确定的投资人即为正式投资人。

4.本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归临时管理人所有。临时管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。

（二）招募条件

1.意向投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录，也不存在其他不利于甘肃兰药重整的被调查、被立案、被执行等情况。

2.意向投资人应当具备足够的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，投资人应确保符合该等要求。

4.鉴于甘肃兰药是一家以从事医药制造业为主的企业，意向投资人需在报名文件中说明自身业务领域与甘肃兰药业务可能产生的经营协同效应和业务互补性等情况。且承诺不得将甘肃兰药现有药品批准文号进行对外转让。

5.两个或两个以上企业法人或非法人组织作为联合体报名参与重整投资的，需明确主要投资主体，并说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况。联合体中，至少主要投资主体需符合上述全部条件。主要投资主体一经确定后不能更换，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任；主要投资主体未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

6.临时管理人根据预重整工作需要认为应符合的其他条件。

四、招募和遴选流程

（一）报名

1.报名时间

同意按照本公告要求提交材料、参与投资人报名和遴选环节的主体，应当在2023年12月12日14时之前，将纸质版报名材料（一式十份）送达至报名地址（以邮寄方式送达的，应当在邮寄外部包装注明“甘肃兰药重整投资人报名”，送达时间以邮件回执上注明的收件时间为准），并同步向临时管理人联系邮箱发送全套报名材料的扫描件。临时管理人有权视情况决定延长报名期限。

2.报名地址、联系人

（1）报名地址：甘肃省兰州市城关区平凉路629号鸿运茂A塔14层

（2）联系人：李新民、常渊祥

（3）联系电话：139*****687、188*****170

（4）联系邮箱：lanyaoglr@163.com

3.报名时需要提交的材料

（1）报名意向书（原件盖章签字，附件1）。

（2）投资承诺函（原件盖章签字，附件2）。

（3）投资人简介，主要内容包括但不限于：基本情况（含基本工商登记信息、历史沿革、组织架构等）、股权结构及实际控制人情况（含与甘肃兰药及其董监高、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系的说明等）、财务情况（含主营业务情况和主要财务数据等）及其他意向投资人认为需要介绍的基本情况。

（4）投资人全体成员营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，附件3）、授权委托书（原件盖章签字，附件4）及受托人身份证明材料（如有）。

（5）最近一个会计年度合并口径经审计的资产负债表。因成立较晚没有年度财务数据的，应当提供最新一期经审计的资产负债表。

（6）保密承诺函（原件盖章签字，附件5）。

（7）作为联合体的主要投资主体，还需提交一份关于联合体的介绍文件，说明每个成员所充当的角色分工职责、权利义务安排等情况，并承诺对联合体其他成员的投资义务承担连带/兜底责任。

上述报名材料应按要求加盖意向投资人公章，并由其法定代表人或负责人签名。

意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，临时管理人有权不予接收。如需补正的，意向投资人应在临时管理人指定期限内补正并再次提交材料，否则视为没有完成报名。

4.缴纳保证金

意向投资人应在报名期限内向临时管理人指定账户缴纳保证金人民币200万元（以联合体形式报名的，由联合体的主要投资主体缴纳保证金），并备注付款事由“甘肃兰药投资意向保证金”，到期未足额缴纳保证金的，视为没有完成报名。

保证金交付至临时管理人以下指定账户：

账户名称:甘肃兰药药业有限公司临时管理人

开户行:中国光大银行股份有限公司兰州分行营业部

账号:518*****000******

（二）资格筛选

临时管理人将按公告要求对意向投资人进行资格筛选，并将筛选结果以电子邮件形式进行通知。只有通过资格筛选的意向投资人方可参加下一阶段的遴选工作。

（三）尽职调查

通过资格筛选的意向投资人，可自行或委托中介机构对甘肃兰药开展尽职调查工作，临时管理人将协调公司予以必要的配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。临时管理人有权对意向投资人开展反向尽职调查，核查其资信情况、履约能力等条件。

（四）提交重整投资方案

通过资格筛选的意向投资人，应当于2023年12月29日14时前向临时管理人提交具有约束力和可操作性的《重整投资方案》，内容包括但不限于：意向投资人简介、拟投入资金情况、出资人权益调整方案、债权清偿方案、经营方案、资产处置方案（如有）、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。期限届满后，临时管理人有权视情况决定是否延长提交期限。

（五）遴选确定投资人

临时管理人将在兰州新区人民法院的指导、监督下，根据意向投资人提交的《重整投资方案》开展遴选工作，并确认最终的中选投资人。

若仅有一名通过资格筛选的意向投资人，则临时管理人将通过商业谈判的方式确定中选投资人；若有两名及以上通过资格筛选的意向投资人，则临时管理人将召集并组建评审委员会，根据其提交的《重整投资方案》进行综合评比，择优确定前三名意向投资人，第一名为中选投资人，第二名及第三名为候选投资人（具体评审方式由临时管理人另行通知)。

（六）签署协议

中选投资人应根据临时管理人的要求签订相应投资协议。重整计划（草案）经法院批准后，各方应按照相关协议及重整计划履行。若中选投资人未能在临时管理人要求的期限内签订相应投资协议，其已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权与已确定的其他候选投资人签订投资协议，由此给甘肃兰药及临时管理人等造成损失的，中选投资人应依法承担损失赔偿责任。

（七）保证金的处理

对于未中选的意向投资人，临时管理人将在遴选结果通知发出之日起10个工作日内无息退还已缴纳的保证金。

对于中选投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），且临时管理人有权要求其补充缴纳保证金或提供其他增信措施；如果中选投资人自动放弃或因其自身原因不再继续参与重整的，其已缴纳的保证金不予退还。而且，如果由此给甘肃兰药及临时管理人等造成损失的，依法承担损失赔偿责任。

待重整计划（草案）获得法院裁定批准后，保证金自动转为投资人提供的投资款。

五、其他事项

（一）本公告由临时管理人编制，最终解释权归临时管理人所有。临时管理人有权视实际报名情况决定是否延长报名期限、尽职调查完成期限、方案提交期限等事项，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由临时管理人根据实际情况酌情确定、调整。

（二）本次预重整不代表兰州新区人民法院最终受理对公司重整的申请，不代表公司正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被兰州新区人民法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，请投资人注意相关风险。

特此公告。

附件：1.报名意向书

2.投资承诺函

3.法定代表人（负责人）身份证明书

4.授权委托书

5保密承诺函

甘肃兰药药业有限公司临时管理人