上海铁路运输法院（下称“上铁法院”或“法院”）于2020年4月21日裁定受理上海永宇实业有限公司（下称“永宇公司”）破产清算一案（案号：（2020）沪7101破41号，下称“本案”）；于2020年5月8日指定上海市君悦律师事务所担任永宇公司管理人。

为维护破产企业的运营价值，维护本案债权人利益，提高债权清偿比例，管理人现面向社会预招募本案投资人，并将适时推进本案转重整。

一、永宇公司概况

永宇公司是成立于2004年6月23日的一家有限责任公司(自然人投资或控股)，登记机关为黄浦区市场监管局，住所地位于上海市黄浦区鲁班路166号301室-1，法定代表人为倪斌，注册资本5000万（币种：人民币，下同），营业期限自2004年6月23日至2024年6月22日止，经营范围：实业投资，企业资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，展览展示服务，商务咨询；化工原料（除危险品），电子产品，纺织品，建材，装潢材料，钢材，办公用品，五金交电，日用百货，销售；园林绿化。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

工商登记的股东为倪斌和鲍建国，各持股50%。

目前永宇公司的登记状态为存续（在营、开业、在册）。

二、永宇公司主要资产情况

（一）房地产

永宇公司主要资产系位于上海市鲁班路166号、158号的不动产。

1.地理位置

上海市徐汇区鲁班路158、166号，毗邻南北高架。

2.土地状况信息（产调信息）

3.房屋状况信息

3.其他情况

永宇公司名下房地产存在抵押，抵押债权金额合计241,241,590.12元。同时，该处房地产存在租赁和占用情况。

（二）其他资产

永宇公司名下另有少量应收款，永宇公司持有上海聚金金融服务有限公司30%的股权。

三、永宇公司负债情况

截至本公告出具之日，管理人审查确认且经债权人会议核查无异议的债权金额包括：（1）有财产担保债权：241,241,590.12元；（2）税款债权：2,069,241.97元；（3）普通债权：632,365,699.43元；（4）劣后债权：45,008,886.13元。

以上债权尚未经法院裁定确认，永宇公司最终的负债情况以法院最终裁定确认的为准。

四、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会招募投资人，本招幕公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解评估、债权确认、生产经营等情况，或对永宇公司进行其他尽职调查的，需在提交报名资料并缴纳尽调保证金，且经管理人审查确认后进行。

3. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止招募。相应变更内容，将在全国企业重整案件信息网进行补充公告。

5. 本次招募所涉永宇公司的股权/资产等外观、结构、固定装修、内在质量等以投资人接管时的现状为准。房地产的实际面积以产调登记数字为准，管理人及法院对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、房地产面积差异等不做担保，由投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6. 不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7. 管理人对永宇公司资产/股权等所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向投资人在提交投资方案前务必仔细审查永宇公司资产/股权等情况，调查是否存在瑕疵，认真研究查看永宇公司资产/股权等的实际情况，了解永宇公司资产/股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对永宇公司资产/股权实物现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受永宇公司资产/股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

9. 中选的投资人应根据本公告、投资协议和法院裁定批准重整计划列明的支付节点及时、足额支付保证金和重整对价。

11. 招募期限内管理人接受咨询及联系看样，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：邱律师，联系方式：136*****472，邮箱：shyongyushiye@163.com。

12. 本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。

五、意向投资人条件

1. 意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，以及自然人；报名人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者被采取限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2. 意向投资人需承诺：近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，无数额较大到期未偿还债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态，本次投资已经过其公司有权机构决策同意。

3. 意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具备与债务人物业规模和物业现状相适应的管理和运营能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

4. 符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加永宇公司投资人招募。

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

六、招募流程

（一）招募期限：自本公告发布之日起至2023年12月10日止。

（二）报名和尽调

1．意向投资人应在招募期内提交报名材料电子版和纸质版，以及尽调保证金50万元。电子版发送至管理人邮箱shyongyushiye@163.com，纸质版付邮至管理人处（收件地址：上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场7楼，联系人：邱律师，联系电话：136*****472），尽调保证金交至管理人账户（户名：上海永宇实业有限公司管理人；开户银行：中信银行股份有限公司上海闸北支行；账号：811*****135********）。仅提交报名材料，未缴纳尽调保证金的，该报名人将无法参与尽调。

特别提醒：提交的报名材料电子版和纸质版应保持一致。

报名材料包括但不限于下列文件：

(1) 主体资格文件。机构意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）。自然人投资人需提交身份证复印件并签字。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

(2) 参与重整投资意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业从业和管理经验等。

(3) 经意向投资人盖章的《保密协议》（模板附后）。

(4) 意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。

(5) 与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

(6) 符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明。

(7) 意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

(8) 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

2．管理人收到报名材料和保证金后，将在2个工作日内进行审查，材料齐全并符合报名条件的，管理人将及时向报名人发出《尽调通知书》，并在招募期限截止前配合投资人尽调。不符合条件的，管理人亦将及时反馈相应意见，或通知补充材料。

3．尽调工作应在招募期限截止前完成，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。后续投资方案提交和投资保证金缴纳亦应在招募期限截止前提交。

4．意向投资人报名后，管理人认为不符合报名条件的，管理人将在反馈相应信息且意向投资人认可后5个工作日内无息退还已缴纳的尽调保证金。尽调后意向投资人明确表示退出的，管理人将在收到意向投资人书面通知后5个工作日内无息退还尽调保证金。尽调后，意向投资人在招募期限截截止前未提交投资方案的，视为撤回报名，管理人将在招募期限截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

（三）意向投资人提交投资方案、缴纳投资保证金

尽职调查结束后，意向投资人拟继续参与永宇公司投资的，应在招募期限截止前（2023年12月10日前）向管理人提交投资方案电子版和纸质版（以假设永宇公司重整为前提），以及缴纳投资保证金1000万元（大写：壹仟万元整；已缴纳的尽调保证金可转为投资保证金）。投资方案电子版发送至管理人邮箱shyongyushiye@163.com，纸质版付邮至管理人处（收件地址：上海市静安区南京西路1717号会德丰国际广场7楼，联系人：邱律师，联系电话：136*****472）。逾期未提交投资方案或者未支付投资保证金的，视为自行放弃参与永宇公司投资。

意向投资人可以不经尽调直接提交报名材料和投资方案。无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，已提交投资方案的意向投资人均视为完全了解并认可永宇公司及其资产/股权、与永宇公司有关的、与永宇公司破产案件有关的一切现状。

投资方案应至少包含以下内容：

（1）明确的投资金额、支付方式和付款期限。

（2）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等。

（3）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

（四）遴选投资人

若仅有一家意向投资人提交投资方案，则该意向投资人即成为中选投资人；如提交投资方案的意向投资人超过一家的，管理人将在法院的指导和监督下遴选投资人，遴选方案另行公布。在本公告发出前，已有意向投资人与管理人签署保底投资协议，待债权人会议表决后，将给予该意向投资人同等条件下优先中选权，相应情况将在尽调过程中告知。

落选的意向投资人，管理人将在遴选结果出具后5个工作日内无息退还已缴纳的投资保证金。

（五）签署投资协议

中选投资人，应于收到《中选投资人通知》或其他通知文件之日起3个工作日内，应按照管理人要求签署《投资协议》。

管理人在此明确告知：

1. 《保密协议》《投资协议》原则上应按照管理人提供的模板签订。

2. 意向投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本预招募公告的内容和程序，并自愿接受本预招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

七、其他事项

（一）投资人中选后保证金转换和退还

1．如重整计划草案获债权人会议通过并由法院裁定批准，或重整计划草案未获债权人会议通过但法院作出批准重整计划草案的裁定的，在法院裁定批准重整计划草案后，中选投资人的投资保证金本金转化为等额的重整投资款，利息作为债务人财产。

2．如法院未裁定永宇公司重整；或在裁定永宇公司重整后，最终未裁定批准永宇公司重整计划草案的，在管理人收到法院裁定宣告永宇公司破产的裁定书后5个工作日内无息退还投资保证金。

3.中选投资人因其自身原因退出本案重整的，管理人将没收其已经缴纳的投资保证金本息，具体情形包括但不限于：（1）因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的（包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》等）；或（2）经修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案；或（3）在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权没收正式投资人已交纳的全部保证金本息，并在法院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。管理人没收的保证金本息将作为债务人财产依法用于向无财产担保债权人分配。

（二）税费及其他费用承担

1. 永宇公司股权转让登记手续由投资人自行办理，管理人将给予必要的协助。永宇公司股权转让登记所涉及的税费由投资人承担，意向投资人在参与招募前应向相关税务局部门确认取得股权应缴纳的税费标准以及永宇公司的欠税/纳税情况。

2. 重整计划经人民法院批准后，已计入无争议债权的税收债权由管理人分配，其余可能被税务机关征收的各类税费均由中选投资人或重整后的永宇公司负担。

（三）权属争议

对本次招募所涉标的权属有异议者，请最晚于招募公告结束前3日与管理人联系。

（四）限额

本次招募因所涉标的本身价值，其报名保证金、投资保证金、重整对价等相对较高，意向投资人参与招募的，支付保证金及后续付款可能存在当天限额无法支付的情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

（五）其他注意事项

1. 意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次招募公告的要求，调查永宇公司的相关信息（如过户要求、资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等）、了解报名资格（如限购政策、产业准入政策）、委托代理、保证金及尾款支付方式等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被划扣（没收）并产生其他法律责任，请理性参与招募。

2. 本次招募公告所作的情况说明，仅为意向投资人参与招募提供参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，意向投资人根据自身需求进行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。

3. 管理人未接管到永宇公司的完整财务资料，请意向投资人充分关注，后续可能产生的风险由投资人承担。

4. 参与本次招募的意向投资人视为对永宇公司所涉及的全部事项的现状（包括但不限于永宇公司资产、股权、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况等）完全了解且认可，请审慎参与招募。

5. 本次永宇公司资产及股权等以其现状为准，管理人不承担永宇公司资产及股权等的瑕疵保证责任。除招募公告披露外，意向投资人应对永宇公司的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险，包括但不限于物业抵押、股权质押、欠缴税费、股权无法过户、无法交接、违章建筑、消防验收未通过等瑕疵或风险。有意者请亲自进行实地看样、尽调，未看样、尽调的意向投资人视为对永宇公司资产/股权及相关现状的确认，责任自负。

6. 意向投资人参与招募前应向永宇公司资产/股权所在地市场监督、税务、商务、土地、规划等政府部门，对永宇公司的股权/资产权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴付的标准及起止时间，以及其他须注意的事项进行咨询，因已有政策原因或其他原因导致不能过户的风险由投资人承担。

7. 意向投资人需承担永宇公司资产/股权存在的本公告已披露或未披露的其他所有权利瑕疵风险。

8. 意向投资人以股权交割当日永宇公司的资产现状进行投资。

9. 永宇公司股权过户以及永宇公司房地产清场、接管等由投资人自行办理，过户手续可能产生的税费及相关费用由投资人承担，清场、接管产生的风险和费用均由投资人承担。

10. 在法院裁定永宇公司重整后，不再另行公开招募投资人，本次公开招募遴选产生的投资人，将直接作为重整投资人参与永宇公司后续的重整程序。

11. 根据目前安排，预计将在2023年12月25前组织债权人、出资人表决重整计划草案，请各位意向投资人充分关注后续工作进程要求。

12. 管理人有权在招募公告结束前中止招募或撤回招募，前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。

特此公告。

上海永宇实业有限公司管理人

二〇二三年十一月二十四日

附件：

1. 保密协议模板

2. 投资协议模板