2022年12月8日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破申806号民事裁定书，依法裁定受理北京百键开发建设有限公司（下称“百键公司”）破产清算一案，并于2023年1月10日指定北京嘉润律师事务所担任破产管理人。

管理人接受指定后，依据《企业破产法》之规定，勤勉忠实地履行管理人职责。经对债务人尽职调查，百键公司负债沉重，严重缺乏偿债资金，但百键公司在建筑行业拥有较好的施工业绩，优质的行业资质，具备重整的可能性。为使债务人资产价值最大化，提高债权清偿比例，维护债权人和债务人的合法权益，管理人经过分析研究，论证多种可行性方案，依据债权人会议表决通过的方案，经报人民法院备案，现管理人依照《企业破产法》的相关规定，面向社会公开招募重整投资人，就本次招募事宜，公告如下。

一、企业情况简介

1、企业基本情况

公司名称：北京百键开发建设有限公司

统一社会信用代码：911*****101*******

住所：北京市朝阳区北三环东路12号（和平街北口）

法定代表人：梁园杰

注册资本：6000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

注册日期：1983年07月04日

经营范围：经营范围包括对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；风景园林工程设计；房地产开发；施工总承包、专业承包；建筑工程咨询服务；租赁塔吊、搅拌机、脚手板、架子管、钢模板；承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备；材料出口。

2、建筑资质情况

公开招募对象：北京百键开发建设有限公司重整投资人

特别情况说明：

1、百键公司的建筑资质即将于2023年12月31日到期，资质续期的时间较为紧迫，管理人确认投资人获得百键公司重整投资人资格后，投资人承诺将立即开展资质续期工作，确保百键公司建筑资质续期成功。如百键公司建筑资质续期不成功，意味着丧失重整的基础，则投资人提交的保证金不予退还，且投资人为续期所发生的费用支出自行承担。管理人对上述资质是否可延续不作保证。

2、本次招募采用资格后审方式进行，投资人须详细查看公告中关于投资人的资格条件和方案要求等，管理人将在投资人参与本次招募后进行审查和评价，请投资人参与招募前务必确认是否符合投资人条件。

3、投资人应向管理人提交重整投资报价及重整投资计划方案，包括但不限于重整投资人主体资格证明文件、类似项目经验业绩证明文件、重整投资报价、重整投资计划方案等。

4、管理人将结合本公告相关要求，对投资人提交的前述报价及方案资料等进行综合评价，最终确定百键公司重整投资人。投资人认可，管理人不保证报价最高者必然中选。

5、本次重整拟按照清算式重整进行，投资人应按照如下思路提交并执行重整投资方案，如存在实质偏离的将视为不符合重整投资人条件：保留百键公司法人主体资格，出资人权益调整为零，将百键公司截至目前的相关债权债务和除建筑资质及商誉外的其他资产剥离至投资人新设立的百键公司子公司，由管理人继续以子公司为主体进行债权债务清理、资产处置变价等，重整投资人未来按人民法院裁定批准的重整计划获得百键公司100%股权。建筑资质保留在百键公司名下，由投资人负责资质期限延展，相关费用由投资人自行承担。重整投资款和其他未纳入重整范围的资产处置所得款项作为破产财产，用于清偿破产费用、共益债务和破产债权。重整成功后百键公司不再对此前百键公司的所有债务承担清偿责任，百键公司后续生产经营状况亦与债权人无关，由重整投资人负责。以上仅为重整基本思路，在此基础上后续重整投资人形成详细重整计划草案提交债权人会议审议。

6、百键公司前身为北京市第二住宅建筑工程公司，改制后百键公司目前仍负担500余名退休职工管理工作，具体包括人事档案管理、党员组织关系管理、集体户口管理及死亡减员、遗属补助申领、异地退休人员医药费报销等方面事务。因上述退休职工相关事务后续仍需以百键公司名义进行，无法剥离至子公司，因此，退休职工有关事宜的处理将继续保留在百键公司并由投资人承接。投资人在参与本项目报名、报价时，应充分考虑这一因素。一旦参加招募并交纳保证金，将视为投资人承诺后续继续处理退休职工相关事宜，否则，投资人提交的保证金不予退还，且投资人为本项目所发生的费用支出自行承担。

7、招募公告等内容仅为投资人参与招募提供参考，不能作为投资人判断、权衡价值的最终依据。一旦参加招募并交纳保证金，即视为作为投资人对百键公司的重整投资价值、投资条件、招募要求及所涉风险的确认，同时接受百键公司重整计划草案无法获得通过以及百键公司进入重整程序后可能会面临的股权过户、税务调整、信用修复、资质维护以及行业发展前景等所有潜在风险。

8、投资人知悉并自愿接受本次参与重整投资招募所涉全部风险，自行承担百键公司重整所涉资质续展、股权过户、设立子公司等过程中产生的所有费用。只有在如下一种情况下，资质续展的实际支出费用（不超过投资人报名文件中所报金额）作为百键公司共益债务：资质续展成功，但非因投资人原因最终重整计划草案未获债权人会议通过或人民法院未裁定批准的。

9、在后续资债剥离、债权清收、资产变价、变价回款等后续子公司清算工作中，投资人有义务配合管理人全部工作需求。

10、已经参与百键公司意向重整投资人招募且缴纳了保证金的，在同等条件下具有优先成交权。

11、其他未尽事宜由投资人自行了解。

二、咨询、调研的时间与方式

自公告之日起至本次招募结束之日止接受咨询（工作时间内）。投资人应自行进行必要的尽职调查。本管理人已委托【北京嘉运亨通拍卖有限公司】协助办理咨询等事务，有意者请予联系（联系电话：崔女士 183*****912，李先生 135*****522）。如投资人拟了解百键公司的详细信息，请投资人自行调查，详细情况可向相关部门了解，参与招募的投资人视为对投资百键公司的一切风险均已知悉，责任自负，请谨慎参与招募。管理人与招募辅助机构不对百键公司建筑资质续展、企业投资价值、行业发展前景、剥离资债情况，以及股权过户、重整计划草案通过、重整税务调整、信用修复等所有风险承担责任。投资人一旦作出参加招募的决定，即表明已完全了解，并接受标的物的现状和一切已知及未知的瑕疵。

三、重整投资人条件

（1）须是在中华人民共和国境内依法成立并有效存续的企业法人；

（2）具有良好的商业信誉；

（3）财产状况良好，有足够投资资金，按照要求交纳保证金；

（4）无重大违法行为记录，未被人民法院列入失信被执行人名单;

（5）投资人应有能力及经验消除百键公司的失信记录、延展建筑资质期限并维护现有资质、设立子公司用于资债分离。对此，管理人给予必要协助和配合；

（6）其他法律法规规定或管理人认为必要的条件。

因不符合条件参加招募的，由投资人自行承担被取消参与重整资格的风险及承担相应法律责任的风险。

本次招募不接受自然人和两个或两个以上投资人作为联合体参与。

四、招募流程

意向投资人应按本公告确定的时间、方式等向管理人报名，提交报名材料。

1、报名期限

报名截止时间：2023年12月1日16点前。

2、报名须提交的材料

（1）报价书；

（2）投资人介绍；

（3）企业法人应提供营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件；

（4）相关业绩及证明；

（5）资信、财产状况或其他履约能力证明材料；

（6）投资人及其控股股东、实际控制人未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，未被人民法院列入“失信被执行人名单”相应的查询系统截图和无犯罪、重大违法违规行为承诺书；

（7）重整投资计划方案（需要强调的是，投资人应在报名文件中明确资质续展所需费用（不得超过50万元），该价格亦是管理人综合选择重整投资人的重要因素之一）；

（8）联系方式，应载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息。

对上述报名材料应加盖意向投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名。投资人应确保全部材料的真实性及准确性，如有虚假，管理人有权取消投资人资格。

3、报名方式

意向投资人应于报名截止日期前，将上述报名资料（一份）装订成册后邮寄至管理人。

管理人地址:北京市朝阳区建国门外大街丁12号英皇集团中心1801北京嘉润律师事务所，联系人:田律师（联系电话135*****484）、边律师（联系电话151*****328）。

五、保证金和投资款支付

1、参与招募保证金为人民币100万元。

2、投资人应在本次招募截止时间前，将保证金（100万元）缴纳至管理人指定账户。招募活动结束后未能获得投资人资格者保证金无息退还。获得本次招募重整投资人资格的投资人的保证金后续作为履约保证金。未按规定及时向管理人账户支付保证金的视为投资人放弃参与本项目竞选。

3、重整投资款由获得重整投资人资格的投资人在重整计划草案经债权人会议通过或债权人会议表决未通过但人民法院根据法律规定裁定批准重整计划草案后五日内缴纳至管理人指定账户：

户名：北京百键开发建设有限公司管理人

开户银行：中国光大银行股份有限公司北京阜成路支行

银行账号：351*****801******

4、出现下列情形之一的，管理人有权没收投资人交纳的保证金不予退还：

（1）投资人经由管理人确认获得重整投资人资格后又毁约拒不履行后续工作的；

（2）建筑资质续期失败的；

（3）拒不支付重整投资款的；

（4）拒不履行对管理人后续资债剥离、资产处置、诉讼仲裁等后续工作配合义务的；

（5）提交虚假参选材料的；

（6）本公告规定的其他情形；

（7）严重损害百键公司及债权人利益的其他违约行为。

5、重整计划执行完毕，投资人未出现违约行为的，管理人无息退还履约保证金。

六、税费及其他费用承担

本次重整投资款的计价货币为人民币。本次重整投资款的价格不含税费及其他费用。资质续展、设立子公司、股权过户、资债剥离等重整有关事宜产生的一切税费（如有）均由投资人承担。

七、签署成交文件

投资人须在管理人确认获得重整投资人资格之日起三日内（遇节假日顺延）凭相关身份证明材料到管理人处签署成交确认文件。

特别提示：

鉴于本次招募涉及建筑资质续展、股权过户等相关专业事宜，招募辅助机构将在前述事务中协助管理人提供有关咨询服务，综合服务费由招募辅助机构收取（按照重整投资款成交价格的1%计算），由重整投资人承担。投资人需在重整计划草案经人民法院裁定批准之后十日内将综合服务费汇款至【北京嘉运亨通拍卖有限公司】指定账户【户名：北京嘉运亨通拍卖有限公司；开户行：招商银行股份有限公司北京崇文门支行；账号：110*****3810201；以到账时间为准。上述综合服务费，投资人逾期未全额缴纳的，招募辅助机构可对其进行依法追缴。投资人缴纳相关费用后如需索取发票的，投资人可与招募辅助机构联系开具。

八、风险特别提醒：

（一）本次活动为百键公司管理人公开招募重整投资人，投资人经管理人确认取得重整投资人资格后，自愿接受按照本公告的有关条件、要求及风险等，如重整计划未获通过，视为重整失败，投资人自行承担有关风险。如重整计划获得通过，重整投资人将按法院裁定批准的重整计划获得百键公司股权，但管理人不承担百键公司按照公告所述方式剥离资债后对应股权的任何瑕疵责任。投资人参与招募即视为接受一切百键公司及本次重整投资已知和未知的瑕疵、缺陷和风险。请投资人在参与招募前自行调查了解百键公司的实际情况及可能存在的任何风险，投资人一旦作出参加招募的决定，即视为已知悉、充分预判并接受一切百键公司重整中潜在可能发生的变化和风险，因开展资质续展、设立子公司、股权过户等工作所产生的相关费用由投资人自行承担，除本公告另有规定外，投资人不得以重整计划草案未获通过、股权过户不能、资质未能续展等原因要求管理人或百键公司承担前述费用。

（二）百键公司资质续展、设立子公司、股权过户等相关手续由投资人自行办理，管理人提供协助。

（三）管理人处置建筑资质外其他资产以及债权清收所获得的款项，如出现汇入百键公司的情形，投资人应无条件当即汇入管理人账户，否则所造成的一切损失由投资人承担。

（四）房产、土地、构筑物、设备等除建筑资质外的剥离资产未处置完毕前，投资人未经管理人书面同意不得注销百键公司，否则所造成的一切损失由投资人承担。

（五）投资人自行配置确保资质续展所需的技术人员、技术装备及业绩等；自行承担法律法规及规范性文件对建筑资质管理政策调整可能导致的现有资质被降低等级、撤销证书、无法续展等无法预计的后果，费用损失自行承担。

（六）关于资债剥离方面，管理人不承诺按照公告方式进行资债剥离后可避免或杜绝相关主体仍以百键公司为对象主张权利或提起诉讼，该等或有风险由投资人自行承担。同时，管理人亦有权因追收债权等的需要，必要时以百键公司的名义进行诉讼仲裁，投资人应予以配合。

（七）除以上情形外，投资人承诺不会因本次参与招募及后续有关重整投资事宜而出现损害百键公司债权人合法权益的情形及行为，如出现影响债权人权益的情况，投资人应根据管理人的要求进行修正。

（八）如投资人拟转移百键公司股权的，需经管理人同意，且受让方应书面承诺完全承担投资人对管理人的全部承诺、义务，投资人对受让方履行义务的情况承担连带责任。

（九）本招募公告中所披露的相关信息为管理人调查所得，意向投资人应自行开展相应调查，不代表管理人对百键公司现状的承诺。

九、投资人在参加招募前请务必再仔细阅读本公告。投资人参与本项目招募报名，即视为充分知晓、理解、接受本公告的全部内容。

十、破产案件监督单位：北京市第一中级人民法院;

项目咨询电话：崔女士 183*****912，李先生：135*****522

本次招募活动最终解释权归北京百键开发建设有限公司管理人所有。

北京百键开发建设有限公司管理人

2023年11月28日