临沂汇英置业有限公司破产重整

招募投资人公告

临沂市兰山区人民法院于 2023 年 2月15 日作出（2023）鲁 1302破申1号民事裁定，裁定受理临沂汇英置业有限公司的破产重整申请，并于 2023 年 2月 27 日作出（2023）鲁 1302 破1号决定书，指定临沂恒达信有限责任会计师事务所担任临沂汇英置业有限公司管理人。

为公开、公平、公正地引入有实力的意向投资人，维护企业资产及品牌运营价值，实现资源有效整合，最大限度维护债权人及其他利害关系人的合法权益，提高债权清偿比例，管理人拟依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募意向投资人，待重整方案基本确定后，适时提请法院转入重整程序，现就招募事项公告如下:

一、债务人企业概况

临沂汇英置业有限公司（以下简称汇英置业公司）系由临沂汇英经贸有限公司变更而来。原公司成立于2000年3月30日，2016年10月8日变更登记为临沂汇英置业有限公司。现登记机关为临沂市兰山区市场监督管理局，法定代表人周静舟，注册资本*****万元，其中郭百灵认缴出资900万元，占比4.29%，姜良如认缴*****万元，占比95.71%。企业性质为有限责任公司（自然人投资或者控股），统一社会信用代码913*****267******J，住所地为临沂市兰山区金锣工业园金锣一路2号，营业期限2000年3月30日至无固定期限。

经营范围：原木及板材销售；批发零售办公用品、通信器材、古玩玉器（不含国家文物）、焦炭、五金交电等；货物进出口；房地产开发、销售；房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

近年来，受外部宏观经济变化等多重不利因素综合影响，同时受互保企业接连陷入债务危机影响，汇英置业公司出现重大债务风险、以致陷入经营困境，从2017年至今一直处于全面停业状态。

二、债务人财产状况

汇英置业公司现有资产包括房屋建筑物、设施设备等实物资产及国有土地使用权等，经管理人初步委托有资质的评估机构评估，资产总价值为49,149,901.08元。其中：

1.无形资产-土地使用权4宗，评估价值16,222,439.10元。

2.房屋建筑物主要包括厂房、沿街楼、门卫室等共11项，评估价值30,205,049.46元；

3.设施设备主要为箱式变电设备1套，评估价值53,363.70元；

4.在建工程共2项，位于厂区北部，评估价值1,055,352.90元；

5.其他资产主要为硬化水泥地面、铁皮围挡、电动伸缩门、绿化苗木等，共计22项，评估价值1,613,695.92元。

三、招募的目的

本次招募投资人的目的在于，借助投资人在资金、管理、产业等方面的综合优势，整合汇英置业公司现有资产和资源，优化资产负债结构，发挥好债务人的区位布局优势，化解债务风险，释放汇英置业公司潜在经营价值，保障债权人、职工等相关主体的合法权益。

四、招募须知和条件

（一）招募须知

1.管理人采取公开方式进行招募，在全国企业破产重整案件信息网等平台公开发布招募公告，并接受各方监督。

2.意向投资人应谨慎细致地阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的原则、条件、流程等履行各项手续。

3.本次招募期限自即日起至2024年1月15日17时止，管理人将于2024年1月16日开始重整投资人评审工作。

4.本招募公告中所列汇英置业公司的概况、管理人阶段性调查数据、相关商业构想，仅供意向投资人参考，最终情况及数据以意向投资人调查结果为准，相关投资风险自行承担。

5.本公告对全体意向投资人同等适用。

6.本公告非要约文件，不具有重整投资协议的约束力。

7.本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，破产管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解债务人的具体情况，需向破产管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过破产管理人初步筛选的情况下，向破产管理人申请查询。

（二）招募条件

本次公开招募按照市场化、法治化原则，公平、公正、公开进行。结合汇英置业公司的实际经营需要，拟报名参与的投资者应当符合以下资格条件：

1.投资人应当是依法设立并有效存续三年以上的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单，无在诉案件，企业法定代表人、控股股东、实际控制人财务状况、信用记录无不良记录，不属于失信联合惩戒对象。

2.因汇英置业公司地理位置特殊性，西邻金锣食品工业园，东为村庄聚集地，原规划为塑编产业园，投资人所属行业，应符合本地行业规划，具备与拟投资的汇英置业公司核心业务相适应的经营和管理能力，拥有食品加工、塑编等相关行业经营管理或者并购整合经验者，在同等条件下优先考虑。

3.投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.如法律法规、监管政策对投资人的主体资格有相关规定的，投资人应确保符合该等要求。

5.两个或两个以上的投资人可联合参与投资，以一个报名人的身份参与遴选，其中至少有一个投资人应符合全部资格条件。联合体各方均应承诺就投资所涉后果承担连带责任。任一投资主体未通过资格审查或者退出本次意向投资人招募的，视为联合体未通过资格审查或者退出本次意向投资人招募。

6.投资人应当提交公司权力机构就重整事项所做的决议性文件。

7.参与招募的投资人应当按照招募公告的要求缴纳保证金。

前述条件描述，仅为本次招募的最低限制性条件，并非对符合该等条件的投资人必然被确定为重整投资人的承诺。

四、招募方案

(一)报名时间

意向投资人的报名时间为自本公告发布之日至2024年1月15日17时，本公告发出前已向管理人表达投资意向的意向投资人也需要按照本公告要求进行报名。

(二)报名地点和联系人

报名地点: 山东省临沂市兰山区商会大厦24楼管理人临时办公室

联 系 人:佟先生

联系电话: 133*****677

(三)报名应提交的材料

1.报名意向书(见附件)。

2.投资人简介(包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息。如为联合投资人参与遴选的，需要提供介绍各自所充当的角色分工、权利义务的材料，以及投资人之间相互承担连带责任的承诺)。

3.企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（身份证明书及身份证复印件）、授权委托书原件、财务报告。

授权委托书应载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围以及受托人的身份证复印件（加盖公章）。

针对前述财务报告，应提供最近三个会计年度的财务报告。若控股股东或实际控制人为法人主体，应提供控股股东最近三个会计年度的财务报告。若控股股东或实际控制人为自然人的，另需提供控股股东或实际控制人背景情况说明。

4.投资人征信报告、注册资本实缴出资证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件。

5.投资人符合资格条件的承诺函(见附件)。

6.无不良信用记录、不属于失信联合惩戒对象、所提供材料均真实合法的承诺函。

7.保密承诺函(见附件)。

8.管理人要求提供的其他材料。

上述报名材料应提供正本一式三份，每份均应加盖意向投资者公章和骑缝章，并由其法定代表人或负责人签章。如为联合投资人的，每一名投资人均需按要求在报名材料上签章报名材料需提交一式参份且需将与该材料内容一致的电子文档发送至邮箱Lyhdxtong@163.com。

(四)提交重整投资方案

意向投资人向管理人提交报名所需材料和交纳投资意向金后，可向管理人了解审计评估情况、债权确认情况、实地考察或对汇英置业公司进行不超过7日的尽职调查，并于管理人指定的日期之前提交《重整投资方案》，重整投资方案包括但不限于下列内容:

1.重整投资人的介绍;

2.重整资产的对价;

3.对重整资产的承继安排;

4.重整的资金来源、支付方式、支付安排和支付保证;

5.偿债方案、经营方案、过渡期安排；

6.重整计划的执行期限、重整计划的监督期限；

7.待确认债权及未申报债权的处理方案、其他保障措施等；

8.其它与重整相关的事项。

(五)交纳保证金并签署《重整投资协议》

1.投资人提交重整投资方案后，管理人将在兰山区人民法院的监督指导下，听取广大债权人的意见后，以重整投资对价和投资人综合实力两项标准为依据，确定最终的投资人;

2.管理人确定投资人后，意向投资人须签署《重整投资协议》，并支付人民币 500万元投资保证金，正式成为重整投资人;

3.如投资人不能执行《重整投资协议》约定的义务，保证金将不予退还。

(六)投资保证金

1.所有报名的意向投资人均须交纳500万元的投资意向金(确定为正式投资人后，投资意向金自动转为投资保证金);

2.未能被确定为正式重整投资人的其他意向投资人，所缴纳的投资意向金在确定正式重整投资人后，十个工作日内退还，投资意向金和投资保证金均不计利息;

3.投资意向金和投资保证金所产生的法定孳息应列入破产财产，管理人依据招募程序不予退还的保证金列入破产财产;

4.投资意向金和投资保证金交纳至管理人账号。(开户名称: 临沂汇英置业有限公司管理人;开户银行: 中国邮政储蓄银行股份有限公司临沂市市中支行:账号: 937*****013******* )。

五、其他事项

1.本公告非要约文件;

2.如有影响本次招募的重大事项发生或依法院要求，管理人可中止或撤回本次招募计划，管理人无需对意向投资人的工作作任何补偿;

3.本公告由汇英置业公司管理人编制，解释权归属汇英置业公司管理人。

临沂汇英置业有限公司管理人

2023年11月30日