漯河天冠生物化工有限公司和漯河天冠购销有限公司实质合并重整案公开招募重整投资人公告

（2022）天冠破管字第58号

2022年3月7日，漯河市中级人民法院（下称“漯河中院”）根据河南资产管理有限公司的申请，裁定受理漯河天冠生物化工有限公司（下称“天冠生物”）破产清算一案，并于2022年5月1日依法指定北京市炜衡律师事务所担任管理人。2023年6月2日，漯河中院裁定对漯河天冠生物化工有限公司、漯河天冠购销有限公司（下称“债务人”）进行实质合并破产清算，并于2023年7月13日依法裁定对债务人进行重整。

因本案系由破产清算转为重整程序，为测试市场对天冠生物的投资意向，最大程度促成重整，管理人于2022年11月3日公开发布了意向投资人预招募公告，并两次延长预招募报名时间。2023年6月1日，河南建通生物能源科技有限公司作为意向投资人签订了《重整投资意向协议》，支付了意向保证金，并于2023年12月13日作为假马投资人签订了《假马投资协议》。

为依法高效推进债务人重整工作，发挥重整程序对债务人资产盘活价值的最大化，最大限度维护和保障全体债权人的利益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募重整投资人，现发布招募公告如下：

一、招募须知

（一）本次重整招募投资人以公开方式进行，以接受各方监督。欢迎各有关产业和财务投资人、各位债权人、原出资人和政府招商部门积极参与或推荐，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

（二）意向投资人向管理人提交报名材料，并交纳报名保证金，视为同意按债务人现状进行投资。

（三）本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。

（四）本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，本公告所载明的信息不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

（五）本次招募已有假马投资人托底报价*****万元作为重整投资价款，另额外投入生产经营和机器设备改造费用5000万元，共计*****万元。意向投资人报价不低于*****万元，并提供能够在人民法院裁定批准重整计划后根据管理人的通知将投资款支付到位的证明，同时承诺如下事宜：

1. 税收和社保债权的本金、滞纳金及相应的共益债务以实际清偿时税务机关出具的数据为准，投资款不足以清偿的，差额部分由投资人增资补足；

2. 职工债权、暂缓确认的债权等各类债权经最终确认超过重整计划预计数额，投资款不足以清偿的，差额部分由投资人增资补足；

3. 因债务人与全体职工解除劳动合同关系并支付经济补偿金，投资人应当做好后续职工的安置及安抚工作，避免出现职工信访等不稳定现象，后续用工招聘由投资人和债务人自行解决。

同等投资条件下，假马投资人具有优先权。

（六）本次重整招募投资人以价高者得为原则，以投资报价金额作为确定重整投资人 的条件。

（七）管理人对本公告内容享有最终解释权。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人须无条件接收可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

二、债务人基本情况

（一）工商登记基本信息

天冠生物成立于2005年4月8日，住所地为临颍县颍北工业区，法定代表人王学品，统一社会信用代码为914*****773******Q，注册资本*****万元，经营范围为食用酒精、乙醇、杂醇油、沼气、饲料生产销售，变性乙醇（变性燃料乙醇）销售，粮食购销，委托加工等。

天冠购销成立于2019年8月2日，住所地为临颍县颍北工业区天冠路1号，法定代表人王学品，统一社会信用代码为********MA476LR7XU，注册资本500万元，经营范围为粮食购销、饲料等产品销售、变性燃料乙醇、酒精销售等。

（二）资产情况

根据2021年3月18日债务人向河南省临颍县人民法院提交的财产申报表，债务人企业当前的财产价值共计300,975,680.94元，其中房屋价值为53,918,603.17元，土地使用权价值102,835,512.36元，机器设备价值为143,869,706.66元，交通运输工具价值为327,713.77元，银行存款21,427.39元，现金2,717.59元。

根据初步审计结果，截至2022年3月7日债务人资产总额合计221,457,207.19元，财产项目包括货币资金、对外应收债权、存货、股权投资、固定资产、无形资产等。其中：流动资产合计46,523,368.16元，非流动资产合计174,933,839.03元。

特别提示：债务人具体资产情况以审计报告和评估报告为准。

（三）负债情况

截至2023年4月10日，共有126家债权人向管理人申报债权，申报总金额2,481,588,146.55元。经管理人审查，具体债权审查确认情况如下：全部不予确认的，30家，申报金额5,086,708.02元；暂缓确认的，7家，申报金额598,773,521.81元；予以确认的，89家，确认债权金额1,857,662,096.36元。

特别提示：上述债权不包括职工债权、税务和社保债权、暂缓确认的债权以及后续新申报的债权。

三、意向投资人报名的基本条件

（一）依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）有足够的资金实力进行重整投资，财务状况良好，能在承诺的时间内支付对价。

（三）最近三年没有或者涉嫌重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单。

（四）能提供清晰的发展思路和可行的经营方案。

（五）两个或两个以上的投资人可组成联合体报名招募参与投资， 联合体成员中至少应有一个投资人符合上述资格条件，同时还应提交联合体成员相互之间承担连带保证责任的联合体投资协议。

四、招募流程

（一）报名

1. 提交报名材料

意向投资人报名时提交如下材料，包括但不限于：

（1）报名意向书（格式自拟）；

（2）公司、合伙企业或其他组织应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件（复印件须加盖公章），自然人提交身份证复印件并由本人签字摁手印（报名时须提供原件进行审核）；

（3）意向投资人的基本情况说明：包括企业基本情况、股东情况、实际控制人情况（如有，且须穿透至自然人或者国资部门）、主营业务、投资意向、资金来源计划、资金证明等。

（4）委托代理人的，应提交授权委托书原件及代理人身份证复印件（报名时须提供身份证原件进行审核），委托律师的还应提交律所函件及律师执业证复印件（报名时须提供原件进行审核）。

（5）公司、合伙企业或其他组织应提交现行有效的公司章程和近三年的企业财务报表（须加盖公章）；

（6）最近三年没有或涉嫌重大违法行为的承诺书；

（7）未被人民法院列入失信被执行人名单（截图）；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的书面文件。

对上述报名材料应以A4纸打印、装订成册，一式四份。报名材料应加盖公章，并由法定代表人或负责人签字（自然人报名的，报名材料应当由自然人签名），通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版（u盘或光盘）。

意向投资人应仔细阅读本公告内容，按照公告要求提交报名材料，并加盖公章，保证所提交材料的真实性、准确性及完整性，报名材料一旦提交不得撤回。经管理人组织形式审查，资料如有欠缺，在接到管理人补充材料的通知后，意向投资人应当于报名截止日之前补充完毕。

2. 交纳报名保证金

符合资质条件的意向投资人，应于报名截止日前向管理人指定的账户支付报名保证金2000万元（大写：人民币贰仟万元整），保证金支付成功后，视为报名成功。

管理人指定账户信息如下：

账户名称：漯河天冠生物化工有限公司管理人

银行账号：941*****008*******

开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司漯河市人民东路支行

3. 报名期限、地点及联系人

（1）报名期限：自公告之日起至2023年12月29日18时；

（2）报名地点：河南省临颍县颍北工业区漯河天冠生物化工有限公司办公楼三楼管理人办公室；

（3）联系人：孟律师，联系电话：189*****256；

上述地点及联系人亦为报名材料邮寄地址。

（二）意向投资人开展尽职调查

意向投资人报名成功后，应当在2024年1月2日至2024年1月6日期间与管理人签订《尽职调查保密协议》并开展尽职调查工作。调查期间，管理人可以向意向投资人提供审计报告、评估报告、管理人制作的财产状况调查报告等。

（三）公开竞价程序

1. 本次竞价采用一轮报价的方式进行，报价材料体现为重整投资方案。

意向投资人应于2024年1月9日18时前向管理人提交重整投资方案，重整投资方案包括但不限于：投资报价、对价支付方式、时间及资金来源、职工安置方案等。

鉴于本次重整已经确定假马投资人，并支付了意向保证金，假马投资人无须参与报名程序，但有权参与公开竞价程序，在本次竞价中向管理人提交报价材料，且不得劣于前期提交的投资方案。

重整投资方案应加盖意向投资人公章，并由法定代表人或负责人签字（自然人报名的，应当由自然人签名）。重整投资方案应以A4纸打印、装订成册，一式四份，并提供材料清单（签字盖章），通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版（u盘或光盘）。

2. 重整投资人的确定

报名期限届满，如果没有其他意向投资人报名，则直接确定假马投资人为重整投资人。

报名期限内，如提交重整投资方案的适格意向投资人有两家或两家以上的，或者意向投资人相互竞价的，确定报价最高的意向投资人为重整投资人，报价排名第二的意向投资人为备选重整投资人。

假马投资人竞价的，同等投资条件下，优先确定假马投资人为重整投资人。

管理人应在重整投资人确定之日起3日内向其发出确认函。

（四）签署重整投资协议

重整投资人应于收到管理人发出的重整投资人确认函之日起10日内，按照管理人要求签订《重整投资协议》，并根据协议中的约定对所支付的保证金进行处理。

如假马投资协人被确定为重整投资人，《假马投资协议》即为重整投资协议。有关重整投资的其他事宜，另行协商签订补充协议。

六、报名保证金的处理

（一）报名保证金的没收

1. 若意向投资人违反《尽职调查保密协议》的相关约定，管理人有权没收2000万元报名保证金，并取消意向投资人资格。

2. 若确定的重整投资人自收到重整投资人确认函之日起10日内拒绝或未按期与管理人签订《重整投资协议》，管理人有权没收2000万元报名保证金，取消重整投资人资格，并直接启用备选重整投资人。

3. 若确定的重整投资人未按《重整投资协议》约定支付投资款，视为放弃投资，《重整投资协议》视为解除，管理人有权没收2000万元报名保证金（即投资保证金），取消重整投资人资格，并直接启用备选重整投资人。

（二）报名保证金的退还

1. 若在重整投资方案提交期限内，意向投资人没有提交重整投资方案，视为意向投资人自动退出，管理人将在重整投资方案提交截止日届满后20日内无息退还报名保证金。

2. 若管理人认为本案重整投资人招募程序因客观原因无法继续推进，管理人将自确定终止招募程序后20日内无息退还报名保证金。

3. 意向投资人被确定为重整投资人的，报名保证金将全部转为《重整投资协议》的投资保证金。

4. 因管理人银行账户由法院监管及审批，如未在前述20日内退还报名保证金的，具体退还时间以法院审批为准，管理人不承担逾期退还的责任。

前述列举未尽情形均不当然视为可退还报名保证金的情形。

七、特别说明

（一）本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考。

（二）本公告内规定期间的“日”指自然日。期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一个工作日为期间届满日。

（三）管理人根据情况有权单方决定继续、中止或终止重整投资人招募。

（四）本公告内容不适用《中华人民共和国招标投标法》。

（五）管理人在组织招募重整投资人、重整投资人参与投资过程中全程接受法院及属地政府的监督。

欢迎社会各界报名参与本案重整投资人招募程序！

漯河天冠生物化工有限公司管理人

二〇二三年十二月十五日