2023年6月5日，靖江市人民法院作出（2023）苏1282破申16号民事裁定书，裁定受理无锡市洛社冶金工具厂对江苏大润机械制造有限公司（以下简称江苏大润公司）破产清算申请，并于2023年6月28日指定江苏骥江律师事务所担任管理人（以下简称管理人）。2023年9月7日，靖江市人民法院作出（2023）苏1282破17号民事裁定书，裁定自2023年9月7日起，对江苏大润公司进行重整。

为实现企业的重整价值，管理人现依据重整程序向社会公开招募重整投资人。

一、招募须知

（一）为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解江苏大润公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

（二）管理人未能接管到江苏大润公司所有年度的纸质财务账册、会计记账凭证及财务报表、与生产经营、企业基建有关的购销、施工合同等相关资料，管理人无法保证接管的江苏大润公司纸质账册、会计记账凭证及相关资料之完整性、真实性，无法确认坏账准备、财务差错更正、自然损耗等因素原因。

（三）管理人不对本招募公告披露内容承担保证责任。意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或者需查阅江苏大润公司的审计报告、债权申报、评估报告等明细资料的，或者需要对江苏大润公司进行尽职调查的，应于2023年12月25日前向管理人提出书面申请，向管理人账户缴纳50万元尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》，由管理人3日内予以答复或安排。意向投资人缴纳参与遴选保证金的，该意向投资人所缴纳的尽调保证金转为其应缴纳的等额参与遴选保证金。意向投资人未按期提交重整投资文件，未按期缴纳参与遴选保证金，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后 7 个工作日内无息退还尽调保证金。

管理人账户信息如下：

户 名：江苏大润机械制造有限公司管理人，开户行：兴业银行股份有限公司靖江支行，账 号：403*****010*******

（四）本招募公告及附件《重整投资协议》由管理人负责解释。

二、企业概况

（一）基本情况

1、企业的设立

江苏大润公司成立日期为2000年11月22日，营业期限为2002年01月01日至2060年12月31日，统一社会信用代码为913*****724******E，注册资本为800万元。

2、企业出资人及持股比例

股东侯强，认缴出资额720万人民币，持股90%；

股东侯剑，认缴出资额80万人民币，持股10%。

3、企业生产经营范围

纺织机械及配件、冶金机械、电力机械、紧固件、冲压件、汽车配件制造、销售；法兰加工、销售；塑料制品、铸件销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（以下经营范围仅限分支机构经营）：无缝钢管制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）审计情况

根据江苏经纬会计师事务所出具的经纬专审[2023]第4073号《审计报告》（以下简称“审计报告”），截止2023年6月30日，江苏大润公司的资产总额为38,602,459.96元，负债54,941,078.43元，净资产-16,338,618.47元（其中：实收资本8,000,000元，资本公积839,894.40元，盈余公积75,332.26元，未分配利润-25,253,845.13元）。

（三）资产情况

1、根据江苏首佳土地房地产评估测绘事务所有限公司（江苏）首佳资产泰评报字（2023）第1016号资产评估报告，经采用清算价格法评估，江苏大润公司房屋建筑物、附属物、土地使用权、设备、车辆、电子设备等资产在评估基准日（2023年9月7日）时的评估价值为3119.30万元，具体为：

（1）房屋建筑物（含无证房屋）的评估价值为2063.78万元

（2）土地使用权的评估价值为840.49万元

①位于靖江市斜桥镇江平路6号土地使用权【土地证号：靖国用（2007）第1393号，证载面积9365平方米】，评估的土地面积为9365平方米，评估价值为230.02万元，该土地上存在瑕疵：存在已出售但未过户的土地（面积约2亩），具体详见本公告第三条“招募方案”项下之投资条件第（5）项，本次评估土地范围包含上述已出售但未过户的土地。

②位于靖江市斜桥镇江平路6号土地使用权【土地证号：靖国用（2007）第1394号，证载面积8786平方米】，评估的土地面积为8786平方米，评估价值为223.58万元。

③位于靖江市斜桥镇红旗村土地使用权【土地证号：靖国用（2008）第1191号，证载面积*****平方米】，评估的土地面积为*****平方米，评估价值为386.89万元。

（3）机器设备的评估价值为84.32万元；

（4）车辆的评估价值为35.49万元；

（5）电子设备等低值易耗品的评估价值为1.20万元；

（6）道路、围墙、绿化等其他附属物的评估价值为94.03万元。

2、应收账款及其他应收款

根据《审计报告》，江苏大润公司应收账款账面余额为2,398,609.93元。其他应收款账面余额为10,440,497.42元。

（四）债权审核情况

1、截止本公告发布之日，管理人共接受22个债权人债权申报。申报债权总金额为*****.59万元，其中共益债务申报金额为258.4万元，对特定物享有担保权的债权申报金额为5406.19万元，第二顺序债权申报金额为6.34万元，普通债权申报金额为*****.65万元。

债权审核情况如下：

（1）确认债权总金额为*****.95万元，其中对特定物享有担保权的债权确认金额为3512.14万元，第二顺序债权确认金额为6.34万元，普通债权确认金额为*****.46万元（其中包括不予确认对特定物享有担保权的债权转为确认普通债权的金额）。

（2）待确认债权金额为1094.60万元。

（3）不予确认债权金额为317.03万元。

上述债权审核具体情况，请至管理人处查阅债权登记表。

2、未申报债权

截止本公告发布之日，尚有管理人已发送债权申报通知但未申报债权的已知债权人15户，债权总额3100余万元（该金额仅为大润公司账面数，实际债权金额可能存在差异）。

目前，管理人仍在继续接受债权申报之中。

三、招募方案

（一）投资人资格要求

1、拥有足够的资金实力进行重整投资。

2、凡具备完全民事行为能力的公民、法人和其他组织，在报名时未被法院纳入失信被执行人名单，均可参与重整投资人遴选。

3、法律、法规及司法解释规定或靖江市人民法院认为需要具备的其他条件。

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5、意向投资人应向管理人提交重整投资文件。意向投资人向管理人提交重整投资文件的，视为承诺依照本招募公告参与江苏大润公司重整投资人的遴选，愿意成为江苏大润公司的重整投资人，并接受本招募公告对权利义务的安排。

（二）投资方式

1、重整投资款

（1）重整投资人提供的用于执行重整计划的全部资金（以下简称重整投资款）。

（2）重整投资款的支付方式：应在靖江市人民法院裁定批准重整计划之日起30日内付清全部重整投资款。

2、投资条件

（1）采取100%股权让渡给重整投资人的投资方式。

（2）重整投资款全部用于执行重整计划列明的破产费用、共益债务、各类债权等支出，债权人按重整计划的债权调整方案获得清偿，对其未受偿部分不再清偿。

（3）重整后的江苏大润公司全员接收全体职工，维持职工劳动关系，保证职工权益不受损害。

若重整后的江苏大润公司解除与职工之间的劳动关系，由此产生的解除劳动合同经济补偿金等各项费用，由重整投资人在重整投资款之外另行承担，具体职工名单以及工作年限请至管理人处查阅。

（4）管理人未接管到职工花名册、职工人事档案等与职工债权相关的资料，故除重整计划中列明的职工债权之外，若江苏大润公司存在其他职工债权的，由重整投资人在重整投资款之外另行承担和支付。

（5）江苏大润公司持有的靖国用（2007）第1393号土地证证载面积虽为9365平方米（位于靖江市斜桥镇江平路6号），但其中有约两亩左右的土地使用权已由江苏大润公司于2007年出售给自然人李冬（以下简称“已出售给李冬地块”），并且该已出售给李冬地块上已有他人新建了无证建筑。江苏大润公司与李冬至今未就上述转让土地办理过户手续，后江苏大润公司又将上述9365平方米土地使用权全部抵押给工商银行靖江支行。本次破产重整，上述已出售给李冬地块虽被全部纳入评估范围，但管理人对重整后的江苏大润公司能否取得上述已出售给李冬地块的土地使用权不作任何承诺或保证。重整投资人应充分考虑重整后的江苏大润公司不能取得上述已出售给李冬地块土地使用权的投资风险并谨慎投资，重整投资人递交投资文件，即视为知晓并接受上述土地瑕疵，并同意按上述瑕疵现状接收土地。若重整后的江苏大润公司无法取得上述已出售给李冬地块的土地使用权，重整后的江苏大润公司及重整投资人均不得向管理人主张任何权利。

（6）江苏大润公司厂区内的无证房产、棚屋、围墙、绿化等财产存在产权争议（具体资料请至管理人处查阅），管理人已告知异议人有权提起诉讼。若异议人提起诉讼，则争议财产所有权的归属以法院生效判决为准。

（7）江苏大润公司在靖江市斜桥镇江平路6号厂区内约有2亩左右土地、在斜桥镇斜新路6号厂区内约有3亩左右土地为无证土地且无租赁手续，相关用地事项由重整投资人自行协商解决，管理人不承担任何责任。

（8）江苏大润公司在靖江市斜桥镇斜新路6号厂区的废酸池内现有约几十吨废酸（具体情况以废酸池现状为准），重整投资人需自行负责对该部分废酸依法进行处置。

（9）管理人已依法解除江苏大润公司与各承租人的租赁合同，但目前承租人均未迁出、亦未返还房屋及机器设备等租赁物，江苏大润公司靖江市斜桥镇江平路6号厂区及斜新路6号厂区均为他人占有使用状态，两个厂区内的清空及收回机器设备等租赁物事宜由重整投资人自行负责，管理人不负责清空厂区及收回租赁物。

（10）江苏大润公司重整前的相关税务事项以及因本次重整所产生各项税务事项，由重整投资人自行调查、向税务等相关部门咨询，并自行承担相应税务责任。

（11）江苏大润公司存在的其他矛盾、遗留问题、事项等，以及江苏大润公司应支付的各项费用（重整计划已列支的除外），包括但不限于共益债务、税金、职工费用、普通债权等，均由重整投资人自行承担和解决，并由重整投资人在重整投资款之外另行兜底支付，且重整投资人不得向管理人主张任何权利。

（12）在人民法院批准重整计划后，重整投资人按现状接收江苏大润公司。

（13）重整投资人递交投资文件，即视为认可本公告载明的投资条件，并已对江苏大润公司的全面情况进行充分了解，同意按江苏大润公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、提交重整投资方案

为顺利推进江苏大润公司重整，确保重整计划能够得到有效执行、江苏大润公司重整后能够正常经营，意向投资人应当提交重整投资方案。

（三）报名程序

1、报名截止时间

报名时间截止2024年1月8日上午12时。

2、接受报名机构及报名地点

接受报名机构：江苏大润机械制造有限公司管理人

报名地点：靖江市斜桥镇斜新路6号江苏大润机械制造有限公司，管理人办公室

联系人：孔庆红律师 电话：130*****321

3、报名时应提交的文件

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交文件，并保证文件的真实性、准确性和完整性。提交的文件分为两部分，具体如下：

第一部分为意向投资人介绍、重整投资方案，该部分文件需装袋密封并在密封处加盖公章，如意向投资人为个人的则由其本人签名。

（1）意向投资人介绍一式叁份。意向投资人介绍主要包括意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等，如为联合投资人，需说明各主体角色分工、权利义务等。

（2）重整投资方案一式陆份。重整投资方案应包括以下内容:

①意向投资人提供的重整投资款金额、付款方式，以及有利于债权人利益的其他安排。

②重整经营方案：重整经营方案应具备可行性，要重点说明该方案同意维持全体职工劳动关系、保证职工权益不受损害，能够维护企业和社会稳定、保证企业的持续健康发展，并提供能够证明意向投资人具有经营能力的相关材料。

第二部分为承诺书、附件，该部分文件需装袋不密封。

（1）承诺书一式贰份，内容为意向投资人自愿按照本公告条件参与重整，接受本公告对权利义务的安排，确保履行投资人应尽的各项义务。

（2）附件一式贰份，附件具体内容如下：

①企业法人、其他组织营业执照复印件或意向投资人个人身份证复印件；

②现行有效的企业法人章程原件（自然人投资人除外）；

③法定代表人或负责人身份证复印件（自然人投资人除外）；

④授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

⑤意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对江苏大润公司重整投资的决议原件（自然人投资人除外）；

⑥载明意向投资人联系人、联系电话、通信地址的书面文件。

4、参与遴选保证金（以下简称保证金）

（1）保证金的缴纳

意向投资人在报名的同时应缴纳保证金人民币500万元，应一次性缴纳至管理人账户（意向投资人应与管理人核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能到账的责任由意向投资人承担）。

户 名：江苏大润机械制造有限公司管理人

开户行：兴业银行股份有限公司靖江支行

账 号：403*****010*******

（2）保证金的退还

意向投资人报名成功后，如未被确定为重整投资人，管理人负责在确定重整投资人之日起5个工作日内退还保证金（不计息）。若重整计划未获靖江市人民法院裁定批准，江苏大润公司被宣告破产的，则保证金无息退还。

（3）保证金的没收

靖江市人民法院裁定批准重整计划后，重整投资人缴纳的保证金自动转为其应缴纳的等额投资款，在其应缴纳的重整投资款中等额抵扣。如靖江市人民法院裁定批准重整计划后，重整投资人未按重整计划履行缴纳重整投资款义务的，则上述保证金予以没收，并纳入破产财产。

5、管理人审核

意向投资人按上述时间、地点报名，提交本公告规定的文件，并按时足额缴纳参与遴选保证金后，管理人经审核确认的，向该意向投资人出具通过报名审核的证明。

四、评选并确定重整投资人

（一）评选基本原则

1、评选过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人。

2、评选以保持江苏大润公司整体资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

3、如仅有一个意向投资人，且满足上述招募条件的，则其为中标人。

（二）评选方法

1、本次评审设评审委员会，由评审委员会负责对意向投资人提供的重整投资方案，并结合有利于江苏大润公司持续发展、保护债权人利益、保护职工权益、维护企业稳定等综合因素，择优确定重整投资人。

评审委员会由5人组成，具体人选由管理人提名。靖江市人民法院监督审查被提名人的适格性，评审委员会由管理人报靖江市人民法院备案。

2、评审指标

（1）意向投资人的适格性；

（2）重整投资文件的规范性；

（3）重整投资方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

如果意向投资人制作的重整投资方案不符合本公告规定的资格条件、投资方式和投资条件的，则重整投资方案为无效方案，作废标处理。

3、评分标准

（1）重整投资款金额

意向投资人提供的重整投资款以3150万元为基础价，意向投资人报价达到上述基础价的，计60分；重整投资款溢价金额每增加50万元，分值增加1分，不封顶。

意向投资人提供的重整投资款金额仅指提供给江苏大润公司用以清偿破产费用、共益债务、各类债权的资金，不包括重整过程中涉及各种证照办理和变更、资产权属变更、亏损核定、债务豁免、账务调整等，以及其他可能产生的应由江苏大润公司或重整投资人承担的税费、处罚及经营成本等。

（2）经营方案（占分30分）

（3）有利于债权人利益的其他安排（占分10分）

为保证各类债权人利益，在上述方案之外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。

4、评审方法

（1）全部投资文件于招募截止后3个工作日内，在靖江法院现场开封、评审；

（2）评审工作由管理人组织，靖江法院监察室全程监督，评审委员会实施。

5、评审结束后，由管理人当场宣布评审结果，并于2个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

五、意向投资人应自中标（缴纳参与遴选保证金并收到重整投资人资格确认书）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的参与遴选保证金，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，并重新确定重整投资人。

六、意向投资人被确定为重整投资人并与管理人签订书面投资协议后，应按照靖江市人民法院批准的重整计划，按期足额向管理人支付重整投资款。

户 名：江苏大润机械制造有限公司管理人

开户行：兴业银行股份有限公司靖江支行

账 号：403*****010*******

七、特别事项说明

（一）根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第92条之规定，债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可按重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。重整投资人应充分考虑该因素，不排除重整后的江苏大润公司依据《企业破产法》第92条规定清偿未申报债权的可能。

（二）意向投资人被选定为重整投资人后，如靖江市人民法院未裁定批准重整计划的，管理人将遴选保证金（不计息）退还给重整投资人，该重整投资人不得主张其他任何权利。

（三）重整投资人需自行承担投资风险，不得向管理人、江苏大润公司主张任何权利或申请索赔。

特此公告。

附：《重整投资协议》

江苏大润机械制造有限公司管理人

2023年12月17日