桂林市合凯实业有限公司破产重整案公开

招募投资人的公告

（第一次）

桂林市临桂区人民法院于2023年9月28日裁定受理对桂林市合凯实业有限公司（简称“合凯公司”）破产重整，并于2023年11月16日指定广西精际企业破产清算服务有限责任公司担任桂林市合凯实业有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

为实现资源的高效整合，引进有实力的投资人对桂林市合凯实业有限公司进行重整，维护全体债权人的合法权益，现管理人向社会公开发起投资人招募公告，并就有关事项公告如下：

一、公司概况

桂林市合凯实业有限公司成立于2010年11月16日，统一社会信用代码为914*****564******F,注册资本人民币5200万元，实收资本人民币5200万元。 法定代表人：刘志祥；公司类型：有限责任公司。公司地址：桂林市临桂区临桂镇仕通路1号1#2#幢2单元12层05号。经营范围为：房地产开发、投资、销售；对旅游、教育、高新技术、商贸物流项目的投资开发；物业管理服务；酒店开发管理；室内外装饰工程设计、施工（许可项目除外）；广告设计、制作、发布；家居用品、五金家电、建材、电子产品（不含许可项目）及零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）债务人目前的主要建设项目为“山水国际”、“山水华庭”。

截至2022年9月30日，合凯公司成立两家分公司：桂林市合凯实业有限公司临桂分公司，桂林市合凯实业有限公司永福分公司。

二、公司资产及项目开发情况

目前，合凯公司主要资产为在建项目 “山水国际”“山水华庭”项目。

“山水国际”项目位于桂林市临桂区临桂镇万平路以北，纬三东路以南、经一路以西。山水国际项目规划建设12栋，规划总用地面积*****㎡，规划总建筑面积（含地下室）******㎡，规划地上总建筑面积******㎡，设计住宅建筑面积******㎡（1126户），规划地下建筑面积*****㎡；规划容积率4.5，建筑高度90米，绿地率32.5%；停车库*****㎡，规划停车位1151个（地面251个、地下900个）。目前项目一期1#、2#、3#、11#、12#、13#楼完成封顶；8#、15#楼主体封顶；9#、10#楼规划建设30层，但主体仅施工至14层；5#、6#规划建设29层，仅完成主体结构至22层。

“山水华庭”项目坐落于山水大道以南、纬二路以北、经一路以东。山水华庭项目规划建设12栋，规划总用地面积*****㎡，规划总建筑面积（含地下室）******.98㎡，规划地上总建筑面积******.26㎡，设计住宅建筑面积******.26㎡（1360户），规划地下建筑面积*****.72㎡（其中人防地下室5650㎡）；容积率4.47，建筑高度89.8米，绿地率37.06%；停车库*****㎡，规划停车位1360个（地面112个、地下1248个）。目前已完成1#、2#、3#楼，12#、13#、15#楼主体建设封顶，12#、13#、15#楼已满足交房条件。山水华庭项目尚有*****.99㎡土地面积为未开发建设。

上述两项目已取得《用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》等。具体信息可在签署《保密承诺函》后向管理人获取。

三、合凯公司重大资产

（一）剩余房产

根据合凯山水国际、山水华庭项目销售备案情况，山水华庭已取得预售资格住宅624套、商铺33套；山水国际已取得预售资格住宅883套，商铺44套。截至2023年12月22日，山水华庭未售房产19套（其中住宅18套2100.6㎡、商铺1套113.26㎡），山水国际未售房产141套（其中住宅130套*****.83㎡、商铺11套3032.62㎡）。因合凯公司债务情况尚未最终认定，最终可售房产在经过债权异议符合及诉讼裁定后方能确定。

（二）土地使用权

1.土地证号：临国用（2012）第576号山水华庭项目建设用地*****㎡，尚未未开发建设土地面积*****.99㎡；已抵押，有查封；

2.土地证号：临国用（2012）第575号山水国际项目，建设用地*****㎡，无剩余开发用地面积；已抵押，有查封；

3、土地证号：桂（2017）永福县不动产权第*******号*****㎡ 。地类（用途）住宅用地。已抵押，无查封。

四、重大债务

经管理人初步核查，合凯公司应交付项目房产面积暂为*****.7㎡，涉及总现金债务约为659,641,528.44元。上述数据仅为管理人初审数据，最终交付面积和债权审核确认金额以法院裁定为准。
注：合凯公司山水国际、山水华庭小区为国家保交楼项目，已于2023年3月获批1.06亿元国家保交楼专项借款资金。2023年11月6日，桂林市临桂区委、政府及住建局指定广西临建建设工程有限公司为山水华庭1#、2#、3#楼、山水国际1#、11#楼保交楼施工单位，对上述5栋楼进行续建施工，现相关续建工作已基本完成。山水国际第二期保交楼续建工程造价预估1.6亿，因山水华庭1#、2#、3#楼、山水国际1#、11#楼保交楼续建工程造价约为4000万元，现合凯公司尚有约6500万元国家保交楼专项借款可以借贷但不能覆盖续建完毕山水国际小区所需的费用，资金缺口约1个亿。如广西临建建设工程有限公司要继续参与山水华庭1#、2#、3#楼、山水国际1#、11#楼以外的工程建设，需按本公告的内容报名参与。合凯公司重整所需资金需投资人自行筹集。

五、意向投资人的资格条件

1.投资人应为依法成立且合法存续的企业法人或非法人组织，相应的组织机构、内控机制健全并有效运行，国有独资或国有控股企业优先。

2.投资人应具有良好的社会信用，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年无重大违法行为且未涉嫌其他重大行政违法行为或被追究刑事责任；具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，法定代表人及高管人员未被人民法院列入失信被执行人名单或被采取限制高消费措施。

3.投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规。

4.投资人应具备良好的运营管理能力。

六、招募流程

（一）报名材料

意向投资人应提交以下报名材料（均需加盖公章）：

（1）主体资格材料，包括营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明原件、法定代表人或负责人身份证复印件。

（2）意向投资人的董事会、股东（大）会等决策机构同意对合凯公司意向投资的决议文件复印件。

（3）授权委托书原件和受托人身份证复印件。

（4）意向投资人具备本公告第五点中载明的报名条件的证明材料。

（5）金融机构出具的资信证明或其他履约能力证明（包括银行存款证明、主要资产权属证明等）。

（6）意向投资人需向管理人了解债务人财产状况的，应提交《保密承诺函》。

（7）载明联系人、联系电话、电子邮箱及通信地址的书面材料。

（8）《重整投资方案》，内容包括：

1.意向投资人介绍（包括成立时间、注册资本、股权结构、历史沿革、经营范围等）；如为共益债+施工方垫资模式的，需说明各主体的角色分工、权利义务等，且各主体成员之间应当承担连带责任；

2.意向投资人的主要业务（业绩）情况和近三年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等）；

3.对投资模式的选择（共益债/施工方垫资续建等其他方式）、投资金额、资金注入计划、职工安置方案、重整范围、经营方案、施工方案、销售方案等进行大体方向描述。

（二）保证金

（1）尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅合凯公司财务审计、工程造价债权申报等详细资料或采取其他尽调措施的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金后予以配合或安排，意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。

1.尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人应于提交《投资报名书》当天向管理人缴纳尽调保证金人民币伍拾万元，用于作为按照规定时间提交重整投资方案和保密协议履行的担保。意向投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与合凯公司破产重整投资。保证金缴纳至以下账户：

账户名称：桂林市合凯实业有限公司管理人

银行账号：450*****660*********

开户银行：中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行

2.尽调保证金的没收

意向投资人应在缴纳尽调保证金前向管理人提交《保密承诺函》，承担保密义务。意向投资人违反保密承诺的，管理人有权没收该意向投资人所缴纳的尽调保证金，取消其参加重整投资人遴选资格。

3.尽调保证金的使用

意向投资人缴足尽调保证金，待其提交《重整投资方案》后，该尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

4.尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金的，或未按期限提交《重整投资方案》的，或明确表示放弃投资资格的，管理人于重整投资人确定后10个工作日内无息退还尽调保证金。
（2）意向保证金

1.意向投资人应在报名的同时向管理人缴纳意向保证金人民币伍佰万元，并汇入下列银行账户：

账户名称：桂林市合凯实业有限公司管理人

银行账号：450*****660*********

开户银行：中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行

2.意向投资人未按期提交《重整投资方案》，或明确表示放弃投资资格的，或经评审未获得投资人资格的，意向保证金由管理人无息退还，具体退还期限为：

①未获得投资人资格的，在投资人确定后10个工作日内无息退还；

②获得投资人资格但《重整计划草案》未获通过，则在公布重整计划表决结果之日起10个工作日内无息退还。

（3）履约保证金

1、重整投资人确定后，应当与管理人签订《重整投资协议》，并按协议约定缴纳履约保证金人民币贰仟万元（意向保证金自动转为同等金额的履约保证金），并汇入以下管理人账户：

账户名称：桂林市合凯实业有限公司管理人

银行账号：450*****660*********

开户银行：中国建设银行股份有限公司桂林临桂支行

2、如确定为重整投资人的意向投资人在接到管理人《重整投资人身份确认书》的通知后10个工作日内，不与管理人签订《重整投资协议》，或未按《重整投资协议》约定缴纳履约保证金，管理人将不予退还其之前所缴纳的保证金，重新确定重整投资人。

3、《重整计划草案》经人民法院裁定批准后，履约保证金用作合凯公司重整；如《重整计划草案》未获得人民法院裁定批准，管理人将在人民法院作出未获批准裁定之日起10个工作日内无息退还全部履约保证金。

4、《重整计划草案》获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议履行义务的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其投资人资格，重新确定投资人。

（三）报名时间及方式

意向投资人应于2024年1月29日18：00前将上述报名材料通过邮寄、现场提交、电子邮件的方式交予管理人。

联系人： 杨先生 18176405139/18174169775

管理人电子邮箱：3316782768@qq.com

联系地址：桂林市七星区桂磨路国家大学科技园2栋1单元203室

（四）遴选流程

1.初步筛选

管理人将在收到报名材料后进行初步审查，以确认报名人的资格条件符合本公告要求。如管理人决定对报名人展开尽职调查的，报名人应予以配合。

2.初定意向投资人人选

经过筛选符合条件的报名人，均可按照管理人的要求在规定时间内提交《重整投资方案》，对参与合凯公司重整的方式、投资金额及支付时间、职工安置方案、债权清偿方案、生产经营方案等进行详细描述，由管理人分别进行打分评选，最终确定意向投资人人选。

上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整。

七、其他事项

（一）本公告不构成管理人对意向投资人投资合凯公司的邀约，不具有重整投资协议的效力。

（二）本公告内容对全体意向投资人同等适用，管理人有权根据重整工作的进度合理调整招募进度，如出现影响债务人重整的重大事项，或者受理法院要求的，管理人可以中止、终止、延长或继续招募计划，管理人无需为此承担任何违约赔偿责任。

（三）管理人提供的所有合凯公司的资料，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解并进行决策，意向投资人认为有必要的，请自行开展尽职调查，并自行承担尽职调查所需费用。

（四）一旦提交报名材料即视为完全同意本公告所确定的招募条件及流程，并同意承担所有投资风险。

（五）本公告内容的最终解释权属于管理人，未尽事宜可联系管理人咨询。欢迎有意向者前来洽谈，参与项目投资。

桂林市合凯实业有限公司管理人

2023年12月29日