和昌（广西）化工有限公司破产案件

重整投资人招募公告

鉴于：

1.南宁市中级人民法院于2022年11月3日作出（2021）桂01破申37号民事裁定书，依法裁定受理债权人孙志荣、龙达志、王克旺、黄元松对和昌（广西）化工有限公司（下称和昌公司或债务人）的破产清算申请，并指定横州市人民法院进行审理。横州市人民法院于2023年10月20日作出（2023）桂0181破1号决定书，指定广西欣和律师事务所担任和昌公司管理人（下称管理人)；

2.2023年11月14日，管理人在全国企业破产重整案件信息网上公开发布了《和昌（广西）化工有限公司破产清算案重整投资人预招募公告》；

3.2023年12月29日，横州市人民法院作出（2023）桂0181破1号民事裁定书，裁定自2023年12月29日起对和昌公司进行重整。

为最大限度地维护债务人和债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，提高债权人的清偿比例，引进具有实力的投资人，现管理人根据有关规定面向社会公开招募重整投资人，现就招募具体事项公告如下：

一、招募须知

1.本次招募以公开方式进行，接受社会公众监督。本公告对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

2.意向重整投资人应认真细致地阅读本公告，按照本公告规定的条件、时间、规则向管理人办理报名手续及提交相关文件资料。

3.本公告中所列的和昌公司概况为管理人目前调查获知的情况，可能与实际情况存在出入，仅供各意向重整投资人投资参考使用，并不构成管理人对意向重整投资人的承诺。

4.本公告不能替代意向重整投资人的尽职调查，意向重整投资人向管理人缴纳投资保证金并提交书面《重整投资方案》的，视为同意以和昌公司资产负债现状进行投资，并承担相应投资风险。

5.本公告由管理人负责解释。

二、和昌公司概况

1.基本情况

2.股东及出资信息

单位：万元人民币

3.对外投资情况

暂无发现。

4.经营现状

和昌公司于2016年停止经营后，南宁市市场监督管理局于2023年6月30日吊销和昌公司营业执照。目前和昌公司厂区内存在场地租赁，租赁区域主要为职工宿舍及宿舍区空地，其余为零星场地出租，办公楼、厂房及机器设备为闲置状态。

5.主要资产情况

（1）固定资产评估价值

根据管理人、评估机构的现场勘察情况，和昌公司部分资产如车辆、电子设备、办公设备等因报废、年久失修，且物品资料欠缺、存在无法一一对应等情况，已无法进行评估；因此本次对主要资产即建构筑物及其他辅助设施、土地使用权、一条全流程生产线进行了评估。

需要注意的是，目前评估报告为征求意见稿，在正式稿发布之后，管理人将同步给意向投资人，评估结果以正式评估报告为准。

①清算价值

根据《和昌（广西）化工有限公司管理人拟破产清算事宜涉及的和昌（广西）化工有限公司名下的固定资产（建、构筑物及其他辅助设施、土地使用权、一条全流程生产线）清算价值资产评估报告》（征求意见稿），和昌公司固定资产（建、构筑物及其他辅助设施、土地使用权、一条全流程生产线）在评估基准日的总清算价值为3,569.52万元；其中建、构筑物及其他辅助设施900.26万元，包括采矿员工宿舍、招待所及食堂等64项；土地使用权2,636.84万元，包括横县国用（2004）第********号（面积301,469.22m²）、横县国用（2004）第********号（面积8,109.41m²）、横县国用（2006）第********号（面积4,332.00m²）；一条全流程生产线（包含动力箱、空压机、矿车、绞车、水泵、鄂式破碎机等共计546项）32.42万元。

②市场价值

根据《和昌（广西）化工有限公司管理人拟破产清算事宜涉及的和昌（广西）化工有限公司名下的固定资产（建、构筑物及其他辅助设施、土地使用权、一条全流程生产线）重整价值资产评估报告》（征求意见稿，）和昌公司固定资产（建、构筑物及其他辅助设施、土地使用权、一条全流程生产线）在评估基准日的总清算价值为5,099.31万元；其中建、构筑物及其他辅助设施1,286.08万元，包括采矿员工宿舍、招待所及食堂等64项；土地使用权3,766.92万元，包括横县国用（2004）第********号（面积301,469.22m²）、横县国用（2004）第********号（面积8,109.41m²）、横县国用（2006）第********号（面积4,332.00m²）；一条全流程生产线（包含动力箱、空压机、矿车、绞车、水泵、鄂式破碎机等共计546项）46.31万元。

（2）采矿许可证价值

和昌公司名下的采矿许可位于横州市陶圩镇的钙芒硝矿，开采矿种为芒硝（含钙芒硝），开采方式为地下开采，开采深度由75米至-330米标高，生产规模211.00万吨\年，矿区面积4.1913平方公里，采矿许可证的有效期自2011年3月11日至2020年5月11日止，该采矿权于2018年被人民法院查封。

《南宁市国土资源局2015年度矿山企业动用矿产储量备案表》载明：该矿2014年动用本矿区内的钙芒硝矿资源储量199.453万吨，其中开采量为66.232万吨。2014年末保有矿石量*****.5434万吨。和昌公司于2014年开始逐渐减产，于2016年停产，和昌公司停产后便将矿井密封至今，和昌公司的采矿权于2016年起即处于闲置的状态。

经初步了解，和昌公司采矿权证在满足一定条件情形下或可办理延续手续，但管理人对此不进行保证。意向投资人应结合自身能力向相关部门咨询、核实情况，并自行承担采矿权证无法延续的风险。

对于采矿权的价值，管理人已委托第三方机构出具价值咨询报告，后期同步将结果告知意向投资人。

6.负债情况

截至2024年1月4日，根据审计机构出具的初步意见，和昌公司总负债约为192,125,427.7元，该金额仅为和昌公司账面数，实际债权金额可能存在差异。具体负债情况须根据管理人对和昌公司债权人申报债权的审核情况及生效法律文书确认的情况而确定。

7.矿渣污染情况

管理人在接管和昌公司后，了解到因和昌公司在根竹水库大坝下游堆放约60万方矿渣废弃物。2022年1月，横州市水利局曾下文要求和昌公司在2022年12月前完成矿渣体清理，逾期不清理、不恢复原状的，将处以罚款。经管理人向水利部门了解，矿渣已占用到根竹水库的泄洪道，影响水库的安全运行。此外，矿渣废弃物可能影响水库水质，横州市生态环境局与农业农村局也有治理的要求。

管理人已聘请第三方机构出具矿渣治理方案，结果显示矿渣治理主要包括边坡治理、固废清挖、转运处置、生态绿化4项治理内容，初步估算总投资*****.54万元，其中工程费用约*****.84万元。

需特别说明的是，重整后，由重整企业承担治理矿渣的责任，投资人应就重整企业治理矿渣承担担保责任。重整企业可在征得环保部门、水利部门等相关部门同意的情况下，采用有别于上述第三方机构出具的矿渣治理方式。前述的转运处置治理方案并非唯一的治理方式，仅供意向投资人参考。

投资人应当在重整方案中对矿渣治理提出具体、明确、合法、具有可行性的方案。

重整计划草案获人民法院批准的裁定后，投资人应组织重整企业根据环保部门的要求对矿渣采取环保管控措施，并依重整计划开展治矿渣理工作。

三、招募方案

1.意向投资人的资格条件

（1）依法设立并有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（2）拥有足够的资金实力进行重整投资，并能提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

（3）具有债务人所属行业或精细化化工产品、生产背景、渠道、管理经验；

（4）近三年无较大数额的未到期应偿还债务、未被列入失信被执行人名单、无资信不良记录及失信记录；

（5）自愿遵守本招募公告及后续投资系列文件对其权利义务的安排。

2.意向投资人报名需要提交的材料

（1）投资意向书：内容应当包括投资人基本情况、业绩情况、投资优势、资金实力与来源计划、融资能力介绍等，须有法定代表人签字并加盖公章/自然人本人签字并按手印；

（2）《重整投资方案》，《重整投资方案》的内容应当包括但不限于：①重整方式；②重整范围；③投资金额；④职工安置方案；⑤矿渣治理方案等。《重整投资方案》应具有合理性、可行性，并对复工复产、矿渣治理、持续经营等问题予以充分说明及承诺，须有法定代表人签字并加盖公章/自然人本人签字并按手印；

（3）投资人身份证/营业执照正副本复印件，投资人为企业法人的，还需提供法定代表人身份证明书原件和身份证复印件。委托代理人报名的，还需要提供授权委托书原件（注明委托事项及权限）及委托代理人的身份证复印件；

（4）自有资金证明文件或履约能力证明文件；

（5）投资人是法人的，须提交公司同意参与和昌公司重整投资的有权决策机构出具的决策文件，现行有效的公司章程复印件及近三年经审计的财务报表原件；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

（7）保密协议；

（8）向管理人提交意向重整投资人承诺函，内容必须包括：①对于所提交的全部材料真实性的保证；②承诺无条件接受遴选结果；③承诺在被遴选为重整投资人后以不低于其所提交投标方案的条件与管理人签订重整投资协议并配合管理人制订重整计划草案；④承诺若提交材料不真实或单方拒不签订相关重整投资协议或拒不完整履行投标方案、重整计划时，同意管理人将已支付的保证金全部没收作为债务人财产进行处置；

（9）与管理人签订重整投资协议。

3.报名截止时间、地点、联系方式

（1）报名截止时间：2024年1月22日下午18：00前。

（2）材料接收地点：广西南宁市青秀区东葛路161号绿地中央广场A9栋2单元3层。

（3）联系人：滕律师，联系电话：185*****161。

韦律师，联系电话：158*****319。

电子邮箱:xinhe31@qq.com

四、保证金

1.尽调保证金

（1）尽调保证金的金额

意向重整投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅和昌公司的评估报告、债权申报和审查（复核）结论、纳税情况等明细资料等，应向管理人缴纳尽调保证金20万元。管理人在意向重整投资人缴足保证金并提交书面尽职调查清单后5个工作日内予以配合或安排。

（2）尽调保证金的缴纳方式

意向重整投资人应于正式尽职调查前将尽调保证金20万元支付至管理人的银行账户。

户名：和昌（广西）化工有限公司管理人

开户行：中国农业银行股份有限公司横州市支行

账号：200*****040******

（3）尽调保证金的使用

意向重整投资人缴纳重整投资保证金的，该意向重整投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额重整投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向重整投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。意向投资人违反《保密协议》约定内容，管理人有权没收其已缴纳的尽调保证金，不予退还。

2.重整投资保证金

意向重整投资人拟对和昌公司进行重整投资的，应缴纳重整投资保证金。

（1）重整投资保证金的金额及缴纳方式

重整投资保证金为人民币1500万元，其中500万为矿渣治理保证金。意向重整投资人最迟应于2024年1月22日18时前将重整投资保证金汇入管理人的银行账户：

户名：和昌（广西）化工有限公司管理人

开户行：中国农业银行股份有限公司横州市支行

账号：200*****040******

未按规定缴纳重整投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（2）重整投资保证金的没收

如管理人依据重整投资人提交的重整方案拟订的重整计划草案获得人民法院批准，而重整投资人拒不履行重整计划、重整投资协议等文件约定的义务的，管理人有权申请终止重整计划，没收其缴纳的1000万元重整投资保证金。

（3）重整投资保证金的退还

1500万元重整投资保证金在下列情形发生之日起5个工作日内由管理人无息退还至投资人付款账户：

①经评审，投资人最终未被确定为重整投资方；

②经评审，投资人被确定为重整投资方，但重整计划草案未能获得债权人会议表决通过且未获得法院裁定批准；

③管理人终止或撤回本招募公告。

（4）重整保证金的转化

意向投资人在确定为重整投资方后，履行重整计划草案的过程中，1500万元保证金将由管理人进行保管。在投资方完成除1000万元的投资款后，其中1000万保证金转化为剩余投资款，剩余500万继续作为矿渣治理保证金。

（5）矿渣治理保证金的没收与返还

重整投资方依重整计划入场采取环保措施的，500万元污染治理保证金根据治理工程、设备采购进度逐步退还90%治理保证给重整企业，剩余10%作为治理工程质保金，待治理投入总额达到治理方案预算金额50%时退还。

重整投资方依重整计划入场采取环保措施的，500万元污染治理保证金根据治理工程、设备采购进度逐步退还90%治理保证给重整企业，剩余10%作为治理工程质保金待治理工程获得政府相关部门认可后退还。

五、重整投资人的遴选

1.向管理人报名后，意向重整投资人需向管理人缴纳20万元尽调保证金，方有权利对和昌公司开展尽职调查；

2.意向重整投资人如有投资意愿的，应在2024年1月22日前向管理人提交《重整投资方案》；

3.为了保障和昌公司重整价值最大化，在意向投重整投资人编制重整方案过程中，管理人将全程参与并适时提出调整意见。

4.在招募期间，如仅有一家意向重整投资人报名并缴纳保证金，且其资质和重整投资方案经管理人审查合格的，该意向重整投资人即确定为重整投资人。

如有多家意向重整投资人经初步审查合格并缴纳保证金的，管理人拟采用公开竞价、竞争性谈判、投标或其他竞争方式从中择优选定重整投资人，具体评选规则由管理人制订并经人民法院或债权人会议同意的评选方案确定。

六、其他事项

1.审计、评估、采矿权询价等相关数据或对重整有重大影响的情况如有更新，管理人将补充披露。

2.本公告由管理人编制，管理人有权对本公告内容进行调整与变更。热忱欢迎意向重整投资人报名参与本项目的重整工作。意向重整投资人如有疑问，可按上述联系方式与管理人联系并了解债务人详细情况。

特此公告。

和昌（广西）化工有限公司管理人

2024年1月8日