成都四凯华川实业有限公司重整案

投资人招募公告

（2022）川01破管法16号之三十四

经平阳盛澜资产管理合伙企业（有限合伙）申请，成都市中级人民法院于2022年5月19日作出 (2022）川01破申8号民事裁定书，裁定受理成都四凯华川实业有限公司（以下简称“四凯公司”或“债务人”）破产清算；并于2022年5月24日作出 (2022）川01破16号决定书，指定北京炜衡（成都）律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)成都分所担任管理人。

2023年12月15日，成都市中级人民法院作出（2022）川01破16号民事裁定书，裁定自2023年12月15日起对债务人进行重整。

为使债务人资产价值最大化，提高债权清偿比例，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等的相关规定，面向全国公开招募投资人。现将相关事宜公告如下：

第一部分 债务人基本情况介绍

一、债务人基本情况

成都四凯华川实业有限公司注册资本800 万元，于2000年1月24日在成都市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码为915*****201******Q，法定代表人：林志花，注册地址：成都市簇桥乡南桥村成都市太平园乳牛场内。

经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业营销策划、资产管理服务、房产信息咨询；自有房屋租赁；房地产开发；销售：电子产品、建筑材料（不含油漆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构如下：

二、债务人主要资产

债务人名下有四宗国有土地使用权和一套房屋。一宗国有土地使用权面积为*****.13平方米，权利性质为出让，土地用途为城镇单一住宅用地、商业用地；一宗国有土地使用权面积为6313.85平方米，权利性质为出让，土地用途为商业（公共服务设施）；一套房屋的建筑面积为38.45平方米，权利性质为划拨，土地用途为城镇住宅用地。另两宗划拨国有土地使用权，该两宗土地上均有房屋，除债务人所有一套房屋未出售外，其余房屋均在债务人原改制过程中，由安置职工购买，房屋所有权人已转移至相应职工名下。

债务人名下两宗出让性质土地使用权位于成都市武侯区簇桥乡南桥村9组，地理位置示意图如下：

三、债务人负债情况

截止本招募公告发布之日，管理人已依法认定的债权金额为2,294,760,618.34元（未包含劣后债权399,072,750.86元），其中：职工债权228,675.97元，税收债权347,041.64元，有财产担保的债权452,197,326.14元，普通债权1,841,987,574.59元。最终债权金额以债权人会议核查并经法院裁定确认的金额为准。

四、项目优势

债务人名下两宗出让性质国有土地使用权具有开发价值，其所在的地理位置优越，处于成都市南三环区域，未来发展空间大；临近地铁站，交通便利。周边有成都市华兴小学、西南民族大学太平园校区、成都双楠医院、大悦城等配套设施。项目所在区域系目前政府重点打造区域，周边商业环境已很成熟，发展潜力极大。

第二部分 投资人应具备的基本条件

一、投资人应具有较高社会责任感和良好商业信誉，投资人及其控股股东、实际控制人近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业”、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或限制高消费，历史上无犯罪记录、无重大违法违规记录。

二、投资人应拥有足够的资金实力与经营管理能力，能按照约定支付投资款，保证项目正常开发建设。

三、投资人应认可本次招募流程，愿意签署保密承诺函、投资协议，并按规定缴纳保证金。

四、联合体参选的，联合机构不得超过三家，需书面明确联合体牵头人并说明各自角色分工、义务承担等，承诺联合体成员之间承担连带责任。联合体中标后通过设立项目公司的方式参与投资的，应进行书面说明。

第三部分 招募流程

一、报名

（一）报名时间与方式

投资方案报名时间：自本公告发布之日起至2024年2月29日17：00止。

报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

（二）管理人联系方式

现场报名地址：成都市高新区天府大道北段1777号7号楼NIC国创中心38、39层

邮寄收件地址：成都市高新区天府大道北段1777号7号楼NIC国创中心38、39层

联系人：伍律师 联系电话：136*****001

（三）报名时需要提交的材料

1.主体资格资料，包括∶营业执照、法定代表人身份证明（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

2.保密承诺函（样本详见附件）；

3.履约保证金承诺函（样本详见附件）；

注：上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名或盖章，所有报名材料向管理人提交纸质资料。

二、提交投资方案

（一）提交期限

投资人应在2024年2月29日17：00前向管理人递交投资方案。

（二）投资履约保证金

1、投资人应在报名期限届满前向管理人账户缴纳投资履约保证金人民币500万元。

管理人账户信息如下：

户名：成都四凯华川实业有限公司管理人

账号：228*****040******

开户行：中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行

2、投资履约保证金缴存期间不计付利息。

3、投资人在同时满足按时足额缴纳投资履约保证金和提交投资方案的前提下才能视为报名成功。

4、若投资人在报名期限内书面放弃参选的，管理人于报名期限届满后15日内无息原路退还投资履约保证金。

5、除中选投资人外，管理人将在确定中选投资人后的15日内向未中选的投资人无息原路退还保证金。

6、在招募过程中，管理人如决定提前终止或中止本次招募程序的，管理人将于终止或中止本次招募程序后15日内无息原路退还保证金，并不承担任何责任。

7、投资履约保证金的使用：投资人中选后，其缴纳的投资履约保证金转为其应缴纳的等额投资款。

8、投资人认可并接受在出现以下约定情形下，投资履约保证金作为违约金，管理人不予退还，并取消该投资人遴选或中选资格，另行选定投资人：

（1）投资人提交虚假参选材料；

（2）管理人确定中选投资人，中选投资人在接到管理人中选通知后，拒不在通知期限内与管理人签订投资协议的，但投资协议实质性内容超出投资方案的除外；

（3）投资人违反保密承诺，或出现其他严重违约或侵权行为给四凯公司或管理人造成严重损失的；

（4）投资人未按照约定缴纳投资款或履行其他主要义务。

9、在本案前期预招募过程已缴纳的投资履约保证金可直接视为本次缴纳的投资履约保证金，不再重复缴纳。

（三）提交方式

投资人应提交投资方案一式六份（正本壹份，副本伍份），并予以密封，密封袋上注明投资人名称。同时需提交投资方案电子扫描件，扫描件可存入U盘，与纸质投资方案一并密封提交，也可加密后发送至管理人指定邮箱：wuyong@weihenglaw.com。

管理人联系方式及收件地址详见报名资料提交地址。

(四)投资人需提交的材料

投资人应仔细阅读本招募公告，根据自身尽职调查结果，结合自身商业判断和风险评估，按要求提交资料，并保证所提交资料的真实性、准确性和完整性。投资人应提交以下资料：

1、主体及资信资料

（1）主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、授权代表身份证复印件；

（2）投资人介绍（包括但不限于公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩、房地产类企业破产投资、处置或其他破产投资业绩等）；若为联合体还需提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工、义务承担等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带担保责任；若中标后拟设立项目公司参与投资的，应一并书面说明；

（3）章程、股东会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件（需提供原件）；

（4）资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明；

（5）投资人最近一年的审计报告，如未经审计的，可提供财务报表（至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表），若投资人是公众公司或金融机构，可无需提供此项资料；

（6）投资人及其控股股东、实际控制人近三年未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业”、未被人民法院列入“失信被执行人名单”或限制高消费，历史上无犯罪记录、无重大违法违规记录的承诺书、最新的征信报告、企业信用报告；

（7）保密承诺函；

（8）履约保证金承诺函。

2、投资方案

投资人提交的投资方案应满足如下条件：

（1）投资人可以购买资产、股权受让、股权加入、或其它方式进行资产投资、重整投资、在破产和解程序下投资、或其它投资人认为适合的方式投资。

投资方案中须明确投资金额、付款时间、资金来源、初步方案、投资后的经营方案、明确税收承担主体等。

（2）投资方案不得设置假设性前提条件。

（3）在报名期限届满后，管理人将对投资人的方案进行评议，并征询各债权人意见，在管理人发出中选通知书确定投资人之前，投资人将受其提交的投资方案（含竞争性谈判后的竞争性报价或竞争性竞价部分）的约束，且不得撤销和更改。。

特别提示：管理人组织对投资人密封的投资方案启封评议后，可以组织投资人对报价、支付方式等关键性条款进行多次报价或竞价。

（4）投资金额为不含税费价，即投资人的投资款项全部用来支付破产费用、共益债务和清偿债务人的债务，投资人在投资后所产生的所有税费、交易费用等均由投资人在该金额之外另行承担。

偿债方式应以货币清偿优先，但债权人会议同意其他清偿方式的除外。

注：上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名或盖章，所有报名材料向管理人提交纸质资料。

四、投资人遴选

在招募期限内，有合格投资人递交投资方案的，管理人将对投资方案进行初步评议。经过初步评议后，管理人将与投资人进行谈判，并根据谈判情况决定是否进行多次竞争性报价或竞价。

若有竞争性谈判或竞争性竞价，管理人将对各投资人最终确认的投资方案进行评议，并将评议结果和投资方案通报各债权人。

结合各债权人反馈意见，管理人将确定中选投资人并向其发送中选通知书，中选的投资人应于收到中选通知书后7日内与管理人签订的《投资协议》（样本详见附件）。

《投资协议》签订后，投资人应按《投资协议》的约定进行投资，管理人按约定向投资人履行交付约定标的。

若管理人中途认为本次招募不具备可行性，则管理人可以决定本次招募程序终止，管理人将向投资人无息原路退还保证金，管理人将依法重新开展招募工作。

第四部分 特殊事项说明风险提示

一、特别说明

1.本招募公告由管理人负责解释、说明。

管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定报名时间、缴纳保证金时间以及提交投资方案时间是否延长；若决定延长时间，管理人将提前公告通知。

2.本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

3.本招募公告编制债务人基本情况介绍主要目的系让各投资人初步了解债务人基本情况，本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以投资人尽职调查结果为准。

4.本招募公告并不替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

5.本招募公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

二、风险提示

1.由于本次招募时，债务人的《债权表》尚未经人民法院裁定确认，管理人向投资人提供初步的债权认定金额，最终债权金额以人民法院裁定为准。

2.截至本招募公告发布之日，管理人未实现对债务人财务资料的全面接管，导致管理人无法对债务人的全部债权债务进行全面核查，账面审计工作无法全面进行，无法确保已申报债权的债权人即为债务人的全部债权人。

若在投资人投资后，如有潜在未申报债权的债权人向债务人主张权利，债务人应依法承担责任，投资人应充分了解该风险可能导致的法律后果并作出相应的预判。

另，投资人应充分了解可能存在潜在债权人对清算不能情形下股东连带责任的追究等问题。

3.对于债务人涉税事宜，以投资人尽职调查现状为准，由投资人作为风险因素予以承担，在投资方案的制作过程中予以考虑，若以后税务机关要求补缴税款，不再作为调整事项，由投资人或债务人自行承担。

4.投资人应自行勘察债务人的资产现状，充分考虑有关资产的风险。投资人进入后，如需对有关建筑、设备、配套设施进行加固、维修甚至拆除重建等，相应风险和费用由投资人另行承担，不再作为调整事项。债务人两宗出让国有土地使用权宗地上仍有部分无产权建筑存在，后期可能需要自行拆除，相关拆除费用和法律风险等投资人应当提前作出预判。

5.债务人名下现仍有两宗划拨性质国有土地使用权，但该用地上的职工宿舍，除一套登记在债务人名下外其余均已在改制过程中由安置职工购买，房屋所有权人已转移登记至相应职工名下或职工已出售。

因历史遗留问题，上述职工宿舍的水电均是以债务人的名义为总户头交纳水费（含水资源税，下同）电费，目前每月由债务人预交水电费用，然后管理人再向每户职工收取，管理人总交费金额与收回各户的金额之和存在差额。

若投资人系以保留债务人主体的方式投资，投资人进场后，需以债务人名义继续承接该水电费用交纳工作和差额部分等历史遗留问题。

6.因债务人宗地取得的相关规划设计条件时间较久，部分规划、标准及要求等政策规定现已经变更，在以后开发报规报建施工及综合验收过程中出现的问题，由投资人自行负责解决，管理人不对此承担责任，投资人应充分考虑有关风险。

债务人所属两宗出让性质国有土地使用权地之间有政府规划市政道路未拆迁和修建，投资人应充分了解该情形可能导致的风险。

7.债务人暂无房地产开发资质，投资人后续开发所需资质，需投资人自行办理相关手续，管理人不负责办理相关手续。

8.若债权人会议未通过《重整计划草案》，或人民法院不予批准《重整计划》，或债务人不能执行或者不执行《重整计划》等非管理人原因导致《重整计划》不能执行的，投资人应自行承担相应风险。

欢迎全国各地投资人参与本次招募！

成都四凯华川实业有限公司管理人

2024年1月11日