巫山县巫建全新商贸有限公司

关于公开招募重整投资人的公告

重庆市第五中级人民法院于2023年12月26日作出（2023）渝05破申4号民事裁定书，裁定受理巫山县巫建全新商贸有限公司（以下简称全新公司或者债务人）的破产重整申请。并于2024年1月3日作出（2024）渝05破12号决定书，指定重庆学苑律师事务所为全新公司的破产管理人。

全新公司系一家租赁他人房屋作为超市门店进行经营的零售企业，门店是全新公司开展经营的物质基础。2022年8月3日因资金链断裂停业之后，各门店租金相继到期，由于无力支付租金，房东相继提出解除租赁合同的诉讼，全新公司有失去门店经营权的风险。如不及时引入资金自救，会给债权人、员工、股东及其他利害关系人的利益造成更大的损失。2022年8月25日，全新公司聘任重庆学苑律师事务所为预重整辅助机构，协助全新公司开展预重整工作。2022年11月，全新公司基本完成了债权申报、审核及资产调查工作。在资产和债权基本清晰的条件下，迫切需要先行引进意向投资人。经多轮公开谈判，百鑫好惠购重庆商贸有限公司（以下简称百鑫公司），成为意向投资人。2022年8月，辅助机构协助全新公司拟定了《巫山县巫建全新商贸有限公司重组协议》（以下称《重组协议》，详见附件一），并经主要债权人表决通过。

百鑫公司成为意向投资人后，支付拖欠的职工工资和房屋租金，投入资金恢复了全新公司的运营。现全新公司进入重整程序，为了公平公开招募更合适的重整投资人，为此，对重整投资人进行公开招募。

一、招募须知

本招募公告内容对全体意向竞聘人同等适用，具有相同效力。

（一）参与全新公司重整投资人竞聘者（以下称意向竞聘人）应谨慎认真地阅读本招募公告，严格按照本招募公告的条件及规则履行各项手续。

（二）本次公开招募重整投资人，综合评比得分最高的，将成为全新公司重整投资人。

（三）《重组协议》中规定的投资人投资条件（含投资金额及偿债期限等）为本次招募的最低条件，意向竞聘人的投资条件不得低于该最低条件。

（四）无人报名或者报名的意向竞聘人的投资条件没有超过《重组协议》中规定的投资人投资条件，将直接确定意向投资人百鑫公司为重整投资人。

（五）若其他意向投资人竞聘成功，则应当按照进货价承接意向投资人百鑫公司全部库存货物（详见附件二），并从进货之日起至承接货物之日止，按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率（LPR）的4倍计算利息。

（六）若其他意向投资人竞聘成功的，应当一次性支付意向投资人百鑫公司垫付的职工工资和房屋租金、水电费等共益债务以及辅助机构报酬等破产费用（详见附件三），并从百鑫公司实际垫付之日起至支付之日止，按中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率（LPR）的4倍计算利息。

（七）意向竞聘人缴纳竞选保证金并向全新公司提交报名材料的，视为已完成对全新公司的尽职调查，同意按全新公司现状进行投资。全新公司以资产现状交付，意向竞聘人应当实地进行走访了解资产情况，未进行走访的视为对财产已经完全了解，并接受财产一切已知和未知的瑕疵；意向竞聘人除对全新公司资产进行实地看样外，仍需重视对全新公司企业破产重整情况及后续经营活动中所遇到的所有困难和问题做好自行调查，并需承担相应的风险。意向竞聘人参与招募，视为清楚、同意并接受《重组协议》的全部内容。

（八）意向竞聘人确定为全新公司重整投资人后，需和全新公司就投资细节进行磋商，经协商一致签订《重整投资协议》。

（九）本招募公告的内容仅供参考，并非要约文件，全新公司对公告现有内容不提供瑕疵担保责任，意向竞聘人应自行做好尽职调查工作。

（十）与全新公司重整投资相关的税费事宜请意向竞聘人自行向有关部门咨询，全新公司不负责税务咨询或承担有关税务风险。

二、企业概况

（一）工商登记情况

企业名称：巫山县巫建全新商贸有限公司

统一社会信用代码：915*****355******D

注册地址：重庆市巫山县巫峡镇迎宾路38号

法定代表人：冉思平

根据工商登记公示信息，全新公司注册资本金200万元，股东冉思平、王发雄，股权各自占61%、39%，为认缴出资，认缴出资额分别为122万、78万，出资方式为货币，认缴出资日期均为2020年7月1日。

经营范围为：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；化妆品零售；批发兼零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、烟、酒、日用百货、蔬菜、水果、服装、皮鞋、床上用品、针织内衣、文化用品、鲜肉、家禽、水产品、蛋类产品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）资产情况

1.审计报告反映的资产情况

根据重庆山秀会计师事务所有限公司出具的山秀会所专审字[2023]第4号《专项审计报告》，巫山县巫建全新商贸有限公司于基准日（2022年7月31日）财务报表反映的资产总额-20,740,303.62元，负债总额为6,255,863.05元，所有者权益为-26,996,166.67元。清查核实后资产总额为54,433,996.78元，负债总额为83,334,320.36元，所有者权益总额为-28,900,323.58元，资产负债率为153.09%。

需要注意的是，由于全新公司财务混乱，账面无法反映真实的财产状况，具体资产负债情况以《重组协议》披露及实际情况为准。

2.评估报告反映主要资产情况

根据重庆图克资产评估房地产土地估价有限公司出具的重庆图克评报字[2023]第0337号《资产评估报告》，全新公司主要资产（含总部建筑物、总部装修、门店装修、机械设备、车辆）的评估价值如下：

（三）负债情况

全新公司按照《重庆市第五中级人民法院预重整工作指引（试行）》的规定，开展了债权申报和审查工作，具体情况如下：

1.债权申报情况

截至2023年8月14日，全新公司共计接收债权申报301户310笔，债权申报总金额为83,304,122.38元，其中本金79,258,116.43元，利息及违约金3,901,959.13元，其他费用133,392.08元，迟延履行期间的加倍部分债务利息10,654.74元。

2.债权审查情况

辅助机构经审查确认的债权共201户203笔，金额55,478,510.43元，其中建设工程价款优先权1户1笔，金额1,068,877.18元；抵押债权1户1笔，金额98,579.30元；普通债权199户200笔，金额54,290,835.26元；劣后债权3户3笔，金额20,218.69元。

不予确认的债权共103户108笔，金额23,526,772.77元。不予确认的主要原因为：1.主体不适格；2.证据材料不足，其中民间借贷类债权主要是缺乏转账记录或者借条没有公司盖章，供应商类债权没有结算依据。

3.税款及社保债权的调查情况

经辅助机构向有关部门核实，截至2022年9月6日，全新公司欠付社保费用421,898.31元、税款26,242.07元。

4.职工债权的调查情况

经辅助机构核实，截至2022年7月31日全新公司欠付304名职工工资1,551,216.00元，75名职工通过劳动仲裁裁决的经济补偿金及8月份生活费共计371,046.95元，尚未支付225名职工8月份生活费315,000.00元（1400元/人），以及工伤保险待遇56,678.40元。上述职工债权合计2,289,491.35元。意向投资人进场后，已垫付职工债权共计1,917,812.95元，尚余******.40元未支付。

债权以人民法院最终确认为准。

三、意向竞聘人的资格条件

意向竞聘人应同时具备以下条件：

1.依法设立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2.具有足够的资金实力与经营管理能力，能在合理时间内支付获取全新公司资产所需对价，并具备足够资金支持后续经营，且需提供相应的资信证明或其他履约能力证明；

3.具有产业背景，具有经营同类业务的经验及背景者更佳；

4.近三年无较大数额的未到期应偿还债务、未被列入失信被执行人名单、无资信不良记录及失信记录；

5.自愿遵守本招募公告及后续重整系列文件对其权利义务的安排；

6.本次招募仅允许一家机构单独竞标，不接受联合体竞标。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1.报名时间、地点及联系人

意向竞聘人应当于2024年2月2日17:00前向全新公司提交报名材料。地点：重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼，重庆学苑律师事务所；联系人：杨律师，联系电话**********。未按期提交报名材料的，视为放弃报名。

现场报名的可与联系人提前预约时间。

2.需提交的报名材料如下：

（1）竞聘申请书（内容包括：投资人基本信息、历史沿革、主营业务、资产负债、业绩情况、资金实力、融资能力介绍等）及相应的证明材料，竞聘申请书，证明材料需加盖公章；

（2）企业法人营业执照副本复印件（须加盖公章）；

（3）授权委托书（须载明经办人或者委托代理人姓名、联系方式、通信地址、授权范围等，且须法定代表人签字并加盖公章）；

（4）法定代表人、委托代理人的身份证复印件（须加盖公章）；

（5）竞选保证金的缴纳凭证；

（6）全新公司要求提交的其他相关材料。

（二）缴纳竞选保证金

意向竞聘人参与全新公司重整投资人遴选的竞选保证金为100万元（大写：壹佰万元整，不计息），意向竞聘人最迟应于2024年2月2日17:00点前将竞选保证金汇入以下银行账户。

账户名称：巫山县巫建全新商贸有限公司管理人

开户行：中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行

账号：3100 0870 3920 0429 816

特别提示：未按规定缴纳竞选保证金的，意向竞聘人丧失参与全新公司重整投资人遴选资格。

本次投资人招募竞选结束后，竞选保证金的处置如下：

1.意向竞聘人未被确认为重整投资人的，自全新公司向其发布《未中标通知书》之日起10个工作日内无息退还其所缴的竞选保证金；

2.意向竞聘人被确认为重整投资人的，自全新公司向其发布《中标通知书》之日起，前述所缴竞选保证金更换为等额履约保证金。

3.若被确认为重整投资人后，意向竞聘人拒绝与全新公司协商签订《重整投资协议》的，全新公司有权不予退还其缴纳的竞选保证金，取消其重整投资人资格，追究其缔约过失责任，重新确定新的重整投资人。

4.意向竞聘人被确认为重整投资人，并与全新公司签订《重整投资协议》的，自《重整投资协议》约定的义务履行完毕之日起三个月内，由全新公司无息退还竞选保证金（履约保证金），如《重整投资协议》另行约定的按约定执行。

（三）参选资格审查与尽职调查

提交报名材料后，全新公司将首先对参与本次招募的意向竞聘人提交的报名材料进行审查。经审查确认符合报名条件的，意向竞聘人即可对全新公司开展尽职调查工作，全新公司将为意向竞聘人的尽职调查提供必要的条件。

（四）提交重整投资方案

意向竞聘人应于2024年2月2日17:00时前向全新公司提交《重整投资方案》，要求内容详尽，切实可行。《重整投资方案》应当包括但不限于如下内容：

1.意向竞聘人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）；

2.偿债资金金额；

特别提醒：意向竞聘人偿债资金不得低于1278.0917万元，偿债时间不得超过4年，且中标后需按照本招募内容承担义务。

3.重整经营方案；

4.债权分类、调整及清偿方案；

5.出资人权益调整方案；

6.对《重组协议》进行更优调整的情况说明；

7.意向重整投资人提供不低于偿债资金金额的资信证明或其他履约能力证明；

8.对意向投资人百鑫公司的库存货物的承接及利息支付安排；

9.对意向投资人百鑫公司已垫付的职工工资、房屋租金水电费等共益债务、辅助机构报酬等重整费用等投入款项及利息的支付安排等。

提交《重整投资方案》注意事项：

（1）意向竞聘人应保证提交资料的真实性、准确性，《重整投资方案》应加盖意向竞聘人印章并由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人签名。

（2）意向竞聘人应将《重整投资方案》装订成册，一式八份装袋密封。

（3）意向竞聘人提交《重整投资方案》时，需提供与竞聘文件内容一致的电子文档。电子文档存入U盘，与《重整投资方案》一起密封。

（4）意向竞聘人未按本公告要求及时提交完整《重整投资方案》的，全新公司有权不予接收。

（五）评选重整投资人

1.报名材料提交期限届满后，无人提交报名材料或者报名材料不符合本公告内容的，全新公司将直接确定百鑫好惠购（重庆）商贸有限公司为正式重整投资人。

2.重整投资方案提交期限届满后，无人提交重整投资方案的，全新公司将直接确定百鑫好惠购（重庆）商贸有限公司为正式重整投资人。

3.重整投资方案提交期限届满后，有一家以上意向竞聘人符合报名条件且按时提交重整投资方案的，由全新公司组织对重整投资方案进行评比，综合评比得分最高的，将成为全新公司重整投资人。

五、保密要求

意向竞聘人需要遵守保密义务，对未以任何形式公开披露的全新公司信息、数据、资料等做好保密工作，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、全新公司文件等一切全新公司非公开信息，但已经公开的信息除外。意向竞聘人必须善意使用全新公司提供的信息和资料，除进行内部分析和制定重整投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则意向竞聘人应向全新公司承担违约金10万元。

六、特别风险提示

重整投资人与全新公司签订《重整投资协议》后，管理人将根据该协议内容和《重组协议》制作《重整计划》，并按破产法的规定进行表决。预重整阶段债权人、出资人等利害关系人对重组协议的同意视为对重整申请受理后的重整计划草案表决的同意。但是，重整计划草案的内容相对于重组协议发生实质改变的除外。人民法院受理重整申请前，债务人和部分债权人已经达成的有关协议与重整程序中制作的重整计划草案内容一致的，有关债权人对该协议的同意视为对该重整计划草案表决的同意。

《重整计划》经债权人表决通过并经人民法院批准后，对全体债权人具有约束力。《重整计划》未经债权人会议表决通过或者债权人会议表决通过但未获得人民法院批准的，则《重整投资协议》不生效。请意向竞聘人自行做好法律咨询和风险研判，理性参与重整投资人的竞聘。

八、其他事项

1.全新公司的资产状况及其他情况以实际为准，本招募公告仅供意向竞聘人参考，全新公司辅助机构及辅助机构履职过程中委托的审计、评估机构以及相关职能部门，均不为此承担任何保证和其他法律责任。

2.本公告由全新编制，全新公司有权对本公告内容进行调整与变更，公告解释权归属全新公司。

3.热忱欢迎大家报名参与全新公司的重整工作。本公告未尽事宜，以全新公司的有关通知和要求为准。如有疑问，欢迎垂询。

4.如有意向，请联系获取附件。

特此公告！

巫山县巫建全新商贸有限公司

二〇二四年一月十八日

附：

附件一：《巫山县巫建全新商贸有限公司重组协议》

附件二：《巫建全新各店库存导出表（********）》

附件三：《百鑫公司垫付款项明细表》