海南寅鼎实业有限公司预重整案

公开招募和遴选投资人公告

因海南寅鼎实业有限公司不能清偿到期债务，曾焕东于2023年11月9日向海口市中级人民法院申请海南寅鼎实业有限公司破产重整，同时申请先进行预重整。海口市中级人民法院于2023年12月7日作出（2023）琼01破申66号《决定书》，决定对海南寅鼎实业有限公司进行预重整。2023年12月19日，海口市中级人民法院作出（2023）琼01破申66号之一《决定书》，指定国浩律师（海南）事务所作为海南寅鼎实业有限公司在预重整期间的临时管理人。

为高效、有序推进海南寅鼎实业有限公司预重整程序，有效盘活现有资产、整合相关资源，实现债权人等相关主体利益最大化，现临时管理人就海南寅鼎实业有限公司公开招募和遴选投资人事项公告如下：

一、 海南寅鼎实业有限公司概况

海南寅鼎实业有限公司成立于2010年2月2日，注册资本1000万元人民币，统一社会信用代码914*****698*******，住所地海南省海口市龙华区丘海大道海南金盛达建材商城办公大楼，经营范围为物流服务，仓储服务（危险品除外），普通货运，房屋租赁，场地租赁，建材商城项目管理，酒店管理，物流信息咨询服务，房地产开发经营，土地及农业综合开发，旅游项目开发，房地产项目咨询，房地产投资顾问、营销策划，旅游信息咨询，商务信息咨询，室内外装饰装修工程，土石方工程，水电安装工程，建材、建筑设备、装饰材料、五金配件的销售，石材加工、批发及零售。

二、 项目概况

海南寅鼎实业有限公司作为业主并经营的“海南金盛达国际建材家居博览中心”，是目前海南面积最大的建材家居批发市场和家居生活文化主题综合体，配套设施完善、文化产业丰富，内有湿地公园、美食休闲广场、酒店等业态。该项目是“十二五”期间国家商务备案项目,纳入海南省“十三五”重点扶持项目。

项目位于海南省海口市龙华区丘海大道延长线西侧，紧邻海口城市主干线之一的丘海大道，距离海口市绕城高速公路入口仅1.3公里，交通十分便利。

“海南金盛达国际建材家居博览中心”项目总规划建设用地1111亩，目前已取得国有土地使用权证的土地******.78㎡（831亩），已建成并取得不动产权证书的房产******.02㎡，已建成尚未取得不动产权证书的房产******㎡。目前已吸引超过2000家国内外建材家居品牌商入驻投建品牌旗舰店，项目内划分为居然之家金盛达店、陶瓷涂料区、洁具卫浴门窗电器灯饰区、板材吊顶区、五金区、石材区、仓库区等区域。

三、 意向投资人基本要求

1. 意向投资人应为自然人、依法设立并有效存续的法人或者其他组织。

2. 未被列入法院失信被执行人名单、限制消费名单，未被列入国家企业信用信息公示系统经营异常名录、严重违法失信名单。

3. 意向投资人须能够出具企业征信报告、企业信用评级报告，或者其他资信证明、授信、银行存款等履约能力证明文件。意向投资人的控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，临时管理人有权认定意向投资人不具备报名资格。

4. 意向投资人须确保投资资金来源合法、合规。

5. 意向投资人须承诺对获得的企业信息予以保密。

6. 符合条件的两个或两个以上意向投资人在确定职责、分工，并承担连带责任的情况下可以以联合体的方式参与本次遴选。

前述条件仅为意向投资人报名参加遴选的最低限制性条件，并非临时管理人对符合该等条件的意向投资人必然参与招募和遴选的承诺。

四、 意向投资人报名须知

1. 本公告非要约文件，不具有《重整投资协议》的约束力，只作为参考资料使用，并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与本次遴选和投资时，除参考本招募公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问、财务顾问等专业机构进行尽职调查、出具投资意见等。

2. 本公告是由预重整临时管理人编制，意向投资人决定报名前应仔细阅读本公告全部内容，理解投资过程中可能存在的风险，自行承担本次遴选和投资的风险、损失和费用。

3. 如出现影响海南寅鼎实业有限公司预重整及重整的重大事项或海口市中级人民法院提出要求，临时管理人有权在《重整投资协议》正式签署前决定继续、中止或终止本次投资人的招募和遴选工作。招募和遴选工作中止或终止的，临时管理人无需对意向投资人参与本次招募和遴选所支出的费用进行补偿。

4. 本次公开招募和遴选不适用《中华人民共和国招标投标法》，意向投资人提交投资报名材料即视为同意和接受本公告有关各项内容。

五、 意向投资人报名流程 （一）报名时间

意向投资人应于2024年2月23日17:30前将报名材料纸质件现场提交或邮寄至（以签收时间为准）临时管理人，同时向临时管理人邮箱发送与纸质件一致的扫描件报名材料（临时管理人邮箱地址：ydchongzheng@163.com）。纸质版报名材料与电子版报名材料内容不一致的，以纸质版报名材料为准。

（二）报名材料

1.投资意向书（详见附件1）。

2.法人或其他组织投资人应当提交营业执照或其他主体资质证照、法定代表人或负责人身份证明（详见附件2）、法定代表人身份证正、反面复印件、授权委托书（详见附件3）、保密承诺函（详见附件4）

自然人投资人应当提交身份证正、反面复印件和保密承诺函（详见附件4），有授权委托人的需提交依法公证的授权委托书（详见附件3）。

3.意向投资人最新一期经审计的资产负债表和企业征信报告、企业信用评级报告，或者其他资信证明、授信、银行存款等履约能力证明文件。

4.意向投资人认为需要陈述的其他事项。

上述报名材料均应加盖意向投资人公章（法人或其他组织）或者签名并摁手印（自然人）。

（三）报名材料邮寄地址及联系人

报名材料邮寄地址：海南省海口市龙华区滨海大道121-8号信恒大厦一层国浩律师（海南）事务所。

联系人：王律师，联系电话：139*****806。

电子邮箱：ydchongzheng@163.com。

（四）初步审查

意向投资人提交报名材料后，临时管理人将进行初步审查。意向投资人收到临时管理人以电子邮件形式发送的《审查合格通知书》，即为通过初步审查。如意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通过电子邮件方式通知意向投资人限期补正。未在临时管理人指定期限内提交纸质补正材料或补正后仍不符合要求的，视为审查不合格，不得继续参与本次招募和遴选，临时管理人将不再另行通知。

（五）缴纳保证金

经临时管理人初步审查符合条件的意向投资人，应当在收到临时管理人《审查合格通知书》之日起3个工作日内向临时管理人指定的下列账户缴纳4000万元（大写：肆仟万元整）人民币作为保证金，未足额缴纳或逾期未缴纳保证金的视为撤回报名，不再参与本次招募和遴选。临时管理人账户信息如下：

户名：海南寅鼎实业有限公司临时管理人

账号：392*****000******

开户行：中国光大银行股份有限公司海口龙华支行

本次投资人确定后，其所缴纳的保证金将转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），并于重整计划获得法院裁定批准后转为重整投资款；其他未能被确定为最终投资人的意向投资人所缴纳的保证金，将在临时管理人确定最终投资人之后5个工作日内按汇入路径无息返还。

（六）意向投资人尽职调查

初审合格且已足额缴纳保证金的意向投资人，可向临时管理人提出申请、并在临时管理人的配合安排下对海南寅鼎实业有限公司开展尽职调查。意向投资人自行承担包括聘请投资、法律、财务专业服务机构等开展尽职调查所产生的一切费用。

尽职调查期间，意向投资人可与主要债权人、临时管理人就《重整投资协议》、重整计划等相关事项进行磋商和谈判。

（七）意向投资人提交投资方案

1.意向投资人应当根据尽职调查情况，并结合自身的商业判断和风险评估决定是否继续参与本次投资人遴选。意向投资人决定继续参与的，应当于2024年2月28日17:30前向临时管理人提交《重整投资方案》；逾期未提交的，视为放弃参与本次投资人遴选。

2.《重整投资方案》纸质件应装订成册、并加盖意向投资人公章（自然人应签字或加盖签名章），一式五份提交至临时管理人指定地点。另需同时提供内容一致的《重整投资方案》扫描件，发送至临时管理人邮箱：ydchongzheng@163.com。《重整投资方案》纸质件与《重整投资方案》扫描件内容不一致的，以《重整投资方案》纸质件为准。

3.《重整投资方案》一旦提交，不能撤回或撤销；除对债权人有利情形外，《重整投资方案》提交后不得变更。意向投资人要求撤回、撤销或变更《重整投资方案》的，临时管理人有权取消参选人参选资格，保证金不予返还。

4.《重整投资方案》的具体内容包括但不限于拟投入的金额、资金来源、支付方式、支付保证、债权清偿计划、拟获得股权比例及方式、职工安置方案、后续经营计划，以及意向投资人认为与制定《重整投资方案》有关的其他内容。

5.《重整投资方案》编制要求

意向投资人制定的《重整投资方案》应同时符合以下各项原则与要求：

（1）以有利于海南寅鼎实业有限公司成功完成预重整及重整为原则，并充分考虑到对各表决组权益的保护；

（2）不得因实施《重整投资方案》导致海南寅鼎实业有限公司进入破产清算；

（3）意向投资人对《重整投资方案》所需支付资金应提出明确的筹集及支付方案，并保证偿债资金的来源合法及按时支付；

（4）不得为《重整投资方案》的实施设定假设性前提条件，不得使方案的实施存在不确定性；

（5）不得提出超出法律、法规规定或明显不合理加重海南寅鼎实业有限公司和临时管理人责任的要求；

（6）不得有其他法律法规禁止的内容。

（八）组织遴选投资人

《重整投资方案》提交期限届满后，临时管理人对意向投资人递交的《重整投资方案》进行初步审查，符合本公告中关于《重整投资方案》编制要求的，列入投资人候选名单。

临时管理人将根据提交《重整投资方案》的顺序与列入候选名单的意向投资人进行磋商和谈判，最终在海口市中级人民法院的指导、监督下，综合考虑意向投资人的资信情况、资金实力、产业契合、经营方案、偿债方案、重整模式等因素择优确定投资人和《重整投资方案》。

（九）签署《重整投资协议》

1. 临时管理人将在投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向投资人发出《确认函》，确认其投资人身份。

2. 投资人应当在临时管理人要求的期限内签订《重整投资协议》，《重整投资协议》的内容应当与此前该投资人提交的《重整投资方案》一致，但《重整投资协议》内容相比《重整投资方案》更有利于全体债权人的除外。若因投资人的原因未能在临时管理人要求的期限内签订《重整投资协议》，该投资人已缴纳的保证金不予退还，且临时管理人有权取消其投资人资格，并另行确定投资人。

3. 《重整投资协议》可以由投资人书面指定的其他主体签署，但所指定的主体亦应当符合本公告关于意向投资人的各项要求。

4. 投资人为法人或非法人组织的，还应当同步提交其股东会、董事会或其他有权机关同意《重整投资协议》内容的书面决议。

5. 投资人签订《重整投资协议》后不得单方面解除或退出投资，否则已缴纳的全部保证金不予退回。

6. 如海口市中级人民法院提前终结预重整程序或者最终裁定将预重整程序转入破产清算程序的，《重整投资协议》自动解除，各方互不承担违约责任，投资人已缴纳的保证金在5个工作日内按汇入路径无息返还。

六、 特别声明

本次投资人招募和遴选为海南寅鼎实业有限公司预重整、重整案招募投资人，招募和遴选的结果、效力延续至重整程序（如海口市中级人民法院裁定将预重整程序转入重整程序），重整程序中不再另行组织招募和遴选投资人。

本公告的最终解释权归海南寅鼎实业有限公司临时管理人，上述各项内容在具体实施过程中如需调整的，临时管理人有权根据具体情况，按照有利于全体债权人利益最大化的原则进行调整。

特此公告

海南寅鼎实业有限公司临时管理人

2024年1月24日

附件1

投资意向书

投资人全称
统一社会信用代码
投资人 简介
初步投资 意向和规划
联系方式	联系人		职务
	联系电话		电子邮箱
	通讯地址

我单位郑重承诺，我单位已充分评估、知悉并自愿承担参与本次投资人招募和遴选的全部风险和费用。

意向投资人（公章或签名摁手印）：

2024年 月 日

附件2

法定代表人（负责人）身份证明书

，公民身份号码： ，在我单位任 职务，系我单位法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人公章）

意向投资人（公章）：

年 月 日

附件3

授权委托书

委托人：

统一社会信用代码/公民身份号码：

受托人：

公民身份号码：

委托人特委托上述受托人作为委托人的代理人，参加海南寅鼎实业有限公司投资人的招募和遴选事宜。受托人的代理权限为特别授权，授权内容如下：

代表委托人向临时管理人提交意向投资人报名材料；代表委托人向临时管理人提交《重整投资方案》；代表委托人参加评选会议、谈判会议、竞争性遴选等；签署、递交、接收和转送投资人招募和遴选的各类文件及资料；处理与投资人招募和遴选事宜相关的其他工作。

委托期限：自本授权委托书出具之日起至委托事项终止或者委托人书面撤销委托之日止。

特别说明：受托人在临时管理人招募和遴选投资人事宜中签署的所有文件及处理的所有事务，委托人均予以承认，并承担相应法律后果。

附：受托人身份证复印件（加盖委托人公章或签名）

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签名）：

年 月 日

附件4

保密承诺函

海南寅鼎实业有限公司临时管理人：

我单位现报名参加海南寅鼎实业有限公司（下称“预重整企业”）投资人招募和遴选并郑重作出如下承诺：

对我单位及我单位委托的参与尽职调查的专业服务机构，在尽职调查期间获知、收到的所有信息、资料等予以严格保密，确保预重整企业未公开信息、资料不被其他方直接或间接接触、获悉；

未经临时管理人同意，不将获取的预重整企业相关信息、资料用于重整投资之外的目的；

除为推动重整投资所必需并经临时管理人同意外，我单位不以任何方式复制临时管理人提供的资料文件，不擅自制作副本、备份；

预重整企业招募和遴选投资人事宜终止后，除经临时管理人确认用于我单位内部留底外，根据临时管理人要求，我单位应向临时管理人返还或销毁尽职调查期间获取的预重整企业所有书面及电子形式的文件、资料；

若我单位违反上述承诺，将依法承担一切法律责任。

本保密承诺函自我单位出具之日起，至相关信息被临时管理人或其他有权机构公开之日止。

意向投资人（公章或签名摁手印）：

年 月 日

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附件