云南楚源种业有限责任公司破产重整案

招募投资人公告

云南省楚雄彝族自治州中级人民法院于2023年10月30日下达（2023）云23破申5号《云南省楚雄彝族自治州中级人民法院民事裁定书》，裁定受理云南楚源种业有限责任公司（以下简称“债务人”）破产重整一案，并于2023年10月30日下达（2023）云23破3号《云南省楚雄彝族自治州中级人民法院决定书》，指定云南楚源种业有限责任公司清算组担任云南楚源种业有限责任公司管理人（以下简称“管理人 ”）。

为顺利推进债务人重整工作，公开、公平、公正引入重整投资人，实现债务人价值最大化，管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，面向社会公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下:

一、债务人基本情况

根据管理人查询得知，债务人成立于 2015 年 10 月 12 日，注册资本为 3000 万人民币，统一社会信用代码为：********MA6K******，公司经营范围为：种子生产、加工、包装、批发和零售；农副土特产品销售；粮油生产加工、批发和零售；粮食收购；化肥、农用物资、塑料制品批发和零售；农业科技的研发、咨询服务；种子及粮油仓储服务；房屋出租；农业机械出租；货物及技术进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人为钱兴华，注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市雄宝路 258 号彝都酒店一楼。

二、债务人主要资产情况

债务人的主要资产为国有建设用地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备等固定资产(具体内容以评估机构正式出具的评估报告为准)和对外投资股权，初步情况如下:

（一）房产情况

债务人名下位于楚雄市东瓜镇赵家湾生物产业园区（绿色食品园区）的工业产房，但未办理竣工验收，未办理不动产登记。

（二）国有建设用地使用权抵押及查封情况

管理人至楚雄市不动产登记中心查询的资料显示，债务人名下位于楚雄市东瓜镇赵家湾生物产业园区（绿色食品园区），宗地面积为 ***** ㎡的国有建设用地使用权（产权证书号：（2017）楚雄市不动产 ******* 号）已办理抵押登记，抵押权人为楚雄红塔村镇银行股份有限公司，抵押登记的不动产登记证明号：云（2017）楚雄不动产证明第 ******* 号），抵押权已经楚雄市人民法院（2022）云 2301民初1856号《民事判决书》判决确认，抵押担保债权金额合计*******.88 元。该宗土地已被司法查封。

（三）固定资产情况

债务人此前的审计报告载明的公司固定资产情况如下：

说明：1.债务人建有年产能1000万公斤大米加工生产线一条和年产能2000万公斤米线加工生产线一条，且已经取得相应的生产许可，如能注入生产必要的启动资金，可以恢复生产经营；2.债务人固定资产情况具体以管理人聘请的评估机构清点为准。

（四）机动车情况

管理人至楚雄州公安局交警支队车管所调查的债务人名下的机动车登记情况如下：

三、关于债务人股东出资情况及股权现状

（一）股东出资情况

根据管理人查询的工商登记内档资料显示，云南楚源种业有限责 任公司设立时注册资本为3000万元，股东为钱兴华、王永伟，钱兴华认缴出资为1530万元，王永伟认缴出资为1470万元，认缴出资时间均为 2036 年10月8日。

2016年3月17日，王永伟将1440.6万元出资转让给钱兴华、 将 29.4万元出资转让给张守正，至此，公司股东变为钱兴华、张守正，钱兴华出资为2970.6万元，持股 99.02%，张守正出资为29.4 万元，持股0.98% 。公司的审计报告显示钱兴华的实缴资本为8,861,184.55 元，张守正的实缴资本为 ******.00 元。

（二）债务人股权现状

根据管理人向楚雄州市场监督管理局调取的《内资企业登记基本

情况表》显示，债务人股东的股权不存在司法查封、冻结情况。债务人股东的股权办理了质押登记，钱兴华的出资2970.6万元，张守正

的出资29.4万元均已质押，质权人为楚雄州融资担保有限责任公司。

四、关于债务人财务情况

债务人破产重整受理前的审计报告显示，债务人资产总额为 ********.44元，负债总额为********.21元。债务人的财务情况以

管理人聘请的审计及评估机构最终出具的报告结论为准。

五、关于债务人对外投资情况

根据管理人核查，债务人持有楚雄红塔村镇银行股份有限公司 股份1200万股（持股比例为10%）。根据云南楚源种业有限责任公司第一次债权人会议依法表决通过的《财产变价方案》，上述股份将按照《财产变价方案》依法变价。

六、招募条件

(1) 意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或自然人，未被人民法院列为限制消费或失信被执行人名单，无数额较大到期未清偿债务，最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

(2) 本次投资人的招募不限行业，但具有一定经济实力的同行业、金融企业或其他拥有重整投资成功经验的重整投资人，在同等条件下优先考虑。

(3)投资人应具有足够的资金实力和经营管理能力，且资金来源合法合规，并能出具相应的资信证明或其他履约能力的证明。

(4)投资人认可本次招募流程，愿意签署保密协议，且提交的投资方案中不得另行设定投资的前提条件。

(5)接受两个或两个以上的意向投资人联合参与投资，但必须以一个报名人的身份参与。

七、招募流程

(1)意向投资人应在本公告确定的报名时间内向管理人报名，并提供以下材料:

1.投资意向书(包括参与重整的明确意思表示等)，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

2.意向投资人的简介(包括但不限于：公司简介、股权结构、股东情况、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩、近一年审计报告/财务报告等信息，企业法人须提供营业执照复印件、法定代表人身份证明，自然人须提供身份证复印件，如委托他人办理投资事宜，需提供授权委托书原件，并提供受托人身份证明文件)；

3.意向投资人与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明，及重整投资资金的来源及计划等，参与重整投资的成功经验(如有提供)；

4.保密承诺书，意向投资人应承诺对从管理人处获得的任何资料和信息承担保密义务；

5.两个或两个以上意向投资人联合投资的，须提供相应的合作协议。

上述全部报名材料均应加盖意向投资人公章(自然人报名的所有材料需签字按指印)，多页文件加盖骑缝章，并经法定代表人或授权代表签名。所有报名材料装订成册，一式三份，并予以密封。

(2)初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即通过初步筛选，届时管理人将采用电话、短信及电子邮箱方式通知通过初步筛选的意向投资人。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予3日的补正期，如意向投资人未按要求补正，管理人有权取消意向投资人的报名资格。

(3)尽职调查

通过初步筛选的意向投资人在与管理人签署《保密协议》后，可自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查、实地考察，管理人协同债务人予以积极配合。实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。尽职调查时间不超过7日。

(4)提交重整投资方案

意向投资人在尽职调查工作完成后5日内向管理人提交《重整投资方案》。《重整投资方案》是投资文件的核心内容，应当包括如下内容:

1.投资方式

投资方式可采用包括但不限于以下方式进行拟定:

①股权投资模式。意向投资人可并购出资人所持全部或部分股权，并作为债务人的新出资人进行经营；除收购股权外，意向投资人也可以通过增资方式，向债务人投入重整资金，用于企业运营，并从中获得收益。

②资产收购模式。意向投资人可向债务人收购全部或部分资产(包括但不限于：土地使用权、机器、设备等)，也可以就项目继续营运的权利进行洽谈。管理人将配合意向投资人通过合法途径剥离债务人全部或部分资产，并将相应资产转移至意向投资人名下。

③综合模式。意向投资人在不损害债权人和债务人利益的情况下，可以综合运用以上投资方式或者其他重整投资模式对债务人进行投资。

2.经营方案

意向投资人应提供资金投入方案、企业生产管理方案等，并应明确恢复生产时间、经营计划、员工安置方案、管理目标等。

3.有利于债权人利益的其他安排

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。

(5)确定投资人

在收到全部通过初步筛选的意向投资人提交的《投资方案》后，管理人将在人民法院的监督指导下进行遴选评审。综合考虑包括但不限于：意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、投资方案的条件等各项内容，对意向投资人进行避选，具体流程届时由管理人另行通知，经遴选确定的投资人为正式投资人。管理人将在选定后，向中选的意向投资人发送中选通知书。

(6)签署投资协议并缴纳履约保证金

正式投资人确定后，正式投资人应按照管理人的要求签署《投资协议》等相关协议，并缴纳不低于人民币200万元的履约保证金。

(7)履约保证金的转换及退还

获选的投资人缴纳的履约保证金，待《重整计划（草案）》获得人民法院裁定批准后自动转为等额的重整投资价款或偿债资金。如被选定为正式投资人后，因投资人违反《保密协议》约定或因自身原因退出重整的，包括但不限于：拒不签署重整相关协议、放弃参与重整、不配合依法推进重整程序、不履行投资协议约定的义务，以及在《重整计划（草案）》获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺导致法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权将已缴纳的履约保证金作为违约金予以全额罚没，不予退还。

如债权人会议表决《重整计划（草案）》未通过或者虽然通过但未获得人民法院裁定批准的，管理人将向重整投资人发出《告知书》，并在发出该告知书之日起10个工作日内退还重整投资人所缴纳的履约保证金（不计利息），双方互不承担违约责任。

八、报名时间、地点及联系方式

(1)报名/邮寄地址：1.云南省楚雄市胜景路汇东胜景小区工程建设商务中心三楼；2.昆明市五华区三市街柏联广场A座写字楼9楼906号。

(2)报名时间：本公告发布之日起至2024年4月26日9:00时止。(3)联系方式：张律师 135*****647、平律师158*****757。

意向投资人亦可通过现场考察方式与管理人进行沟通对接，洽谈投资意向。

九、特别提示

(1)本公告内容对全体意向投资人同等适用;

(2)本公告由管理人负责解释说明。管理人有权决定继续中止、延长或终止意向投资人招募;

(3)本公告编制的债务人基本情况未完整描述债务人的全部情况，不应作为重整管理人的任何承诺和保证，仅供意向投资人参考;

(4)本招募公告并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见;

(5)本公告并非要约文件，不具有重整投资协议的法律约束性效力。欢迎有资金实力和管理能力的单位及个人积极报名。

特此公告。

云南楚源种业有限责任公司管理人

二〇二四年一月三十一日