重庆三柴发动机制造集团股份有限公司破产清算案

审计机构选聘办法

（2023）三柴破管字第0014号

2023年8月21日，重庆市第五中级人民法院裁定受理重庆三柴发动机制造集团股份有限公司（简称三柴公司）破产清算一案，并于2023年8月31日依法指定重庆学苑律师事务所担任三柴公司管理人（简称管理人）。

为顺利推进破产程序，管理人拟选聘审计机构对三柴公司进行破产清算专项审计。根据《中华人民共和国企业破产法》及《重庆破产法庭重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》的规定，管理人拟公开选聘本案审计机构，现将相关事项公告如下：

一、三柴公司基本情况

三柴公司成立于2009年8月28日，法定代表人为陶光梅，注册资本为1000万元人民币，统一社会信用代码为915*****693******N，企业地址位于重庆市铜梁工业园区龙山大道9号，所属行业为制造业，经营范围包含：生产、开发、销售：柴油机、柴油发动机组及零部件（不含汽车摩托车发动机）、锻压设备；货物进出口。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营）

有意向的审计机构可在报名时间内联系管理人了解三柴公司相关情况。管理人提供的信息和资料仅作为参考，不作为意向机构最终参选或报价的依据。意向审计机构需要遵守保密义务，善意使用管理人提供的信息和资料，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

二、委托事项及工作内容

对三柴公司进行全面审计及破产专项审计，按中国注册会计师审计准则独立发表全面审计意见。审计基准日为法院裁定受理破产申请日，即2023年8月21日（在正式报告出具前，管理人可根据破产案件实际情况对基准日进行调整）。主要工作内容包括：

（一）三柴公司截至2023年8月21日的资产、负债情况。

（二）破产专项审计：

1.三柴公司股东出资是否到位，到位金额、未到位金额；是否存在抽逃出资的情况，如果抽逃，确认抽逃出资人及相关责任人及其所涉及的金额。

2.人民法院于2023年8月21日受理破产申请前一年内，被审计单位就其财产是否存在《企业破产法》第三十一条规定的下列可撤销行为：（1）无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的；（5）放弃债权的。重点审计受理破产日前一年内重大资产处置的交易对手和交易价格情况，还原交易的真实性和公平性。分析判断是否存在存货、固定资产、无形资产账实不符的情况，非正常减少的资产变现情况。

3.受理破产申请前六个月内，三柴公司是否存在《企业破产法》第三十二条规定的情形，即三柴公司在不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形下，仍对个别债权人进行清偿的情形，须列出包括但不限于受清偿债权人名称、清偿时间、金额、事由等信息。

4.三柴公司是否存在《企业破产法》第三十三条规定的无效行为，包括为逃避债务而隐匿、转移财产的，虚构债务或者承认不真实的债务的等情形。

5.审查三柴公司的董事、监事、高级管理人员是否存在《企业破产法》第三十六条规定的情形，以及其在履行职务过程中是否存在与公司、以及债权人的不当交易，从而损害公司、其他债权人的行为。

6.配合管理人审查债权；配合管理人清产核资，如清理、审核三柴公司的应收账款、预付账款、其他应收款等应收款项，详细审查每项笔款项，包括应收款项内容、变化过程、期末余额等，并提供期末应收款项金额相关依据，包括但不限于合同、发票、收款单、对账函等，并整理款项相关资料提交给管理人；与管理人共同编制债权债务清册。

7.核对银行流水，审查账外收入是否存在未入账的情况等。

8.往来函证过程中，审查三柴公司经营管理人员或者实际控制人是否截留公司收入。

9.配合管理人、本案其它社会中介机构对资产进行清查核实。

10.对重大交易及往来行为进行重点审计，如关联方的交易往来，实际控制人与三柴公司的交易往来，重大供应商的审计等，分析判断交易往来的异常性。

11.就被审计单位与股东财产混同、管理混同、债权债务混同情况发表独立的意见。

12.协助管理人及本案其它社会中介机构测算被审计单位破产清算、重整等程序的模拟清偿率，协助管理人及其它社会中介机构出具相应报告。

13.就审计工作向管理人、三柴公司、债权人、法院等作出说明，列席债权人会议，接受债权人会议的询问，回答相关问题。根据人民法院和管理人的要求，就专门问题出具专项报告。

14.协助管理人起草和完善相关债权人会议报告文件，负责提供文件所需数据并进行说明解释。

15.根据破产工作的需要，提供审计机构的其他专业服务。

三、参选机构及工作人员要求

（一）参选机构是中国境内依法注册的法人主体，且主体资格持续合法有效。本次选聘不允许联合体申报；

（二）参选机构及服务人员具有相应专业资质,近三年内没有违法违规行为及行政处罚记录，对本案所涉所有种类的审计项目均具备相应资质，若因不具备资质被债权人或者其他人投诉导致审计报告或结论无效，管理人不支付审计费用。审计机构若给委托人或其他人造成损失的，还应承担赔偿责任；

（三）参选机构应入选重庆市高级人民法院或各中级人民法院社会中介机构名册，并具备重庆市网上中介服务超市“破产业务服务”项下对应审计资质；

（四）不得存在《重庆破产法庭重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》第九条、第十条所列回避情形。

四、完成时限及违约责任

（一）管理人通知中选后的5个自然日内签订合同。

（二）需在签订合同后30个自然日内向管理人提交正式审计报告。提交形式为5份以上书面报告和1份电子文档及表格。每逾期一日，扣除审计费总额的0.1%；逾期后，经管理人催告后15个自然日内仍无法提交正式审计报告的，管理人可以解除委托合同，同时审计机构应当退还已支付审计费用（如有），并赔偿其违约行为造成的损失。

（三）管理人或法院临时决定的其他专项审计事项，届时协商确定完成时间。

五、价格要求

（一）报价应为一口价、固定价、包干价，并且只能以“本次审计服务总报价为XX元”的形式进行报价，并承诺本次审计所发生的全部费用（包括但不限于差旅费、文印费、交通费、人工费、税费等）均包含在报价之内。

（二）费用的支付方式应不优于：在本项目的破产清算程序中，全部破产财产变现后1个月内，支付全部费用。如转为重整程序，则在本项目重整程序中，重整计划草案获人民法院批准后1个月内，支付剩余全部审计费用。

（三）报价不应违反有关部门对审计收费的限制性标准。

（四）不符合以上价格要求的报价为无效报价。

六、参选要求

（一）现场勘察

管理人不组织实地勘察，由参选机构自行了解后报价，凡参选的机构都将视其为对拟审计公司的相关情况已充分了解。

（二）参选文件（包括但不限于以下内容）：

1.项目陈述书（原件）。应包括参加本次选聘的意向书、机构简介、破产类业绩清单（清单请注明序号、企业名称、本办法第三点第四项所列破产程序类型、中标或合同签订时间）、参与本项目的团队人员名单及相关资格证明、针对本案件的服务方案。

2.项目报价书（原件）。报价形式请严格按照本选聘办法的“价格要求”；

3.营业执照（复印件加盖公章）及法定代表人身份证明（原件）；

4.有效的审计机构注册证书及相关资质证明（复印件加盖公章）；

5.入选重庆市高级人民法院或各中级人民法院社会中介机构名册、名录的证明及重庆市网上中介服务超市“破产业务服务”等其它资质证明（复印件加盖公章）；

6.承诺书（原件）。应包括①所提交的材料真实、准确；②对工作中所接触到的未经公开的信息和商业秘密严格保密；③同意并接受本选聘办法内容作为正式合同约定内容的一部分；④不存在《重庆破产法庭 重庆市破产管理人协会关于管理人选聘其他社会中介机构的工作指引（试行）》第九条、第十条规定的应回避情形；⑤近三年内无违法违规行为被国家有关部门予以处罚的记录；⑥严格遵守国家有关法律法规和行业规范，提供的报告或服务符合行业相关准则、业务规定和其他相关要求；⑦被选定为审计机构后不得将业务分包、转包，不得采取串标、围标等不正当竞争方式。

（三）递交材料要求

1.递交时间： 2023 年 月 日 17 时前，按照重庆市网上中介服务超市的参选流程及要求报名参与本次选聘，并上传参加本次选聘的意向书（仅表示参选意向，注明业绩、服务方案、报价等其他相应文件与内容详见纸质版参选文件）。同时，按前述要求及时间向管理人提交纸质版参选文件一份。若未提供纸质版文件，视为未参选。

2.纸质版材料递交地址及联系方式：重庆市江北区江北嘴金融街3号人保大厦15楼，重庆学苑律师事务所；联系人王律师，153*****239。

3.不接受邮寄参选，参选机构需将参选文件提交到上述提交地点。

4.参选机构应提交密封的参选文件一式一份，封面注明项目名称、参选机构名称、参选机构地址及联系方式，封口处加盖公章（若未密封或未加盖公章，作废件处理）。

5.参选机构资质条件、信誉及履约能力为必备条件，不符者为废件。

七、选聘程序、规则及签约时间

（一）选聘方式：采取公开竞争方式，通过重庆市网上中介服务超市“竞价选取”模式确认选取结果，最低价中选。

（二）选聘流程：

1.管理人拟定选聘审计机构办法，并在重庆市网上中介服务超市公开发布项目。

2.参选机构按要求在规定时间内报名，并上传、提供相关材料。

3.密封情况检查：由评选委员会成员检查纸质版参选文件密封情况，共同拆封各意向机构的参选材料并录像。如发现参选材料没按选聘办法的规定密封，则作废件处理。

4.参选材料随机顺序开启。

5.评选委员会根据本选聘办法的要求和标准，审查纸质参选文件，并通过重庆市网上中介服务超市平台“竞价选取”方式确定中选机构，不进行现场选评。

6.选聘结果将确定一家中选审计机构、一家备选审计机构。选聘工作完成后3日内将选定结果告知被选定机构，并上传至全国企业破产重整案件信息网公示。未入选机构不再另行通知，所收取文件不退还。

（三）评选委员会的确定

管理人将组织不少于五名以上（单数）人员成立评选委员会。

（四）评选办法

本次评选采用“竞价选取”方式，最低价中标。符合本办法各项要求的中介机构在报名时按照重庆市网上中介服务超市平台的相关要求进行报名，在指定的选取时间到达后，管理人开展选评工作，同时通过重庆市网上中介服务超市系统确认选取结果，最低价中选。如果两家或两家以上的中介机构报价都是相同的最低价，则将通过摇号的方式随机确认一家最低价的中介机构为中选机构。参选机构未满足本选聘办法第三条任意一项条件的，不具有参选资格。若报价不符合本选聘办法第五条“价格要求”的，属无效参选，作为废件处理不参与最终摇号。

（五）合同签订

1.管理人在中选机构确定后五个自然日内与中选机构签订合同。中选机构无正当理由拒签合同的，管理人取消其中选资格，并可以直接与备选机构签订委托合同，并向人民法院报告。因中选机构无正当理由拒签合同给三柴公司债权人或管理人造成的损失，中选机构应当予以赔偿。

2.中选机构不能按期完成服务工作，经管理人催告后仍未在合 理期限内完成服务工作的，管理人可以解除委托合同，直接与备选机构签订委托合同，并向人民法院报告。

（六）本评分细则由三柴公司管理人负责解释。

八、其他事项说明

（一）中选的审计机构需要接到中选通知后2日内开展审计工作。管理人可根据项目实际情况，划分后续工作阶段，并单独规定每个工作阶段完成时限。

（二）除下列情况外，审计机构应当对执行业务过程中知悉的项目信息予以保密：

1、法律法规允许披露并取得管理人的授权；

2、根据法律法规的要求，为法律诉讼、仲裁准备文件或提供证据，以及向监管机构报告发现的违法行为；

3、在法律法规允许的情况下，在法律诉讼、仲裁中维护自己的合法权益；

4、接受注册协会或者监管机构的执业质量检查，答复其询问和调查；

5、法律法规、执业准则和职业道德规范规定的其他情形。

（三）未按规定方式和规定时间递交参选文件的，管理人有权拒收其参选文件。

重庆三柴发动机制造集团股份有限公司管理人

二〇二三年十月七日