新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案

服务信托受托人招募公告

2022年8月9日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）依法裁定受理新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、新华联矿业有限公司（以下简称“新华联矿业”）重整两案，并于2022年9月7日指定北京市金杜律师事务所担任新华联控股、新华联矿业管理人。2023年4月14日，北京一中院依法裁定新华联控股、新华联矿业、新华联融资租赁有限公司、内蒙古和谊镍铬复合材料有限公司、新华联资源开发投资有限公司、内蒙古和鑫贸易有限公司（以下六家公司合称“新华联控股等六家公司”或“重整企业”）实质合并重整，并于2023年4月17日指定新华联控股管理人担任实质合并重整的新华联控股等六家公司管理人（以下简称“管理人”），具体负责开展各项重整工作。

为实现重整企业资产价值最大化，依法保障各方合法权益，现根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国信托法》等相关规定及《新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称《重整计划》），重整企业将以部分自身财产设立服务信托，并通过信托份额抵偿债务。管理人现公开招募服务信托受托人，相关事项公告如下：

一、 重整企业基本情况

新华联控股等六家实质合并重整企业基本信息如下：

1.新华联控股有限公司，注册地址位于北京市通州区，统一社会信用代码为911*****726*****X5。

2.新华联矿业有限公司，注册地址位于北京市通州区，统一社会信用代码为911*****791******G。

3.新华联融资租赁有限公司，注册地址位于上海市浦东新区，统一社会信用代码为913*****094*******。

4.内蒙古和谊镍铬复合材料有限公司，注册地址位于内蒙古自治区通辽市，统一社会信用代码为911*****566******N。

5.内蒙古和鑫贸易有限公司，注册地址位于内蒙古自治区通辽市，统一社会信用代码为911*****397******B。

6.新华联资源开发投资有限公司，注册地址位于湖南省长沙市，统一社会信用代码为914*****694******N。

二、 受托人职责

服务信托受托人应当根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国信托法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关规定、《重整计划》、受托人参选承诺提供服务的约定（如有）、信托合同的约定等，积极履行义务并承担责任。受托人的服务范围包括但不限于：

1.制作信托方案，根据《重整计划》涉及服务信托的内容细化落实具有操作性的信托方案，实现信托目的；

2.完成信托设立，包括在管理人要求的时间内制作并签署信托合同等相关信托文件，完成必须的审批、备案、登记等工作；

3.与委托人妥善交割信托财产，并做好信托财产及底层资产的运营、管理及处置追收等工作，保障受益人权益；

4.办理信托受益权份额登记、转让等工作，协助办理执行《重整计划》所需要办理的其他事项；

5.履行法律法规规定受托人的其他法定职责；

6.按照《重整计划》、受托人参选承诺提供服务的约定（如有）、信托合同的约定、受益人大会或管理委员会的决议等，尽职履行受托人的其他职责。

三、 招募须知与条件

（一）意向参选人须知

1.本公告对全体意向参选人同等适用。管理人可以根据《重整计划》执行的需要，随时中止或继续服务信托受托人的招募；

2.意向参选人须满足本公告及补充文件（如有）明确的条件，并向管理人提交参选方案。如意向参选人没有按要求提供参选方案及相关资料，或没有对本公告内容作出实质性响应，其参选行为将可能被视为无效参选，相关风险由意向参选人自行承担；

3.本次服务信托受托人招募不接受联合体报名；

4.本公告不构成要约。

（二）参选人资格条件

1.参选人应当是具有国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）核发的信托从业金融许可证，且有效存续的信托公司；

2.参选人应当具备信托设立、管理和运营的资金实力和丰富的重整案件服务信托实务经验，具有提供相关服务所必需的人员、设备和专业技术；

3.参选人应当具有良好的商业信誉和社会责任感，具有良好的财务状况、内部控制制度及审慎的风险管控能力；

4.参选人不存在可能影响其独立客观履行职务的情形。

（三）信托管理要求

参选人如参与本项目，应当遵守如下要求：

1.本招募公告发布日后，除《重整计划》另有规定外，不得以任何方式直接或间接获得信托受益权份额或取得可以信托受益权份额受偿的债权（本招募公告发布日前已享有的债权除外）。

参选人应当在报名材料中列明其截至本招募公告发布日对重整企业是否享有债权，如对重整企业享有债权，应当列明债权明细。如报名材料中未列明相关信息，视为参选人截至本招募公告发布日对重整企业不享有债权；

2.信托存续期间，除信托合同约定的报酬外，不得额外获得任何与服务信托相关的直接或间接利益。

四、 招募流程

（一）提交报名材料及参选方案

意向参选人应按照如下要求向管理人提交报名材料，管理人经初步审查后，将向通过初步审查的参选人发送审查结果通知及制定参选方案所需的相关资料。参选人应于2024年3月3日18:00（北京时间）前完成参选方案的制定与提交，方可参与后续相关遴选安排。

1.报名所需提交的材料包括：

（1）确认报名函（见附件一）。

（2）授权委托书（见附件二）。

（3）意向参选人的主体资料，具体包括：营业执照复印件、金融机构经营许可证等金融业务经营资质材料复印件、法定代表人或负责人身份证明书（见附件三）等。

（4）意向参选人报名承诺函（见附件四）。

（5）保密承诺函（见附件五）。

（6）意向参选人介绍材料，包括但不限于：基本信息、专业资质、注册资本、经营范围、信托监管评级、综合实力排名、信托资产管理总规模、信用风险资产不良率、关于破产重整项目服务信托的案件经验及经营业绩、截至本招募公告发布日持有的债权明细等，以及上述介绍的相关证明材料。

意向参选人应将报名材料的纸质版（一式十份）通过邮寄（邮寄地址同报名地址）或现场提交的方式送达管理人，同时发送电子版至管理人邮箱。上述报名材料均需加盖意向参选人公章并加盖骑缝章，意向参选人未按照本招募公告的要求提交报名材料的，管理人有权不予接收，其参选行为将可能被视为无效参选，相关风险由意向参选人自行承担。

2.参选方案的制定与提交

意向参选人提交报名材料后，管理人将对意向参选人是否符合招募条件及提交的报名材料等进行初步审查，并将审查结果及制定参选方案所需的相关资料发送意向参选人。通过初步审查的参选人应当根据拟设立服务信托的相关情况，按照管理人的要求制作参选方案。

参选人在制作参选方案过程中的问题可以向管理人提出，由管理人统一解答，同等对待所有参选人。参选人在制作参选方案过程中产生的全部费用均自行承担。

（1）参选方案的制定

参选人提交的参选方案，应当包括但不限于服务信托的基本要素、设立流程和要求、时间表等安排；服务信托设立结构、治理架构；信托财产及底层资产管理方案；参与本项目的负责人、主要人员名单及参与类似案件工作经验的证明材料；在其他方面能够对本项目提供的支持等。同时，参选人应当在参选方案中根据所投入的人力、物力、服务信托后续运营的成本等分阶段合理报价，并载明本项目收费的上限。

（2）参选方案的提交

通过初步审查的参选人应在2024年3月3日18:00（北京时间）前提交参选方案，参选方案接收地址同报名地址：

①所提交的参选方案装订成册（一式十份），全部文件须加盖参选人公章并加盖骑缝章，各文件封面须加盖参选人公章。

②所提交的参选方案均应当制备电子版（PDF格式，一式两份）并分别存入两个U盘中。电子版与纸质版参选方案内容不一致的，以纸质版为准。

③参选人应当将两个U盘与纸质版参选方案一并密封，并向管理人提交。

管理人将对参选人提交的参选方案进行整理和保管，供评审会使用。

3.提交地址及联系方式

（1）报名地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

（2）电子邮箱：xhlglr@vip.163.com

（3）联系人：新华联控股管理人

（4）联系电话：010-********，180*****105

（5）工作时间：工作日9:30-12:00，14:00-18:00

（二）遴选评审阶段

参选人提交参选方案后，管理人将在北京一中院的监督指导下，以现场方式组织召开遴选评审会，评审会的具体时间及地点安排将根据参选人报名情况另行确定并通知。如因特殊原因，需采用网络方式召开评审会，管理人将于召开前另行确定并通知。

评审会召开完毕后，将确定中选的新华联控股有限公司等六家公司实质合并重整案服务信托受托人。

五、 其他事项

本招募公告由管理人编制发布，解释权归属于管理人。管理人有权根据实际情况决定中止或继续服务信托受托人招募工作，有权根据需要变更招募公告的相关内容和时间安排。意向参选人提交报名材料，即视为对本招募公告内容无异议，且不会基于管理人行使前述权利进行任何主张。

特此公告。

附件：

1. 确认报名函

2. 授权委托书

3. 法定代表人/负责人身份证明书

4. 意向参选人报名承诺函

5. 保密承诺函

新华联控股有限公司管理人

二〇二四年二月二十日