四川内江盛云天然气开发有限公司

重整投资人招募公告

四川内江盛云天然气开发有限公司（以下简称“盛云天然气公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，同时具有重整价值，内江市东兴区人民法院于2023年11月17日作出（2023）川1011破申5号民事裁定书，裁定受理内江华润燃气有限公司对盛云天然气公司的破产重整申请，并于2023年12月7日作出（2023）川1011破4号决定书，指定四川四通破产清算事务有限责任公司内江分公司担任盛云天然气公司管理人（以下简称“管理人”），开展本案破产重整工作。

为顺利推进盛云天然气公司破产重整工作，维护全体债权人合法权益，最大化实现债务人资产的营运价值，管理人现依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及其他相关规定，面向社会公开招募本案重整投资人，现将招募事项公告如下：

一、债务人概况

（一）工商登记信息

盛云天然气公司成立于2003年3月7日，注册资本1226万元，法定代表人：罗光泽，统一社会信用代码：915*****746******T，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记机关为内江市市场监督管理局，营业期限为2003年3月7日至无固定期限，注册地址为内江市东兴区国光乡国光村9组，股东为罗光泽（持股比例90%）、戴天广（持股比例10%），公司经营范围为：在内江市东兴区郭北镇规划区内从事城市管道燃气经营（凭资质证书经营）；燃气设施维修。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

管理人现已委托评估机构就盛云天然气公司资产出具了初步的评估报告，在评估基准日（2023年11月17日破产重整受理日）满足评估假设与限制条件下，债务人资产项及对应的初步评估市场价值为：（单位：万元）

编号	项目	市场价值
1	房屋建筑物	15.09
2	管道和沟槽	3,897.34
3	车辆	15.86
4	机器设备	139.53
5	办公设备	3.23
6	存货—原材料	39.98
7	预付及应收款项	763.27
8	货币资金	56.14
总计		4,930.44

说明：上述资产项目中“ 预付及应收款项 ”系引用审计机构对债务人账面金额调整后的初步审定数据，本项数据当前仅供参考，不排除审计机构后续再取得资料进一步调整的情况。意向重整投资人在报名成功后尽职调查阶段可向管理人获取正式的评估、审计报告。

（三）负债情况

经管理人审查债权人申报的债权以及调查职工债权，截至2024年1月21日（债权申报期届满时间），审查及调查确认：

1、职工债权29笔，金额1,326,988.55元

2、税收优先债权1笔，金额171,831.7元；

3、社保债权1笔，金额435,009.74元；

4、普通债权14笔，金额21,259,714.73元；

5、劣后债权金额1,644,103.86元。

上述金额总计：24,837,648.58元。

暂缓确认债权8笔，金额21,314,309.27元；

说明：1、上述债权经2024年2月5日召开的第一次债权人会议核查，根据《企业破产法》规定，管理人将对异议债权进行复审，债权人对复审结论仍有异议的，可向人民法院提起债权确认之诉，最终以生效司法裁判文书确认为准；未在法律规定时间内提出异议的债权，管理人将报请人民法院裁定无异议债权。

2、暂缓确认债权中，有3笔系盛云公司为控股股东罗光泽提供担保，金额合计12,469,187.47元，因股东会决议存在较大争议正在进行执行异议、再审等程序；有3笔系盛云公司向控股股东及公司会计借款，金额合计7,625,050.00元，目前正在审计中；另有2笔因结算资料存在争议，金额合计1,220,071.8元，目前正在推进结算争议解决。

3、债权人未在债权申报期限内申报债权，但其在重整计划草案提交债权人会议表决前补充申报债权的，管理人将审查后提交债权人会议核查。

综上，本项债权金额后续可能会发生变化，当前仅供参考，盛云天然气公司最终债权金额和债权性质以内江市东兴区人民法院裁定为准。

4、以上负债总额未涵盖破产费用和共益债务以及未来因继续履行合同等而产生的其他债务。

（四）部门设置及人员情况

盛云天然气公司设总经理室、财务部、工程部、安全技术部、市场部、应急抢险部(查漏组)、以及来宝桥站、郭北镇等六个工作站点。因盛云天然气公司目前处于继续营业状态，管理人经人民法院许可继续聘用原有员工31名，员工基本保持原有岗位、职责以及薪资待遇不变。组织架构及人员设置相对完善。

二、债务人经营情况

（一）经营区域

盛云天然气公司《燃气经营许可证》确定其经营区域为东兴区郭北镇合计2个社区、26个行政村，区域总面积60.27平方千米。其目前实际经营区域为郭北镇、椑南镇、永兴镇、顺河镇、柳桥镇、高桥镇、田家镇、平坦镇、小河口镇、椑木镇等11个街道和乡镇。

（二）用户情况

据债务人提供资料显示，经营区域内，住户共计约10万户，目前已发展燃气用户2.5万余户，其中商业100余户，工业3户。未来还具有较大的用户发展空间。

（三）气源情况

盛云天然气公司主要气源来自中石油西南油气田分公司蜀南气矿内江配气站，至郭北镇进士村次高压长输管道，管径为￠108X6、管道运行压力0.7Mpa，全长15KM，再经次高压区域调压柜（区域内共有4座调压柜）过滤、计量、调压（无加臭）至0.25MPa进入11个乡镇。中石油供气指标不足的部分采用CNG补供。近三年向中石油购气合同量分别为：2021年946.61万m3、2022年985.5831万m3、2023年998.7350万m3；近三年额外补供购气量分别为：2021年34万m3、2022年26.5万m3、2023年83万m3。

2023年盛云天然气公司在中石油合同量内的采暖季与非采暖季固定购气价为1.60元/ m3-2.53元/ m3，合同量外的购气价随行就市。管输费0.103元/ m3。居民用气销售价，用量在480方以内为2.43元/ m3，481-659方为3.92元/m3，660方以上为3.65元/ m3；商业用气销售价为4.42元/m3；工业用气销售价为3.32元-3.8元/ m3。居民入户安装收费为6280元/户，非居为工程预算。

以上为债务人提供的相关数据，仅供参考，意向投资人可在尽职调查阶段充分了解、核实。

三、重整投资模式

（一）整体并购式重整

重整投资人投资范围包含盛云天然气公司资质、业务资源，及其名下固定资产、银行存款、应收账款等全部财产。1、盛云天然气公司全部或部分股权转让给投资人。2、投资人根据与管理人签署的《重整投资协议》以及法院裁定批准的《重整计划草案》，履行投资人义务，包括但不限于负责资质维护、郭北镇之外的经营区域《燃气经营许可证》的办理、债权清偿以及后续经营，并承担有关费用和责任，管理人予以必要协助。注：管理人根据投资人确定的投资方案制定《重整计划草案》需经债权人会议表决通过，并经法院裁定批准后执行。

（二）出售式重整

重整投资人投资范围仅包含盛云天然气公司资质、业务资源、管线及配套资产，不包括盛云天然气公司名下除管线及配套资产外的固定资产、银行存款、应收账款等其他财产。1、盛云天然气公司保留如资质、业务资源、管线及配套资产等优质资产，投资人以投资款为对价获取盛云天然气公司全部或部分股权。2、剥离除资质、业务资源、管线及配套资产以外的其他资产，包括且不限于盛云天然气公司名下除管线及配套资产外的固定资产、银行存款、应收账款等其他所有财产，前述财产交由管理人依法公开处置，所得价款依照企业破产法的规定进行清偿。

本模式下投资人应负责盛云天然气公司资质的维护、郭北镇之外的经营区域《燃气经营许可证》的办理等，并承担有关费用和责任，管理人予以必要协助。

（三）其他模式

投资人的投资模式不限于上述方式，可根据尽调情况与管理人磋商确定有利于盛云天然气公司未来经营的具有可行性的投资模式。

四、招募条件

（一）意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的企业法人、自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向重整投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”；

（二）应具备与盛云天然气公司规模相适应的经营和管理能力，拥有燃气行业经营管理经验及并购整合经验者，在同等条件下优先考虑；

（三）应拥有足够的资金实力与经营管理能力，具备履行重整投资协议的能力，按照约定支付投资款以及有足够能力支持后续经营；

（四）认可本次招募条件及招募流程，承诺保密义务，同意按照本公告规定向管理人缴纳各项保证金；

（五）意向重整投资人组成联合体参与投资的，参与机构最多为2家，其中联合体的牵头人必须符合全部招募条件。应书面说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中标后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

（六）管理人根据重整工作需要认为应符合的其他条件。

五、招募程序

（一）意向重整投资人报名

1、报名时间与方式

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2024年3月14日18:00止，报名期限届满后，管理人有权视报名情况决定是否延长报名期限并予以公告。

（2）报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以管理人收到报名材料时间为报名时间。

2、管理人联系方式

（1）现场报名地址：四川省内江市东兴区新江街道国光9队盛云天然气管理人办公室。

（2）邮寄收件地址：与现场申报地址一致。

（3）联系人：吴律师、叶律师

（4）联系手机：139*****594、180*****726

（5）联系时间：工作日9:00-12:00，14:00-18:00

3、报名时需要提交的材料

（1）报名意向书（见附件一）

（2）主体资格资料，包括：自然人身份证复印件、企业营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

（3）意向重整投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）；

（4）承诺书（见附件二）；

（5）保密承诺书（见附件三）；

附件一、二、三不接受对文本内容的实质性修改。

（6）相关业绩及证明，包括但不限于燃气等能源类企业重组、收购处置或其他破产重整案件业绩（如有）；

（7）联合体协议，应说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中标后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

上述全部报名材料均应加盖意向重整投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名，所有报名材料一式叁份（正本壹份、副本贰份）。

（二）缴纳报名保证金

1、意向重整投资人应在报名时间截止前向如下管理人账户足额缴纳报名保证金人民币200,000元（大写：贰拾万圆），报名保证金缴存期间不计算利息，备注付款事由“意向重整投资人名称+盛云天然气投资人报名保证金”。

户名：四川内江盛云天然气开发有限公司管理人

账号：230 748 3139 1001 *****

开户行：中国工商银行股份有限公司内江中兴支行

2、未在报名时间截止前足额缴纳报名保证金或提交报名材料的，均视为未成功报名。

（三）初步审查

1、意向重整投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金后，管理人将在报名期限届满之日起5日内对意向重整投资人提交的报名材料进行初步审查，并告知意向重整投资人审查结果。意向重整投资人通过初步审查后，即可开展相关尽职调查工作。

2、管理人在初步审查过程中对意向重整投资人提交的报名材料存在疑问的，有权要求意向重整投资人限时提供证明材料，意向重整投资人未在管理人指定期限内提交相关材料的，视为未成功报名。

3、未通过初步审查或未成功报名的，管理人将于全部审查结果通知发出之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的报名保证金；若通过初步审查后自行书面放弃报名的，管理人将于收到自行书面放弃材料之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的报名保证金。

（四）尽职调查

本公告载明的债务人资产、负债、经营情况等仅作为意向投资人参考使用，不能替代投资人尽职调查，遂通过初步审查的意向重整投资人可以自行或委托符合条件的中介机构开展尽职调查，管理人将根据实际情况向意向重整投资人开放相关尽调资料。意向重整投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。在意向重整投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权对意向重整投资人进行反向尽职调查。尽职调查期限为意向投资人接到管理人通知通过初步审查之日起20日内。

（五）提交投资方案、共益债借款方案

目前盛云天然气公司经人民法院许可继续营业，因公司现金流短缺，存在无法及时支付购气费的情况，为保障燃气用户安全、稳定用气，经人民法院许可，债务人可对外借款（借款金额不超过400万，借款年利率不超过8%）用于公司经营。为确保盛云公司在招募投资人期间稳定经营，意向投资人在尽职调查后欲进入招募下一阶段，应当同意向盛云天然气公司出借借款，借款金额不低于100万元，该笔借款将作为共益债，用于公司现阶段经营。意向投资人在提交重整投资方案时，同步提交共益债借款方案。

1、重整投资方案内容

（1）意向重整投资人需明确重整方式（可参考本公告第三条），投资方案中须明确投资对价、资金安排（继续营业和偿债资金各自安排）、资金支付节点、出资人权益调整方案、重整后经营方案、职工安置方案等。

（2）投资方案不得设置假设性前提条件。

2、投资方案附件材料

（1）若为联合体参与的，应提交形成联合体的书面协议/承诺，说明各联合体成员的角色分工等，联合体成员应书面承诺彼此承担不可撤销的连带保证责任，并书面承诺对设立的项目公司（如有）的债务承担不可撤销的连带保证责任；

（2）现行章程、股东（大）会/董事会决议等有权机构同意投资的相关决策文件（需提供原件）；

（3）资金实力证明，包括但不限于银行存款证明或者其他显示具有投资资金实力的证明；

（4）最近三年的审计报告（成立不满三年的自成立时提供），如未经审计的，可提供财务报告（注：若意向重整投资人或联合体成员为金融机构的，可无需提供此项资料）。

3、共益债出借方案内容

共益债出借方案应明确借款金额、借款利率（年利率不超过8%）、借款期限、还款方式等。

4、提交时间

意向重整投资人应在2024年4月14日18:00时前向管理人递交重整投资方案、共益债出借方案。一旦提交即视为意向重整投资人已经完成全部内部决策流程。

5、提交方式

意向重整投资人应提交投资方案、共益债出借方案一式叁份（正本壹份，副本贰份），并予以密封，密封袋上注明意向重整投资人名称。同时需提交投资方案电子扫描件，扫描件应存入U盘，与纸质投资方案一并密封提交。提交方式与报名方式相同。

（六）投资保证金

1、意向重整投资人应在重整投资方案提交时间截止前向管理人指定账户（同报名保证金收款账户）另行足额缴纳投资保证金人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万圆），并备注付款事由“意向重整投资人名称＋盛云天然气公司投资保证金”。未在提交时间截止前另行足额缴纳投资保证金或提交重整投资方案的，均视为未成功参选。

2、未成功参选的，意向重整投资人已缴纳的报名保证金和投资保证金将于提交时间截止之日起10个工作日内无息原路退还；成功参选后，正式遴选前自行书面放弃的，管理人将于收到自行书面放弃材料之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的报名保证金和投资保证金。

（七）重整投资人遴选

1、公告规定期限内，有意向重整投资人（含联合体）成功参选的，管理人将在内江市东兴区人民法院的指导监督下，依法对意向重整投资人进行遴选，确定一名第一顺位重整投资人，一名第二顺位（备选）重整投资人 。若通过初审的意向重整投资人投资方案均不符合盛云天然气公司实际经营所需或投资价款严重低于盛云天然气公司市场价值等背离公司重整之目的的，管理人将进行下一轮招募。

2、确定重整投资人后，其他参选的意向重整投资人报名保证金及投资保证金将于重整投资人确认之日起10个工作日无息原路退还。

（八）磋商、签署重整投资协议、共益债借款协议

1）磋商阶段

意向重整投资人确定为重整投资人后，意向重整投资人须在管理人指定的合理期限内，与管理人就投资协议、共益债借款协议相关条款进行充分磋商，并最终达成一致意见。若未在合理期限就投资协议、共益债借款协议达成一致意见，管理人有权与下一位顺位重整投资人进行磋商并签署相关协议。若与确定的投资人均未就投资协议、共益债借款协议达成一致意见的，已缴纳的报名保证金及投资保证金无息原路退还，管理人将进行下一轮招募。

2）签署协议

管理人与投资人就投资协议、共益债借款协议达成一致意见后，应在5个工作日内签署重整投资协议（以最终签订协议名称为准）、共益债借款协议。意向重整投资人拒绝签署或故意延期与管理人签署重整投资协议、共益债借款协议的，其已缴纳的保证金不予退还，管理人有权与下一位顺位重整投资人进行磋商并签署相关协议。

六、重要声明

1、本公告非要约文件，不具有要约的法律约束性效力，不构成管理人对意向重整投资人的任何承诺或者保证。

2、管理人有权决定继续、中止或者终止本次重整投资人的招募。本公告所涉各项内容在实施过程中如需调整的，管理人亦可根据实际情况酌情调整或优化，并适时予以补充公告。届时管理人不承担意向重整投资人因参与招募而产生的各项费用或损失。

3、本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有意向重整投资人均平等适用。

4、本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以意向重整投资人尽职调查结果为准；本公告并不替代意向重整投资人的尽职调查。意向重整投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

5、本公告披露的相关信息及风险仅供参考，意向重整投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

6、若后续重整计划草案未获债权人会议表决通过，亦或人民法院未予裁定批准等非管理人原因导致本项目无法重整的，意向重整投资人应自行承担相应风险。

7、本次招募不适用《中华人民共和国招投标法》及相关法律法规，本招募公告由四川内江盛云天然气开发有限公司管理人编制，在法律规定的范围内解释权属于本管理人。

四川内江盛云天然气开发有限公司管理人

2024年 2月23日

附：一、报名意向书；

二、承诺书；

三、保密承诺书。

附件