成都禅德太阳能电力有限公司破产清算案

第二次投资人预招募公告

管理人于2023年12月6日进行了成都禅德太阳能电力有限公司（以下简称“禅德公司”）破产清算案第一次公开投资人预招募，鉴于报名的投资人均未在预招募公告规定的期限内及时提交投资方案，经成都市双流区人民法院同意，管理人特此开展第二次投资人预招募工作。

正 文

根据债务人禅德公司的申请，成都市双流区人民法院于2023年9月15日作出【（2023）川0116破申23号】裁定书，受理禅德公司破产清算；于2023年9月19日作出【（2023）川0116破18号】决定书指定泰和泰律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所联合担任禅德公司破产管理人（以下简称“管理人”）。

管理人接受指定后，勤勉尽责，忠实履行职责和义务，经管理人对禅德公司的调查了解，禅德公司治理机制健全、所处行业为太阳能光热发电，属于高新技术企业，在发展过程中积累形成了技术优势，具有一定的重整可能性，且债务人、债权人具有重整意愿，为充分发现和识别禅德公司的重整价值，最大化发挥资产价值，维护债权人的合法权益，管理人现面向社会公开预招募意向投资人，相关条件和报名流程事宜公告如下：

第一部分：禅德公司概况

一、债务人基本情况

公司名称：成都禅德太阳能电力有限公司

法定代表人：薛黎明

注册资本：*****万人民币（已实缴）

成立时间：2011-2-24

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区黄甲街道牧鱼街118号

经营范围：研发、生产、销售太阳能聚光热发电设备及产品；太阳能热发电成套设备、太阳能工业供热成套设备、太阳能海水淡化成套设备、太阳能采暖系统成套设备、太阳能辅助石油开采成套设备的研发、生产、销售；太阳能中高温利用工程设计、施工；太阳能集热系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；电力工程；输变电工程；机电工程；建筑机电安装工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

二、资产及负债情况

经管理人的前期调查，禅德公司的资产及负债情况大致如下：

1. 资产情况

（1）不动产

禅德公司设立后，于2011年10月取得双流区黄甲街道牧鱼街118号的一宗工业用地使用权，面积为******.85平方米，用于建设太阳能聚光镜项目，并在该宗地上修建了厂房、车间、变电站等建筑物合计*****.32平方米，2013年6月，项目竣工投产。

（2）机器设备

禅德公司建设有一条全球单线设计产能最大且亚洲唯一的太阳能柔性聚光热发电曲面镜生产线，另还有若干配套生产设备、运输设备。

（3）知识产权

禅德公司拥有三十余项与太阳能光热发电相关的发明专利、实用新型、外观设计专利，均在有效期内。

（4）其他资产

除上述资产外，禅德公司还有应收账款、银行存款等资产。

（5）资产抵押情况

北京银行股份有限公司对禅德公司的土地使用权及该土地使用权上的地上建筑物享有抵押权，担保债权金额为2亿元（本金）。

杭州银行股份有限公司北京中关村支行对禅德公司的槽式反射镜生产线设备享有抵押权，担保债权金额为最高额*********元。

2. 负债情况

禅德公司债务构成较为简单，主要系对外提供的担保，股东往来借款、历史欠税以及少量供应商、职工债权。

截至2023年11月22日，管理人共接受债权申报24笔，债权金额776,218,730.20元，审查确认12笔，债权金额423,422,889.51元，暂缓确认11笔，债权金额352,383,308.95元，不予确认债权1笔，债权金额60,000元，职工债权尚在调查过程中。

禅德公司的负债情况，最终以破产程序中管理人审查并经双流法院裁定确认的结果为准。

三、企业商誉

1、装备制造——全球领先的太阳能聚光镜智能装备制造商

禅德公司拥有全球单线设计产能最大且亚洲唯一太阳能柔性聚光热发电曲面镜生产线，核心生产和检测设备均来自美国、德国、日本等全球知名设备供应商；独有全球领先大开口曲面镜生产工艺和量产能力；公司聚光曲面镜是中国率先取得德国DLR和西班牙PSA等多项国际认证的产品，产品性能与技术参数稳居全球领先水平。目前，公司聚光曲面镜产品和技术服务已辐射西班牙、阿联酋、南非、摩洛哥、智利、墨西哥、巴西、希腊、比利时、德国、美国等多个国家和地区。

2、系统集成——中国首个拥有百兆瓦级光热发电聚光曲面镜供货和安装调试业绩的企业

禅德公司拥有国家电力总承包三级等建设资质，已成功掌握光热发电从聚光、集热、储热到发电的全流程核心技术，形成完整的光热发电系统解决方案，自主研发六大工装系统，并在镜场热工、光学分析和电控技术领域形成专属关键技术十余项，在项目施工管理和运行调试实战过程中得到了很好的印证；在光热发电领域，禅德公司为国家首批光热发电示范电站项目聚光镜供应和太阳能岛技术安装服务，是中国首个拥有百兆瓦级光热发电聚光曲面镜供货和安装调试业绩的企业；在中低温热利用领域，为北京市首个光热中低温热利用多能互补项目提供全面方案设计、系统集成和聚光镜产品供应。

3、技术研发

禅德公司为国家级高新技术企业，参与国家及行业标准编制，自有核心专利技术四十余项；公司积极参与国家863光热发电课题研究、天津大学等科研院校光热课题项目；研发成果荣获国家火炬计划产业化示范项目认定、四川省科学技术成果鉴定、四川省新产品新技术国内先进水平鉴定；其中，公司开发的3.2mm聚光曲面镜，填补国内4mm以下聚光曲面镜空白。

4、核心团队

禅德公司已建立完整经营架构，团队成员在太阳能行业、光学、力学及聚光镜装备制造领域拥有丰富的工作履历、专业知识和实践经验。在系统集成领域，公司是中国最早拥有百兆瓦级光热电站建设及安装调试的技术型项目管理团队；在装备制造领域，公司生产技术部门是国内目前唯一已成功掌握分布在整条聚光曲面镜生产线的每一个Know-how关键卡点不可替代的专业团队。

5、市场开发

截至目前，公司已完成光热全产业链布局（装备制造、市场开发、系统集成、运营维护），形成以中广核、中能建、中船等央国企为核心的客户群体，拥有相对完善的供应链体系和供应商名录，重点围绕内蒙古、西藏、青海、新疆等区域启动市场开发；目前，公司正在跟进和已经储备的潜在项目合同额约20亿元。

以上企业的介绍信息为债务人提供，管理人不对信息的真实性作任何承诺，意向投资人应自行评价信息的可靠性。

第二部分：预招募须知

1. 本次预招募为面向全体社会公开招募，招募公告之内容对任一意向投资人同等适用。

2. 本次招募的全过程不适用《中华人民共和国招标投标法》及相关实施条例，管理人对本招募公告享有最终解释权。

3. 本招募公告不构成禅德公司的要约。

4. 本招募公告不能代替投资人的尽职调查，管理人对本招募公告中禅德公司相关情况的介绍的真实性和完整性不承担保证责任，仅供参考，且相关情况在公告发布后可能发生变化，投资人应作自行评判。

5. 本次招募为破产清算程序中的预先招募，若本案后续转入破产重整程序，还将开展正式的公开投资人招募，本次预招募程序中向管理人报名并缴纳投资保证金、提交投资方案的意向投资人将自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名，缴纳的投资保证金自动转为重整程序中的投资保证金，重整程序中不再另外收取保证金，相关意向投资人在重整程序中可更改或调整重整投资方案，但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中已有的投资条件。

6. 若本次预招募仅有一名意向投资人报名并提交投资方案，支付投资保证金的，管理人有权在转入重整程序前与该家意向投资人进行磋商并签署《重整投资意向协议》，意向投资人拒绝签署的，管理人可视情况终止投资人招募；若本次预招募有多名意向投资人报名并提交投资方案，支付投资保证金的，各意向投资人可选择与管理人签署《重整投资意向协议》，在破产重整程序中正式公开招募中报名参选的投资人，除非投资条件明显优于已签署《重整投资意向协议》的意向投资人的投资条件，否则同等条件下签署《重整投资意向协议》的意向投资人享有优先中选权，如有多家意向投资人签署《重整投资意向协议》的，则在签署《重整投资意向协议》的意向投资人中择优评选出中选投资人。

7. 禅德公司能否进入破产重整程序尚不确定，本公告不代表管理人承诺或保证禅德公司后续转入破产重整程序。

8. 管理人有权决定是否继续、中止或终止投资人招募，同时管理人可根据招募情况有权决定是否延长报名时间、尽职调查时间、缴纳投资保证金时间以及提交投资方案时间。

第三部分：意向投资人的资格条件

（一）意向投资人应当是依法成立并有效存续的营利法人以及非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向投资人及其控股股东、实际控制人无犯罪记录，最近三年无重大违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单或被限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”。

（二）具有投资/经营/收并购/同等规模企业的的实力，有与禅德公司同行业/相邻行业同等规模企业相适应的运营经验及经营能力者可在同等条件下优先考虑；

（三）意向投资人应具备足够的资金实力进行投资，具备履行投资协议的执行能力，按照约定支付投资款。

（四）两名或两名以上的意向投资人可组成联合体参与报名，报名材料应书面说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，联合体成员中均须符合上述第1项条件，且联合体中至少有一名成员符合第2项条件、至少有一名成员符合3项条件，联合体成员均须承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中选后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

第四部分：预招募程序

（一）意向投资人报名

1、报名时间及方式

（1）报名时间：自本公告发布之日起至2024年3月7日17:00时止。

（2）报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以管理人签收时间为报名时间。

2、管理人联系方式

（1）现场报名地址：成都市武侯区天府大道中段199号棕榈泉写字楼16F泰和泰律师事务所（工作日10:00-12:00，13:30-17:00，其余时间不接受现场报名）。

（2）邮寄地址：成都市武侯区天府大道中段199号棕榈泉写字楼16F泰和泰律师事务所。

（3）联系方式：黄老师 180*****250

罗律师 185*****805

3、需要提交的材料

（1）投资意向书（盖章）（详见附件一）；

（2）主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人/负责人身份证明书（详见附件二）、法定代表人/负责人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件三）、授权代表身份证复印件（盖章）；

（3）意向投资人基本情况介绍（包括但不限于主体资格、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩、资金实力等，以及其他意向投资人认为需要介绍的基本情况）；

（4）意向投资人及其控股股东、实际控制人无犯罪记录，在最近三年无重大违法违规行为或涉嫌有重大违法违规行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书（盖章）；

（5）最新的人民银行征信报告；

（6）意向投资人应提供最近两年的财务审计报告（成立不满两年的自成立日始）；未经审计的，应提供最近两个会计年度的财务报表（注：投资人为金融机构的，可无需提供该项资料）；

（7）相关业绩及证明，包括但不限于与太阳能光热发电或相邻产业有关的业绩或并购重组成功的案例（如有）；

（8）送达地址确认书（盖章）（详见附件四）；

（9）保密承诺书（盖章）（详见附件五）；

意向投资人为联合体的，均须提供上述材料，但第1项材料可以各联合体在同一投资意向书上共同加盖公章的方式提供，第3项材料可由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，第9项材料应以联合体牵头方地址为准，但联合体各成员均应盖章确认，管理人向联合体牵头方提供的送达地址送达的文书材料，视为对联合体全部成员均送达。

意向投资人应严格按照上述要求准备材料并加盖公章。意向投资人未按上述要求提交完整的报名材料的，管理人有权视为未有效报名。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料，意向投资人报名参与本次投资人预招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格。

以上报名材料一式叁份（正本一份，副本二份）。

（二）尽职调查

报名材料通过形式审查的意向投资人，为有效报名，管理人将以书面方式通知其已报名成功，意向投资人在收到通知后可自行或委托中介机构开展尽职调查，管理人和禅德公司予以必要的协助配合，意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作所需的费用。

意向投资人应在2024年3月17日17：00时前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。

如意向投资人无需开展尽职调查的，可于2024年3月27日17:00时前直接向管理人提交符合要求的投资方案，并同时向管理人账户支付投资保证金1,000,000元（大写：壹佰万圆整），意向投资人如在前述期限内提交方案并支付投资保证金的，视为获得投资人竞选资格。

（三）磋商及提交投资方案

1、提交期限

意向投资人有效报名后，不论是否进行尽职调查，均可与管理人、债务人就投资方案进行磋商，并应在2024年3月27日17:00时前向管理人递交书面投资方案（以管理人签收时间为准），如未在期限内提交投资方案的，视为放弃参与投资人竞选，根据与各意向投资人的磋商情况，管理人可适时调整提交投资方案的期限。

2、投资方案内容

投资人提出的投资方案至少应当满足以下条件：

（1）投资方案中须明确参与投资的具体方式，投资金额、支付进度、资金来源、初步重整方案等内容，如采取承接股权方式参与投资的，方案中应包含出资人权益调整的详细内容；

（2）投资方案不得设置假设性前提条件；

（3）在提交投资方案时，还应一并提交意向投资人股东（大）会、董事会、上级主管单位或其他有权决策机关同意参与本项目投资的决议文件。

3、提交方式

意向投资人应提交投资方案一式叁份（正本一份，副本二份）。

4. 投资保证金

提交投资方案的同时，意向投资人应同时向管理人指定账户支付投资保证金人民币1,000,000元（大写：壹佰万圆整），未在2024年3月27日17:00时前向管理人指定账户支付投资保证金的，视为放弃参与投资人的竞选。

投资保证金收款账户如下：

户名：成都禅德太阳能电力有限公司管理人

账号：510*****790*********

开户行：中国建设银行股份有限公司双流分行

付款时请备注“禅德预招募投资保证金”

（五）评审和遴选投资人

本次预招募程序不会对意向投资人的投资方案进行评审，若本案经双流法院裁定转入破产重整程序，管理人将发布正式的重整投资人招募公告公开招募重整投资人，届时在破产重整程序中管理人将对所有投资人提交的投资方案进行评审，遴选确定最终的重整投资人。

（六）保证金的处理

1. 意向投资人在支付投资保证金之后、参与正式重整投资人评审之前，以书面形式向管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的7个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。

2. 意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起7个工作日内无息返还其已支付的投资保证金本金。

3. 与管理人签署《重整投资意向协议》的意向投资人最终未被确定后最终的重整投资人的，管理人将在最终重整投资人被确定之日起7个工作日内无息返还其已支付的投资保证金，除此之外，意向投资人不论因何原因放弃投资人竞选资格，被确定为重整投资人后拒绝或者未按时签订重整投资协议，拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或者不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金均不予退还；

4. 意向投资人违反保密承诺，或出现其他违约或侵权行为给管理人或禅德公司造成损失的，管理人不予退还其缴纳的投资保证金。

成都禅德太阳能电力有限公司管理人

2024年2月26日

附件一：《成都禅德太阳能电力有限公司破产案投资意向书》；

附件二：《法定代表人/负责人身份证明书》；

附件三：《授权委托书》；

附件四：《意向投资人送达地址确认书》；

附件五：《保密承诺书》。