一、基本情况

贵州黄平农村商业银行股份有限公司（以下简称“我行”）前身系黄平县农村信用合作联社，于2013年启动产权制度改革，2014年11月12日完成公司化改制，并经贵州银监局批准成为具有独立法人资格的银行业金融机构，步入自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的经营模式。

注册名称：贵州黄平农村商业银行股份有限公司

中文简称：黄平农村商业银行

英文名称：Huang Ping Rural Commercial Bank

英文缩写：HPRCB

机构性质：具有独立企业法人资格的地方性银行机构

组织形式：其他股份有限公司（非上市）

住 所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇四屏路

注册资本：*****.95万元

法定代表人：吴世礼

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

二、2019年主要业务情况

2019年，在省联社、审计中心的悉心指导下，在黄平县委、县政府的关心和各级监管部门的帮助下，我行坚持市场定位不变，坚持支农支小的经营理念不变，坚持服务“三农”的初心不变,围绕省联社年初工作报告和既定的目标任务，强基固本、提质增效，奋力开创高质量发展新局面。

为全面、真实、客观地反映2019年度经营成果，我行于2020年1月聘请贵州夜郎会计师事务所对2019年度会计报表进行了审计。

（一）各项资产、负债和所有者权益及变动情况

2019年，资产总额达******.95 万元，比年初减少9852.86万元，增幅-1.85%。主要原因由于我行受施秉金鼎村镇银行影响，并表测算指标，导致我行两项评级等级较低，无法获得人民银行扶贫再贷款，影响我行流动资金减少。

1.各项贷款余额******.64万元，比年初上升8994.97万元，增幅2.91%，存贷比93.75%，剔除再贷款后存贷比93.75%。其中：涉农贷款余额******万元，占贷款总额的99.8，小微型企业贷款*****.45万元，占贷款总额19.64%，比年初减少6719.23万元，未实现小微企业贷款 “三个不低于”目标。本年度累计发放贷款******.21万元，累计收回贷款******.24万元。贷款投放行业及对象主要有：农林牧渔业贷款投向*****万元，主要为通过小额信用贷款向农户投放；建筑业贷款投向2603万元；个人贷款投向******.24万元，主要为通过“摇钱树”小额信用贷款品种向城乡居民、农户发放个人消费类贷款；主要为通过“致富通-金纽带”、黔农e贷、贵园信贷通等信贷产品投向个体工商户及小微企业。

2.负债构成及其变动情况。2019年，负债总额达******.66万元，比年初减少*****.95万元，增幅-2.40%。主要原因是我行指标评级较低，无法取得人民银行扶贫再贷款等原因所致。在负债中，年末各项存款余额******.35万元，较年初增加*****.27万元，增幅5.76%。其中：单位存款*****.32万元（单位活期存款*****.09万元，单位定期存款614.05万元），占比14%；个人存款******.03万元（个人活期存款******.28万元，个人定期存款******.75万元，个人通知存款128.98万元），占比86%。

3.所有者权益及变动情况。2019年末，所有者权益为*****.29万元，较年初增加2142.09万元。其中：实收资本（股本）余额*****.95万元；资本公积8.63万元；盈余公积2**9.34万元，增加239.36万元；一般准备*****.01万元，增加2246.16万元，主要原因为2018年企业所得税优惠转增及2019年决算日提取净利润10%部分转增所致；未分配利润6034.34万元，较年初减少343.44万元。

（二）财务指标执行情况及分析

1.各项收入情况。2019年各项收入*****.82万元，其中贷款利息收入 *****.44万元；金融机构往来收入2716.05万元；手续费及佣金收入174.07万元；投资收益84.10万元；资产处置损益5.06万元；其他业务收入15.79万元；营业外收入116.31万元。

2.各项支出情况。2019年各项支出*****.48万元，同比增长1311.**万元。其中：利息支出4842.57万元；金融机构往来支出630.05万元；手续费支出158.50万元；业务及管理费支出*****.50万元；资产减值损失4087.59万元；其他业务支出2067.52万元；营业税金及附加55.94万元；营业外支出509.79万元；企业所得税2072.78万元。支出增加主要原因：由于我行2018年积极开展各项推广活动，积极推广存款产品，利息支出同比增加932.12万元。

3.税金缴纳情况。2019年，按简易征收方法应缴纳增值税282.43万元，其他税金及附加55.**万元，计提企业所得税2107.46万元，本年度已缴纳税款2043.57万元。

4.利润实现和利润分配情况。2019年度我行实际净利润2393.56万元，较上年同期减少775.80万元，可供分配的利润为6273.70万元。利润分配顺序依次为：提取法定盈余公积239.36万元，提取一般准备718.07万元，提取应付利润1242.20万元，2019年末未分配利润4074.07万元。

5.资产减值准备提取情况。截止2019年12月31日在成本中计提贷款损失准备金4326.52万元，计提抵债资产减值损失37.55万元，计提固定资产减值损失45.78万元，计提在建工程减值损失58.81万元，回冲多计提存放同业、其他应收款、应收款项类投资坏账损失381.08万元。截止2019年12月31日各项资产减值准备余额为*****.46万元，其中贷款损失准备金余额为*****.65万元，坏账准备金余额为475.62元，长期股权投资减值准备31.5万元，其他减值准备金余额为293.82万元，抵债资产减值准备59.85万元。

6.固定资产情况。2019年末，固定资产余额4602.10万元，较年初减少40.2万元，已计提累计折旧200.35万元，在建工程3959.31万元，固定资产比率15.55%，较上年增加9.37个百分点。

三、主要监管指标完成情况

（一）资本充足率。2019年末，我行资本净额为*****.98万元；风险加权资产为******.69万元；资本充足率为12.24％，达到监管指标10.5％标准。但是，为了满足监管部门对村镇银行资本充足率10.5％的监管指标要求，根据监管报表填表说明，对发起行在填《G4A合格资本情况表》中“2.1.12 有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本缺口”核心一级资本监管扣除。由于施秉金鼎村镇银行2019年12月31日，资本净额为-*****.09万元，风险加权资产为*****.55万元，资本充足率为- 157.35％，在填《G4A 合格资本情况表》中“2.1.12 有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本缺口” 扣除资本**911.21万元，才达到村镇银行监管资本充足率10.5％，导致了我行2019年12月31日资本净额减少，资本充足率下降为-12.26%。

（二）拨备覆盖率。2019年末，我行拨备覆盖率为190.25%，较上年下降6.03个百分点。

（三）不良率及不良贷款情况。2019年度不良贷款余额11493.13万元，比年初增加1309.39万元，不良率3.61%，比年初上升0.31%，其中：正常类贷款274585.06万元，关注类贷款31797.59万元，次级类贷款3399.16万元，可疑类贷款8093.97万元，无损失类贷款。当年新增不良贷款14022.11万元，清收不良贷款12249.7万元，其中：现金收回9618.86万元，呆账核销2630.84万元。不良贷款形成主要原因：一是受地方经济发展所限，农民在当地经济收入来源单一且不稳定，部分农户无力偿还贷款；二是农村劳动力外出务工，工资收入用于维持生活、学费等基本开销，无力按季结息；三是信用环境不佳，部分贷款客户还款意愿差，甚至以降低贷款利率为转本付息的前提条件；四是评级授信把关不严，超客户承受能力及经济实力授信并用信，借款人对信贷资金投资使用不善形成不良。

四、大额不良贷款风险暴露情况

（一）基本情况。我行单户1000万元（含）以上的大额不良贷款1户1笔，借款人贵州晨阳升达商贸有限公司，贷款金额共计2400万元，余额2400万元。

（二）贷款基本情况

1.借款单位2017年9月27日向我行借款2400万元用于进购红木家具，期限3年，截止2019年12月31日尚结欠贷款本金2400万元，结欠利息1**.07万元。

2.该笔借款已按借款用途进行资金支付，经调查，该笔借款实际用款人“杨伟文”最终将该资金用于投资凯里“红星美凯龙”项目。

（三）抵押物情况

该笔借款抵押物为贵阳黔德鼎峰商贸有限公司名下位于贵州省龙里县冠山街道三林路龙馨苑小区1-2栋1层商铺6间、二层5间、三层5间，抵押物总面积3402.36㎡，评估价值为3702.42万元。

经现场调查，抵押物一楼已出租，二、三楼抵押物多年来长期闲置，抵押物不能得到合理利用，已落实抵押登记，抵押单位实际控制人“杨伟文”。根据在龙里县不动产登记事务中心查询结果，上述16套资产已全部查封，龙里县人民法院查封原因为杨伟文未履行剩余购房款的支付义务，贵州宏衍房地产开发有限公司向法院申请资产保全而查封，查封期限：2018年10月10日至2021年10月09日。

（四）追索情况

1.按照省联社2019年8月15日《关于研究杨伟文关联贷款风险处置的会议纪要》的文件精神，黔南审计中心2019年8月19日牵头成立了“杨伟文”关联贷款风险排查工作组，在全省 “杨伟文”各项目经营地开展调查工作。

2.根据“杨伟文”关联贷款风险排查工作组调查情况，各行社梳理债权金额，调查小组进行核实汇总，约谈杨伟文逐一核对、逐笔确认、固化债权，并签署债权确认清单及债权确认书，追加实际控制人连带保证责任。

3.采取阶段性增信措施，由贵州福泉农商银行与“杨伟文”关联主体签订《抵押担保合同》《保证合同》《应收账款质押合同》《资产委托处置合同》。尽快将应收账款录入质押系统、将委托资产放到阿里拍卖进行处置。现已整理签订各类文书合同共计735份，其中：债权确认表10份、债权债务确认协议书31份，各类合同279份、各类股东会决议415份，涉及公司及个人50余个。

五、普惠金融基本情况

（一）加强普惠金融创新。为进一步扩大普惠金融惠及面，针对青年创业群体创业资金需求，2019年与县团委在“青扶贷”的框架下联合开发了“农青e贷”线上、线下信贷产品，截止2019年末，支持户20户农村青年创业，金额354.88万元。不但细化了普惠金融产品覆盖面，更是支持了县域青年创业就业，促进产业增收，带动贫困户就业增收，助推脱贫攻坚与乡村振兴。

（二）“金融夜校”、流动脱贫服务站开展情况。2019年我行累计开展金融夜校培训场次1227场，覆盖所有行政村，覆盖村民小组1227场次，覆盖面65.9%，发放宣传资料27112份，培训13356人次，同时积极改进“金融夜校”模式，丰富培训内容，探索将“金融夜校”改版升级为黄平农商银行“农村金融致富学校”，解决老百姓经营信息闭塞、种养技术落后等问题。累计开展助农脱贫流动服务343次，办理各项业务10366笔，金额258.13万元，为客户节约经济成本7.35万元。通过把流动银行搬到了百姓家门口，有效解决了百姓取款难、难取款、取款贵和金融服务最后一公里的问题。

（三）“村村通”助农取款开展情况。2019年，我行村村通累计交易助农取款18.67万笔，金额8063.37万元，转账汇款0.77万笔，金额2577.32万元，消费0.45万笔，金额2157.72万元。打造星级村村通35个，进一步提升服务形象和丰富业务功能。

（四）金融精准扶贫开展情况。截至2019年末，累计发放扶贫小额信贷10569户，金额57113.67万元，其中：“五方协议特惠贷”5838户,金额29063.6万元；现有余额3015户，金额14985万元。“五方协议特惠贷”资金按照“五方协议”规定转入黄平县且兰农业投资有限责任公司，其中投入县域农业头龙企业4户共计6000万元，剩余资金23063.6万元转入财政账户。

（五）“一县一业”支持情况。截止2019年12月31日，我行投放到黄平县“一县一业”产业贷款约1亿元，其中以绿色产业扶贫基金发放5272.15万元，带动645户贫困户就业增收，极大的支持了黄平县中药材种植，种草养牛项目、蔬菜种植、精品水果等项目，促进“一县一业”产业发展。

（六）落实“1+N”干部结对帮扶情况。黄平农商银行党委委员、中层干部共20余人对黄平县重安镇金龙村、五福村建立了1+10结对帮扶机制，结对帮扶金龙村、五福村197户建档立卡贫困户，累计向金龙村、五福村捐赠物资12万余元，走访2200余次，后续将继续加大帮扶力度。

（七）金融消费权益宣传开展情况

1.日常宣传。一是组织开展金融知识进万家、金融知识万里行、防范和处置非法集资集中宣传、打击治理电信网络新型违法犯罪集中宣传、反洗钱及科技活动周集中宣传等维护金融消费者权益宣教活动。二是采取通俗易懂的形式，如“双语”、小品、歌舞等为金融消费者所喜闻乐见、寓教于乐的方式宣讲，确保金融消费者“听得懂、学得会、用得上”，取得宣教实效。三是组织开展2019年“蒲公英”金融志愿服务行动进校园、进社区、进贫困村寨。

2.集中宣传。一是积极开展以“权利·责任·风险”为主题的“3.15国际消费者权益日”活动，提高金融消费者正确识别金融风险和自我保护意识，持续优化金融消费环境。二是积极开展以“金融知识普及月 金融知识进万家 争做理性投资者 争做金融好网民”为主题的“金融知识普及月”宣传活动，提升金融风险防范能力。

六、股金结构及股金分红情况

（一）股本金结构及变动情况

根据《省联社办公室关于全省农信2019年度股金分红工作要求的通知》要求及监管部门意见，2019年度股金分红比例确定为5%，全部为现金分红。

2019年末，我行拨备覆盖率为190.24%，资本充足率为12.24%（若考虑我行发起设立施秉金鼎村镇银资本净额并表情况，并表后资本充足率为-12.26%）。根据省联社及我行利润分配管理办法相关管理规定，我行2019年度股金分红比例确定为5%，全部现金分红。

2019年度我行实现净利润2393.56万元，以前年度未分配利润留存余额3880.14万元，可供分配的利润为6273.7万元。我行拟按下列比例进行分配：

1.提取法定盈余公积239.36万元。

2.提取一般准备718.07万元。

3.按股本金的5%分配红利621.10万元，全部分现金。

4.剩余4695.17万元转为未分配利润。

（二）股金红利分配的方式

企业法人分红所得由企业自行缴纳所得税，自然人股东分红所得（包括红利、红股），根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，按20%的税率缴纳个人所得税，由我行直接代扣代缴。

（三）转受让5%以上股金情况

2019年度，我行未发生需银保监分局核准5%以上的股金转受让情况。

七、薪酬信息

2019年，根据《劳动法》《合同法》《中国银监会关于建立健全农村合作金融机构激励约束机制的管理办法》《商业银行稳健薪酬监管指引》和《商业银行内部控制指引》《贵州省农村信用社薪酬管理指导意见（试行）》等有关规定，突出激励与约束作用，体现薪酬与业绩挂钩，实现以人为本管理，结合我行实际，制定《贵州黄平农村商业银行股份有限公司员工薪酬管理办法（试行）的通知》（黄农商办发〔2018〕316号）。

2019年度，我行共计提工资总额为4411.24万元，其中基本薪酬为1155.76万元，绩效薪酬为3088.73万元。根据绩效薪酬的延期支付的比例（即董事长、行长按绩效薪酬的50%延期支付，监事长、副行长主持工作、副行长、风险总监按绩效薪酬的40%延期支付，中层正职管理人员、支行行长、部室副职（主持工作）、支行副行长（主持工作）按绩效薪酬的8%延期支付，中层副职管理人员、支行副行长、无贷支行行长及主办会计按绩效薪酬的7%延期支付，普通员工按绩效薪酬的5%延期支付，期限为3年）扣除延期支付工资267.84万元，其余工资已按我行的各项考核办法以及薪酬管理办法分配给员工。

八、关联方和关联交易情况

（一）法人股东2019年度信息：

序号	股东名称	法定 代表人	住 址	持股数（股）	持股比例（%）
1	贵阳市黔兴科技有限公司	刘秀娟	贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦578室	12291090.00	9.89
2	黄平县通海汽车贸易有限责任公司	宋泽志	贵州省黄平县新州镇新客车站对面	12291090.00	9.89
3	贵州拜特制药有限公司	曾 鹏	贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园	12138773.00	9.78
4	贵州省息烽宏达矿业有限公司	付文昊	息烽县养龙司乡养龙司村新街组	12291090.00	9.89
5	江苏瑞德置业有限公司	芦永楷	江苏省响水县城2014国道西侧嘉源小区门面二楼	12276772.00	9.88
6	上海悦众机械配件有限公司	潘金菊	上海市真南路5008号	6145545.00	4.95
7	凯里高璐物业服务有限责任公司	陈俏俏	贵州省凯里市韶山北路1号(东方大厦一楼E-1号)	4056060.00	3.27
8	黔东南州博大建筑装饰工程有限公司	刘 洋	贵州省凯里市北京西路市府花园A栋6单元102室	2458218.00	1.98
合计				73948638.00	59.53

（二）最大十户股东(截止2019年12月31日)

单位：万元

序号	股东名称	持股金额	持股比例	备注
1	贵阳市黔兴科技有限公司	1229.11	9.89%
2	黄平通海汽车贸易有限责任公司	1229.11	9.89%
3	贵州省息烽宏达矿业有限公司	1229.11	9.89%
4	江苏瑞德置业有限公司	1227.68	9.88%
5	贵州拜特制药有限公司	1213.88	9.77%
6	上海悦众机械配件有限公司	614.55	4.95%
7	凯里高璐物业服务有限公司	405.61	3.27%
8	黔东南州博大建筑装饰工程有限责任公司	245.82	1.98%
9	邓树海	72.46	0.58%
10	兰庆明	45.76	0.37%

（三）2019年最大十家关联方交易信息

单位：万元

序号	关联方名称	持股比例（%）	表内授信净额（万元）	占资本净额比例（%）	备注
1	张宁	0.1195	41.64	-0.0769	自然人股东
2	吴丽	0.0194	40.00	-0.0738	自然人股东
3	杨秀华	0.0607	39.80	-0.0735	自然人股东
4	陈跃祥	0.0474	38.07	-0.0703	自然人股东
5	潘远强	0.0327	37.40	-0.0690	自然人股东
6	吴瀛知	0.0**9	30.00	-0.0554	自然人股东
7	雷鸿明	0.1169	30	-0.0554	自然人股东
8	雷云	0.0448	29.9	-0.0552	自然人股东
9	刘云	0.0444	29.90	-0.0552	自然人股东
10	张世斌	0.0371	29.00	-0.0535	自然人股东

九、股权对外质押及担保情况

2019年度，贵州省息烽宏达矿业有限公司将在我行持有股本金12291090元，占比9.89%作为反担保物质押给贵州信元担保有限责任公司；不存在股东在本机构借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，仍将股权进行质押情况；股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%。

十、“三会”及法人治理情况

（一）股东大会

2019年度,召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司股东大会会议1次。2019年4月29日,在贵州黄平农村商业银行股份有限公司三楼会议室召开2018年度股东大会，会议审议并通过了《黄平农商银行董事会2018年度工作报告》《黄平农商银行监事会2018年度工作报告》《黄平农村商业银行第一届董事会、监事会成员2018年度履职考核的报告》《黄平农村商业银行第一届监事会对董事会经营层2018年度履行内控职责的报告》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度净利润分配方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度股金红利分配方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度财务执行情况及2019年度财务预算方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司减免企业所得税转增一般准备（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司对外捐赠资金（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年度投资计划（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司章程（修正案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司股东大会授权书》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司外部董监事薪酬管理办法（暂行）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度贷款核销》《关于黄平农商银行处置报废部分资产》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年重要规章制度、业务操作流程制定、修订等重大事项》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举朱岳兴为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举宋泽志为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举林金超为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举刘秀娟为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举唐春燕为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举范才形为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举韦清荣为监事会监事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举封奎龙为监事会监事》等24个议案。

（二）董事会

2019年度共召开黄平农村商业银行董事会会议4次，具体情况为：

1.2019年4月29日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第一届董事会第十九次会议。会议审议并通过了《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年经营层工作报告》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度消费者权益工作报告》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度净利润分配方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度股金红利分配方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度财务执行情况及2019年度财务预算方案（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司减免企业所得税转增一般准备（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司对外捐赠资金（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年度投资计划（草案）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司外部董监事薪酬管理办法（暂行）》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度贷款核销》《关于黄平农商银行处置报废部分资产》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年重要规章制度、业务操作流程制定、修订等重大事项》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举朱岳兴为董事会董事候选人》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举宋泽志为董事会董事候选人》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举林金超为董事会董事候选人》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举刘秀娟为董事会董事候选人》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举唐春燕为董事会董事》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司关于选举范才形为董事会董事候选人》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度反洗钱工作报告》《贵州黄平农村商业银行股份有限公司内部控制评价工作报告》等20个议案。

2.2019年7月11日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第一届董事会第二十次会议，会议听取了《黄平农商银行经营层2019年上半年工作情况报告》《黄平农商银行董事会2019年上半年工作情况报告》；审议并通过了《贵州省息烽宏达矿业有限公司股权出质备案申请》《成立市场营销部的议案》《黄平农商银行2019年下半年存贷款任务规划方案》《黄平农商银行证照管理制度等10项制度的议案》《黄平农商银行业务用车处置方案》。

3.2019年10月16日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第一届董事会第二十一次会议，会议听取了《黄平农商银行2019年消费者权益工作情况报告》《黄平农商银行2018年度关联交易审计报告》；审议并通过了《黄平农商银行董事会各专门委员会设置及工作规则调整的议案》《黄平农商银行领导班子联系基层工作制度等15项制度的议案》。

4.2019年11月27日召开贵州黄平农村商业银行股份

有限公司第一届董事会第二十二次会议，会议听取了《黄平农商银行经营层2019年第三季度工作情况报告》《黄平农商银行董事会2019年第三季度工作情况报告》；审议并通过了《黄平农商银行开展股权托管工作的议案》《黄平农商银行2019年度财务预算追加方案》《黄平农商银行2019年度决算工作方案》《黄平农商银行“两项评级”目标提升规划》《黄平农商银行2019年至2021年资本充足达标规划》《黄平农商银行关于施秉金鼎村镇银行拆借资金延期支付的议案》《江苏瑞德置业有限公司股申请股权转让的议案》，开展了2019年度董事履职自评、互评。

（三）监事会

2019年度共召开黄平农村商业银行监事会会议5次,具体情况如下:

1.2019年2月20日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会第一次会议。会议审议了《关于选举杨信菊为贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事长的提案》、《关于提名杨信菊担任监督委员会主任委员的提案》。

2.2019年4月10日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会第二次会议。会议审议了《贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会关于提名封奎龙为贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会候选人的提案》、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会关于提名韦清荣为贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会候选人的提案》，同时对黄平农村商业银行第一届董事会、监事会成员2018年度履职进行考核。

3.2019年4月29日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会第三次会议。会议听取了《黄平农村商业银行第一届董事会、监事会成员2018年度履职考核的报告》、《黄平农村商业银行第一届监事会对董事会经营层2018年度履行内控职责的报告》；审议了《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度净利润分配方案（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度股金红利分配方案（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度财务执行情况及2019年度财务预算方案（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司减免企业所得税转增一般准备（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司对外捐赠资金（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年度投资计划（草案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司章程（修正案）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司股东大会授权书》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司外部董监事薪酬管理办法（暂行）》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年呆账核销》的议案、《关于黄平农商银行处置报废部分资产》的议案、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年重要规章制度、业务操作流程制定、修订等重大事项》的议案；听取并审议了《黄平农商银行监事会2018年度工作报告》、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年经营层工作报告》、《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2018年度消费者权益工作报告》。

4.2019年9月17日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会第四次会议。会议通报了《关于黄平农商银行2019年一季度审计监督非现场检查情况的通报》、《关于黄平农商银行2019年二季度审计监督非现场检查情况的通报》、《省联社黔东南审计中心关于2019年第三季度审计监督评价及检查情况通报》。

5.2019年11月27日召开贵州黄平农村商业银行股份有限公司第二届监事会第五次会议。会议听取了《黄平农商银行2019年第三季度业务开展情况报告（经营层）》、《黄平农商银行董事会2019年第三季度工作情况报告（董事会）》；听取并审议《黄平农商银行开展股权托管工作》的议案、《黄平农商银行2019年度财务预算追加方案》的议案、《黄平农商银行2019年度决算工作方案》的议案、《黄平农商银行“两项评级”目标提升规划》的议案、《黄平农商银行2019年至2021年资本充足达标规划》的议案、《黄平农商银行关于施秉金鼎村镇银行拆借资金延期支付》的议案、《江苏瑞德置业有限公司申请股权转让》的议案。

（四）法人治理情况

2019年末，我行共有法人股东8户，自然人股东631户。董事会设董事长1人，内部董事2名，外部董事6名；监事会设监事长1人，内部监事2名，外部监事2名。为确保股东权利，我行定期召开年度股东大会、董事会和监事会会议，就重大事宜商请大会审议和监督。为进一步健全法人治理，我行在董事会设立战略与三农金融服务委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、合规与关联交易控制委员会、审计委员会等5个专门委员会；监事会设立监督委员会、提名委员会等2个专门委员会；并分别制定了专门的工作规则。

十一、高级管理人员及员工情况

（一）董事、监事及高级管理人员。董事会、监事会及高级管理层人员组成情况如下：

董 事 长: 吴世礼

董事会成员: 吴世礼、潘玺东、兰明星、范才形、刘秀娟、宋泽志、林金超、朱岳兴、唐春燕

监 事 长:杨信菊

监事会成员:杨信菊、沈燕、刘桃、韦清荣、封奎龙

总行副行长（主持工作）: 潘玺东

总行副行长:杨 江

风险总监：杨 笑

董事会秘书、行长助理：兰明星

（二）员工情况

2019年度，我行在职员工193人（其中合同制员工191人，派遣制及工勤岗员工2人），内退员工10人。

（三）机构设置情况

截止2019年末，总行设15部（室）、1中心，分别为综合办公室、党委办公室、纪检监察室、工会办公室、人力资源部、基建管理部、业务发展部、市场营销部、扶贫事业部、农村业务部、合规风险管理部、科技电子银行部、财务计划部、安全保卫部、稽核审计部、运营中心。

21个营业网点，1个便民服务网点，分别为：营业部、东门街支行、新州支行、牛场街支行、云尚支行、飞云支行、旧州支行、红梅支行、一碗水支行、纸房支行、平溪支行、浪洞支行、上塘支行、谷陇支行、重安支行、重兴支行、翁坪支行、三朝桥支行、且兰支行、苗陇支行、野洞河支行，团坡便民服务点。

十二、流动性风险压力测试

为掌握流动性风险水平，提前发现风险薄弱环节，提高流动性风险管理和应对能力，2019年开展了流动性风险压力测试6次,对辖内流动性不利变化、存款集中提取、资金交易未按期履约、流动性监管指标严重不达标、存在兑付压力或挤兑风险等风险事件，及时预警和采取措施防患于未然。同时，根据压力测试结果实时调整流动性风险应急预案，确保了我行流动性风险控制在可控范围。

十三、内控建设及执行情况

在省联社、审计中心领导下，我行坚持服务“三农”、服务社区、服务中小微企业的市场定位不变，增强服务实体经济、民营企业、绿色金融的能力，积极探索业务转型，充分发挥农商银行在金融扶贫开发、服务县域经济等方面金融助推作用，致力于内部控制建设，风控能力进一步增强，经营管理水平进一步提升。

一年来，积极处置各类风险，坚守金融安全底线。面对经济下行、信用风险、流动性风险等各类风险问题突出的诸多不利影响，坚持合规、审慎原则，充分认识做好内控管理工作的重要性和紧迫性，努力实现以事后监督为主向事前参与、事中监控、事后评价转变。安排部署2019年度黄平农商银行案防工作，按季召开总行案防分析会，以案为鉴、以案明纪，逐级签订案防责任书，按季度组织全行对大额资金、非法集资、“九种人”、“九个重点环节”进行排查。以案件风险大排查活动、整治市场乱象等为契机，规范业务流程，防范操作风险，健全制度体系。严格执行员工轮岗制度，全年共计轮岗22人次，每次轮岗都做了离任离岗审计，切实化解岗位风险。“人人讲合规、合规创造价值”的经营理念持续得到提升。

同时，多措并举抓好安保工作，加强安保培训及演练，提高应急处置能力，累计开展了各类安全培训、演练共60余次。开展各类安全检查工作，按照“纵向到底、横向到边”的原则，彻底排查隐患，堵塞漏洞，做到安全无死角，有效防范和遏制安全事故发生。

一年来，持续加大内审稽核检查、整改和责任追究力度。通过开展各类常规、集中和专项检查，累计抽查20510笔，涉及金额280171.82万元，其中信贷管理方面13742笔，金额149435.42万元，财务管理方面6768笔，金额130736.40万元，发现违规问题共计3256笔，金78314.76万元，分别占检查笔数、金额15.88%、27.96%，其中信贷管理方面1965笔，金额76902.14万元，财务管理方面1291笔，金额1412.62万元。

对存在的问题限期整改，全年累计整改3126笔，金额70056.72万元。其中信贷管理方面整改1863笔，金额68703.84万元；财务管理方面整改1263笔，金额1352.88万元。整改笔数、金额分别达96.01%、89.46%。强化责任追究，全年共计经济处罚相关责任人1056人次，处罚金额26.55万元。

十四、年度重要事项

（一）2019年1月，黄平农商银行召开2019年“春天行动”暨“金猪纳福·存款有礼”开门红活动启动大会，正式开启“春天行动”序幕。

（二）2019年1月，省联社驻黔东南州党工委委员、审计中心副主任潘浩一行到黄平农商银行调研指导工作。

（三）2019年3月，黄平农商银行召开2019年度工作会议。

（四）2019年5月，2019年黄平县第五届“农商银行·黔农云杯”周末足球联赛拉开帷幕。

2019年5月，黄平农商银行团委组织分批开展以“活力农信 青春五月”为主题的徒步行活动。

（五）2019年6月，黔东南州金融支持2019年拟减贫摘帽县脱贫攻坚座谈会在黄平农商银行召开。中国人民银行黔东南州中心支行行长刘传庆出席讲话，并到黄平农商银行浪洞支行调研灾后恢复营业及金融扶贫工作。

（六）2019年7月，黔东南农信庆祝建党98周年暨“七·一”党建表彰大会在黄平县旧州古镇召开，并组织全州农信社170余人参观黄平县红色革命教育基地。

2019年7月，黄平农商银行荣获黔东南农信“庆祝新中国成立70周年展示农信新形象”企业形象宣传片一等奖。

（七）2019年9月，中共贵州黄平农村商业银行股份有限公司第六支部委员会被评为贵州省国资委系统企业第四批“样板党支部”。

2019年9月，共青团黄平县委、黄平农商银行携手开展银团合作贷款产品“农青e贷”举行首发仪式。

（八）2019年10月，省联社党委副书记、副理事长、主任马林波深入黄平农商银行调研指导，省联社驻黔东南州党工委书记、审计中心主任潘荣熙，省联社业务发展部副总经理龙昌明等陪同。

（九）2019年11月，贵州黄平农村商业银行股份有限公司团委被评为黔东南州青年脱贫攻坚先进集体和2017-2018年度“黔东南州青年文明号”。

2019年11月，黄平农商银行“外出创业就业人员金融服务月”活动启动，组织40余名员工分赴浙江省、广东省开展外出创业就业人员金融服务活动。

2019年11月，黔东南州农信社党建现场观摩交流学习活动在黄平农商银行举行。

（十）2019年12月，贵州黄平农村商业银行股份有限公司获省总工会、省人资社保厅、省政府国有资产监督管理委员会等八个部门授予2019年度“贵州省劳动关系和谐企业”荣誉称号。

以上报告客观、真实，我行对上述报告内容的真实性承担法律责任。我行在各营业场所置备经银保监部门审核的《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年信息披露报告》以及《贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年信息披露表》，供广大股东及其他利益相关者随时查阅，并予以监督。

附件：贵州黄平农村商业银行股份有限公司2019年信息披露表