银川博冠房地产开发有限公司、银川尚质房地产开发有限公司、银川信睦房地产开发有限公司投资人招募公告

银川博冠房地产开发有限公司（下称“博冠公司”）、银川尚质房地产开发有限公司（下称“尚质公司”）、银川信睦房地产开发有限公司（下称“信睦公司”）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿债务能力，银川市永宁县人民法院于2022年5月5日、5月6日分别裁定受理破产重整，并指定宁夏宁人律师事务所担任三公司管理人（下称“管理人”）。

为提高重整效率，实现博冠公司、尚质公司、信睦公司（下统称“债务人”）资产价值最大化，管理人公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、 招募须知

（一）为公开、公平、公正地引入重整投资人，本次招募重整投资人以公开方式进行，接受各方监督。为使重整投资人了解债务人实际情况，明确招募原则、条件、规则、流程等，管理人特制定本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力；

（二）本招募公告不适用《招标投标法》，最终解释权属于管理人；

（三）本招募公告非要约文件，只作投资参考使用；

（四）本招募公告不能替代意向投资人的尽职调查，意向投资人向管理人缴纳投资保证金并提交《重整投资方案》的，视为同意按债务人现状进行投资，并承担投资风险。

二、 债务人概况

（一）博冠公司

公司名称：银川博冠房地产开发有限公司

注册资本：*****.*****1万元人民币，银川文化旅游投资集团有限公司持股比例100％

成立时间：2011年3月3日

住所：宁夏永宁县征沙渠三沙源

法定代表人：全勇

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发；旅游项目开发与经营；文化旅游基础设施建设；旅游信息咨询；会务服务咨询；养老产业建设；养老设施建设；居家养老服务网络建设；教育产业建设；教育设施建设；教育咨询服务；房屋租赁；园林绿化；生态治理；农业生态观光经营；建筑工程服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开发资质：房地产开发企业二级资质，证书有效期自2022年12月至2025年12月

（二）尚质公司

公司名称：银川尚质房地产开发有限公司

注册资本：2000万元人民币，成都川安置业有限公司持股比例100％

成立时间：2014年2月11日

住所：宁夏永宁县征沙渠三沙园

法定代表人：牛爱霞

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、园林绿化（凭资质证经营）、生态治理、农业生态观光、建筑工程服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

开发资质：房地产开发企业二级资质，证书有效期自2022年9月至2025年9月

（三）信睦公司

公司名称：银川信睦房地产开发有限公司

注册资本：2000万元人民币，银川置信投资发展有限公司持股比例100％

成立时间：2017年9月20日

住所：宁夏永宁县胜利乡征沙渠三沙园

法定代表人：牛爱霞

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；房屋租赁；园林绿化工程（凭资质证经营）；生态治理；农业生态观光；建筑工程服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、 项目开发情况

银川三沙源国际生态文化旅游度假区项目（下称“三沙源项目”），系自治区重大招商引资、重点建设项目和国家优选旅游项目。项目自2013年由银川置信投资发展有限公司和银川文化旅游投资集团有限公司共同组织实施，但在实际运营中，上述两家公司主要通过设立的一级、二级子公司控制、管理及运营该项目下的具体分项目，项目运营及资产主要集中在博冠公司、尚质公司、信睦公司。

三沙源项目原规划面积*****亩，建设用地8100亩，总投资278亿元，实际取得土地面积3097亩，其余尚未实际取得，可通过后期政府政策配套予以解决。

截至本公告发布之日，主要开发为住宅项目，部分文旅项目，经管理人一年半的续建工作，目前各区（除未预售的18区外）的开发及建设工作基本完成，所有区域均已完工交付，除14南区外，其他区域全部具备办证条件。

四、 主要资产情况

固定资产：博冠公司有自用房屋为A2地块上的产业展示馆和4地块上的第一办公区，共建有7栋房屋；机动车辆10辆，其中4辆可正常使用。

对外投资：博冠公司对外投资主要系银川三沙源上游学校，注册资本金1000万元。三沙源上游学校在成立时属于非营利民办学校，已于2022年12月29日前已完成学校的分类登记将高中登记为营利性学校，初中为非营利性学校，现初中部已获政府批准划拨教学用地，正在建设中。目前招生规模为高中48个班，共1700人；初中36个班，共1300人；预计招满后初、高中部将共计达到3000人。

存货：债务人为房地产开发企业，其存货主要为已建成及在建的房屋、未开发的土地，具体如下：

博冠公司共取得三沙源项目土地26宗，其中8宗土地已开发，建成A2、A3、A5、A6、A12、A13共6个住宅小区和2个纯商业体，占地548.94亩，建成面积******.74平方米，共有住宅4070户，商业878户，车位3629个；20宗土地未开发建设，其中商服用地******平方米，商住用地2137平方米，共计******平方米，其中18宗土地已抵押，2宗土地未抵押。

尚质公司共取得三沙源项目土地10宗，其中9个区块已开发，建成A4、A14南、A14北、A15、A16、A17、A19共7个住宅小区、1个纯商业体，占地472.21亩，建成面积******.98平方米，共有住宅3824户，商业705户，车位3102户；还有1宗未开发完成，性质为商住用地，面积9234平方米，未设立抵押。

信睦公司自2017年成立以来，未实际参与房地产开发经营，经管理人核查，无可支配房屋、土地等存货。

五、 招募方案

（一） 重整投资人资格条件

1. 在中华人民共和国注册成立的企业法人；

2. 拥有能够充分满足本次重整的资金实力；

3. 能够进行产业布局、拥有房地产及上下游企业经营、管理经验者优先；

4. 鉴于三公司关联性，意向投资人承诺愿意按本招募公告同时参与博冠公司、尚质公司、信睦公司重整投资人的遴选，成为上述三公司重整投资人并按本招募公告及其他重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议或提交重整投资承诺；

5. 两个或两个以上投资人可联合参与本次投资人招募，联合投资的，需至少有一个投资人符合上述第（一）条1—4项全部条件，所有投资人需满足上述第（一）条1、4项条件。

（二）意向投资人报名

意向投资人报名时需提供以下材料：

1. 投资人基本情况说明；

2. 主体证明及联络方式；

意向投资人应提供：营业执照复印件；法定代表人身份证明书；法定代表人身份证复印件；经办人授权委托书原件（载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围等）；受托人身份证复印件；投资人联络方式（包括联络地址、电话、电子邮件、传真）；

3. 投资人（或投资人股东）出具的具备投资能力的承诺书；

4. 投资人拟派遣至三沙源项目人员的基本情况及其具备房地产企业经营管理能力的相关材料；存续三年以上的公司需提供近三年公司资产负债表、利润表、现金流量表，不足三年的按设立期限提交。

5. 保密承诺书；

6. 联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别同时按上述要求提供相关资料，并说明各自职责分工、权利义务。

（三）尽职调查

意向投资人如需对博冠公司、尚质公司、信睦公司尽职调查的，应向管理人提出书面《尽职调查申请》及尽调清单。在接到管理人同意尽调通知后缴足尽调保证金后可进行尽调，意向投资人应在接到管理人通知后30个工作日内完成尽调工作，尽调费用由意向投资人自行承担。

（四）提交《重整投资方案》

意向投资人完成尽调后决定投资的，应向管理人提交书面投资申请，并在要求期限内提交《重整投资方案》。

（五）重整投资方案

1. 投资方式

意向投资人按以下投资模式确定报价及其他投资要素：

投资范围：意向投资人必须以博冠公司、尚质公司、信睦公司共同作为投资标的进行投资。

2. 重整投资方案

重整投资方案应包含以下内容，作为重整投资协议的关键条款：

（1） 意向投资人分别对博冠公司、尚质公司、信睦公司的总资产估值；

（2） 重整方式；

（3） 投资款支付方式与支付进度；

（4） 重整后的经营规划、复产计划。

（六）尽调保证金/投资保证金

1. 尽调保证金

（1） 尽调保证金的金额

博冠公司尽调保证金20万元、尚质公司尽调保证金20万元、信睦公司尽调保证金5万元，意向投资人应于管理人书面《尽职调查通知》限定的期限内足额支付至三公司管理人账户。

（2） 尽调保证金的退还

意向投资人尽调完成后决定不投资债务人的，管理人自收到意向投资人放弃报名的书面文件后5个工作日内无息退还其已缴纳的尽调保证金。

（3） 尽调保证金的没收

意向投资人违反《保密承诺书》约定内容，管理人有权没收其已缴纳的尽调保证金。

2. 投资保证金

（1） 投资保证金的金额

意向投资人尽调完成后决定投资债务人，需向管理人缴纳投资保证金（已缴纳的尽调保证金转为等额的投资保证金），博冠公司投资保证金1000万元、尚质公司投资保证金1000万元、信睦公司投资保证金50万元。意向投资人应于《重整投资方案》提交前一日将投资保证金汇入三公司管理人账户。

（2） 投资保证金的退还与没收

意向投资人未被选定为投资人的，5个工作日内无息退还所缴的投资保证金。意向投资人中选（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）后，如果管理人确定的重整投资协议符合意向投资人投资方案中的“重整投资协议”关键条款，意向投资人无正当理由不予签署的，视为违约，投资保证金不予退还。

（3） 尽调保证金/投资保证金缴纳账户（保证金缴存期间不计付利息）

账户名称：银川博冠房地产开发有限公司管理人

账号：*********

开户行：民生银行银川分行营业部

账户名称：银川尚质房地产开发有限公司管理人

账号：*********

开户行：民生银行银川分行营业部

账户名称：银川信睦房地产开发公司管理人

账号：*********

开户行：民生银行银川分行营业部

六、 《重整投资方案》的评审

（一） 评审原则

1. 评审过程公开、公正，公平对待所有意向投资人；

2. 评审以实现债务人资产价值最大化、切实保护各类债权人权益为目标。

（二） 评审委员会

本次评选设评审委员会，从投资金额、经营方案等方面对意向投资人及其重整投资方案进行评审。如仅有一家意向投资人进行报名，则不再评审。

七、 签订重整投资协议

正式重整投资人确定后，管理人与其签订相应的《重整投资协议》，并将根据重整投资人的《重整投资方案》制定《重整计划草案》，提交债权人会议表决。

自正式重整投资人确定时起，其投资保证金自动转为履约保证金。其他意向投资人的投资保证金由管理人在5个工作日内全额无息退还。

八、 注意事项

（一） 报名地点：银川市天源财汇中心C座26层；

（二） 报名期限：2024年3月20日下午18：00截止；

（三） 联系人：原慧中律师，联系电话：130*****812。

银川博冠房地产开发有限公司管理人

银川尚质房地产开发有限公司管理人

银川信睦房地产开发有限公司管理人

2024年3月6日