新疆五家渠现代石油化工有限公司

延长重整投资人招募期限公告

2022年3月28日，新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院（以下简称“五家渠垦区人民法院”）裁定受理新疆五家渠现代石油化工有限公司（以下简称“债务人”或“现代石油公司”）破产清算一案，并于同日作出（2022）兵0601破2号《决定书》，指定新疆天阳律师事务所担任管理人。2023年11月6日，五家渠垦区人民法院作出（2022）兵0601破2号之一《民事裁定书》，裁定自2023年11月7日起对现代石油公司进行重整。

为维护债权人、债务人等各方的合法权益，借助重整投资人在资金、管理、产业等方面的综合优势，有效整合产业资源，解决债务危机，提高债权人受偿比例，在五家渠垦区人民法院的监督和指导下，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关规定，面向社会公开招募重整投资人。现就招募事项公告如下：

一、现代石油公司基本情况

（一）企业登记信息

五家渠现代石油公司于2013年4月7日注册成立，注册资本为人民币******万人民币，统一社会信用代码916*****065*******，公司住所为新疆五家渠市梧桐镇经二路*****号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

公司经营范围：石油制品、化工产品生产与销售；新产品、新技术开发；防腐保温工程服务；再生物资回收；一般货物与技术的进出口业务；设备、厂房租赁；仓储服务；农畜产品、矿产品、建筑材料、钢材、纺织、服装、日用品、机械设备、机电产品、五金交电、电子产品、汽车配件、电线电缆销售；消毒剂产品的研发、生产、销售（不含危险化学品）；车用尿素溶液的研发、生产、销售。

（二）主要资产情况

债务人主要资产包括五家渠工业区东工业园内的工业用地使用权两宗，土地面积共计40万平方米；厂区综合楼、中心控制室、主风机厂房、催化裂化厂房、污水预处理厂等房屋建筑物49处；地坪、围墙、雨棚、消防水池、垃圾池、园区内部栏杆等构筑物及其他辅助设施共计7处；气体分馏装置设备、催化裂化装置设备、MTBE装置设备等共计1110项，目前为闲置状态。债务人名下资产详细情况（包括但不限于权属、现状等），请意向投资人开展必要的尽职调查。

（三）主要负债情况

根据截至2024年2月的债权申报情况，已知现代石油公司债务金额约20亿元（最终审定金额以五家渠垦区人民法院裁定确认为准）。

二、招募原则及条件

（一）招募原则

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全国正式招募意向投资人。意向投资人向管理人支付投资保证金并提交报名材料的，视为同意按现代石油公司现状进行投资，自行承担相关投资风险。

（二）意向投资人应具备的基本条件

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具备完全民事行为能力的自然人，具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2.意向投资人应拥有足够的资金实力，能够在约定的时间内支付相应对价，并能够出具与意向投资金额相对应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人应拥有与现代石油公司经营规模相适应的经营管理能力，保证重整后公司持续经营。

4.两个或两个以上的意向投资人可联合参与投资，其中至少有一个意向投资人应符合全部报名条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。

5.意向投资人需承诺：公司处于持续经营状态（意向投资人系企业法人或非法人组织），承诺愿意按照本招募公告参与现代石油公司重整投资人的遴选，同意按照本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

6.意向投资人自愿向管理人缴纳各项保证金，依法同管理人签订《重整投资协议》《保密协议》等法律文件，全面履行义务。

7.意向投资人提交的《重整投资方案》应包括投资总金额、对现代石油公司的经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案、后续经营等）、债权调整及受偿方案、出资人权益调整、职工安置方案等内容。

8.意向投资人需自行向债务人所在地了解产业规划要求和未来税收要求（如有）等相关情况。意向投资人自行承担相关产业、税收、投资政策要求和风险。

三、招募流程

（一）报名须知

1.报名期限及方式

管理人于2023年11月28日首次对外发布《现代石油石油公司重整投资人招募公告》，因部分意向投资人尽调及内审等因素，管理人报请五家渠垦区人民法院后，决定报名期限延长至2024年4月20日。

报名时间：意向投资人应于2024年4月10日19点前向管理人提交报名所需材料，经管理人初审符合重整意向投资人条件的，管理人向意向投资人出具书面通知，意向投资人应于2024年4月20日19点前缴纳投资保证金2000万元（大写：贰仟万元）汇入管理人账户，未在上述期限内缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参选资格。

管理人账户信息如下：

户名：新疆五家渠现代石油化工有限公司管理人；

账号：508*****000******；

开户行：中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行

意向投资人在上述规定期限内提交符合条件的报名文件、重整投资方案并支付投资保证金的，即报名成功并获得重整投资人竞选资格。以邮寄方式提交上述资料的，以管理人签收时间为准。为提高效率，请在发出函件后及时与管理人联系，并将报名材料扫描件通过电子邮件发送至管理人。

2.管理人联系方式：请意向投资人将报名材料送达如下地址：

管理人联系人：王律师、杨律师；

联系电话：177*****756、181*****062;

电子邮箱：**********@qq.com;

报名/邮寄地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场2A座7楼天阳律师事务所。

3.意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。报名文件包括：

①参与重整投资的意向书（须有法定代表人签字并加盖公章），内容应明确愿意提供的重整偿债资金总额。

②意向投资人基本情况介绍包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、组织架构、经营范围等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还需说明各主体的角色分工、权利义务。

③意向投资人的主要业务（业绩）情况和企业2021—2023年的主要财务指标。若报名主体存续时间不足一年，应提供其第一大股东或实际控制人2021—2023年的主要财务指标（如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

④重整偿债资金相对应的意向投资人资信证明及履约能力证明（包括但不限于银行存款证明、主要资产权属证明等）。

⑤企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件。

⑥法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件。

⑦授权委托书原件和受委托人身份证复印件。

⑧意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对现代石油公司重整投资的决议原件。

⑨载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书。

⑩符合招募公告中“投资人应具备的基本条件”的承诺或说明。

注：（1）报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名；（2）如意向投资人为自然人的，则相关身份证明为意向投资人身份证复印件，第⑤、⑥、⑧项文件不需要；（3）意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

4.保密承诺

意向投资人按本公告的要求递交报名材料并获得管理人确认后，需与管理人签订《保密协议》，对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。

（二）尽职调查

1.尽调保证金的缴纳

（1）鉴于本次为现代石油公司第二次延长招募期，根据本案重整意向投资人招募进程，意向投资人需进行尽职调查的，应在2024年3月21日19点前向管理人提出，自意向投资人足额支付尽职调查保证金并与管理人签订《保密协议》之日起20日内为尽职调查期，完成尽职调查。

（2）若意向投资人需对债务人开展进一步尽职调查的，应向管理人缴纳尽调保证金人民币300万元（大写：叁佰万元），汇款至管理人账户。意向投资人支付尽调保证金并与管理人签订《保密协议》后，方可开展尽职调查工作。意向投资人开展尽职调查（包括实地考察）所需的费用由意向投资人自行承担。

（3）意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将予以必要的配合，提供相关资料，但意向投资人对尽职调查结果应自行承担法律责任。

（4）若意向投资人不进行尽调或未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与现代石油公司重整投资人遴选的，可以继续按本招募公告的规定提交重整投资文件及缴纳投资保证金，不尽调或未缴纳尽调保证金视为该意向投资人同意按现代石油公司现状进行投资，承担投资风险。

2.尽调保证金的没收

意向投资人违反双方签订的《保密协议》相关约定，管理人有权没收该意向投资人缴纳的尽调保证金，取消其参与重整意向投资人的遴选资格。

3.尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

4.尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或明确向管理人提

交书面说明放弃投资的，除《保密协议》另有约定外，管理人在招募截止日后7个工作日内无息退还尽调保证金。

（三）投资保证金

1.投资保证金的金额

意向投资人经过尽调后确定参与重整投资，或不经尽调

程序，直接参与重整投资的，应缴纳投资保证金2000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。未全额缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人的遴选资格。

2.投资保证金的没收

意向投资人应自中标（缴纳投资保证金并收到管理人向重整投资人书面出具的中标确认函）起3个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准为生效条件）；该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金2000万元，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定重整投资人。

现代石油公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款或履行其他主要义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金2000万元，取消其重整投资人资格，追究其违约责任，重新确定/招募重整投资人。

3.投资保证金的使用

现代石油公司重整计划草案获人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，在根据书面投资协议应缴纳的最后一期投资款中等额抵扣。

4.投资保证金的退还

管理人应自向中标人发放重整投资人确认函之日起7个工作日内退还未中标的意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。

如现代石油公司重整计划草案未获人民法院裁定批准，管理人应自法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起7个工作日内向重整投资人退还所缴的投资保证金（不计息）。

（四）重整投资人的遴选程序

1.提交方案

遴选阶段所有合格的竞标投资人足额缴纳投资保证金后，均需在2024年4月20日19点前向管理人提交《重整投资方案》，意向投资人应结合尽调情况制作切实可行的投资方案，投资方案应当包括投资总金额、现代石油公司经营方案（包括对企业财产的管理、使用、处分的方案等）、债权调整及受偿方案、受偿保障措施、出资人权益调整、职工安置等内容。

2.遴选方式

（1）如仅有一名意向投资人提交重整投资方案，管理人将与该意向投资人进行谈判，并依据双方最终商定的重整投资方案制作重整计划草案，双方签署重整投资协议。待重整计划草案经债权人会议表决通过，且经五家渠垦区人民法院裁定批准后，该投资人将正式成为本案重整投资人。

（2）如有多个意向投资人提交重整投资方案的，管理人将制作重整计划草案提请债权人会议表决后，不排除以“价高者得”即公开竞价方式确定重整投资人，以报价最高者确定为中标的重整投资人。

3.签署协议

《重整计划（草案）》经法院裁定批准后，《投资协议》正式生效，该中标的重整投资人正式成为现代石油公司的投资人。

注：重整意向投资人被选定为正式投资人后，因投资人自身原因退出重整的，包括但不限于拒不签署重整的相关协议、未能交纳尽调/投资保证金或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序，以及在重整计划草案获得法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，导致法院裁定终止重整计划执行的，对于尽调/投资保证金，管理人有权不予退还。不予退还的保证金用于偿还现代石油公司的债务。如出现以上情形，备选投资人将自动转换为正式投资人，并由管理人与备选投资人商议投资保证金缴纳及《投资协议》事项，若无备选投资人，管理人报请法院后予以重新招募。

四、资产瑕疵及风险点特别提示

（一）现代石油公司拟重整范围为现代石油公司的实物资产、无形资产等，不包括货币资金。后续管理人有权视情况对重整资产范围进行调整。

（二）对于重整交易、实施过程中以及重整计划执行全过程可能产生的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，并由重整投资人承担。对于重整交易、实施过程中、重整完成后产生的可能由现代石油公司承担的税费（包括但不限于企业所得税、增值税、印花税等所有税费），由投资人自行询问相关部门，重整完成后，由重整后的现代石油公司承担。

（四）对于现代石油公司现有财务账册体现的应收账款，是否真实存在以及是否具有收回可能性，具有不确定性。

（五）现代石油公司可能面临相关主体存在提起诉讼或申请仲裁的可能性，且结果难以确定，不排除后续申报债权或认定为债权的可能。上述瑕疵提示，为管理人目前所发现的已知的瑕疵和可能存在的风险事项。但是，管理人不承诺已披露债权人存在的全部瑕疵和风险点，请意向投资人予以注意。

五、其他事项

（一）管理人提供的所有现代石油公司的相关资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解以进行决策。

（二）关于现代石油公司的历史沿革及其股权结构现状、生产经营现状、员工情况、税费情况、主要资产和负债现状等详细信息，请意向投资人与管理人签订保密协议后，通过询问管理人，或自行开展尽职调查的方式获取。

（三）意向投资人向管理人支付投资保证金并提交报名材料的，视为同意按现代石油公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

（四）如出现影响现代石油公司重整的重大事项或五家渠垦区人民法院提出要求，管理人可以中止、撤回或增加招募计划，不需要承担违约赔偿责任。

（五）对意向投资人需要的且未以任何形式公开披露的现代石油公司信息、数据、资料等，相对方需遵守保密义务，相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资重整方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权追责。

（六）招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属管理人。

欢迎社会各界人士和企业前来接洽，参与现代石油公司的重整投资。

新疆五家渠现代石油化工有限公司管理人

二〇二四年三月十一日