温州市初旭食品有限公司假马投资人招募公告

温州市初旭食品有限公司（以下简称“初旭公司”）预重整案，由温州市龙湾区风险企业帮扶和银行不良贷款处置工作领导小组办公室启动程序，并于2024年3月1日指定温州诚达会计师事务所（普通合伙）为预重整管理人（以下简称管理人）[案号(2024)浙0303民诉前调1405号]。

管理人通过对初旭公司的资产、负债及生产经营等情况的初步调查，认为初旭公司具有较高的重整价值。为依法维护债权人、经销商加盟商及相关权利人的合法权益，实现社会资源的优化配置，管理人拟采取“假马竞标”模式（该模式是为了防止重整投资人投资对价过低、促进重整资产市场价值发现和投资人良性竞争而先行通过公开招募程序确定意向投资人即假马投资人，假马投资人开展调查之后提交一份兜底的投资报价，并在该报价基础上面向社会再次公开招募投资人进行竞价，以确定最终的投资人）。现公开招募有意于进行前期调查、谈判、方案设计并参与后期竞价的意向投资人（以下简称“假马投资人”）。

基于此，管理人现将本案“假马投资人”招募相关事宜公告如下：

一、初旭公司基本情况

（一）工商登记基本情况

温州市初旭食品有限公司(以下简称“初旭公司”)成立于2003年2月10日，营业期限为2003年2月10日至无固定期限统一社会信用代码为913*****747******K，所属行业为农副食品加工业，在温州市龙湾区市场监督管理局登记注册。公司企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，住所地为浙江省温州市龙湾区蒲州街道钱江路 35号,法定代表人为吴初旭( 已故),注册资本为2000万人民币。

（二）资产负债情况介绍

管理人在发布公告时暂未查清初旭公司的资产负债情况，根据债务人提供的资产负债表记载的数字，初旭公司的账面资产合计222,768,848.24元，初旭公司的账面负债合计206,618,024.88元。管理人不能对初旭公司资产负债情况的准确性进行承诺，本案所有意向投资人签订《保密协议》后，管理人会将目前已掌握的尽调信息发送给意向投资人以供其自行进行下一步尽调。

二、假马投资人报名基本条件

（一）意向投资人必须是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

（二）意向投资人应稳健经营、财务状况良好、具有足够的资金实力进行重整投资，有能力支付重整投资人的保证金及本项目重整投资资金或具备相应的融资能力（管理人可能将视实际情况，要求意向投资人提供进一步履约能力证明）；

（三）意向投资人投资主体、法定代表人及其主要股东未负有数额较大的到期未清偿债务；

（四）意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单；

（五）意向投资人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（六）在同等条件下，优先考虑具有食品企业重整经验、食品行业经营经验、特许经营权经营经验、在产项目接管经验、不良资产处置经验的意向投资人。

三、假马投资人的权利和义务

（一）假马投资人享有的权利

1.假马投资人有权在预重整及重整期间全面接管初旭公司，直接参与初旭公司的经营事项，包括使用初旭公司目前的银行账户、现金与库存货款，使用公章对外签订合同等（上述部分事项需经管理人审批确认）；

2.在后续竞价中如有其他适格主体参与的，假马投资人有权在同等条件下优先被确定为重整投资人；

3.若假马投资人在后续竞价中未能成为初旭公司重整投资人的，有权向初旭公司管理人主张返还保证金，并由重整投资人在重整投资资金以外另行返还假马投资人在接管初旭公司期间为运营公司而支付的经营费用、为维稳问题聘请律师团解决关联债务而支出的必要费用（如有）。

（二）假马投资人承担的义务

1.假马投资人需要对在接管初旭公司期间了解到的关于初旭公司的任何商业秘密、资料信息等保密，因不当使用或未经管理人书面同意向第三方披露任何有关初旭公司的资料、信息、商业秘密等，给初旭公司造成损失的，应由假马投资人承担全部赔偿责任；

2.在接管初旭公司至最后确定初旭公司重整投资人之间为运营公司所发生的任何费用由假马投资人自行负担；

3.假马投资人在开展工作期间，应当按照专业机构从事同类型工作所要求的专业标准和规范履行职责；

4.假马投资人有义务参与后续的公开竞价程序；

5.假马投资人开展工作期间，应当接受管理人的指导和法院的监督；

6.若假马投资人在后续竞价中未能成为初旭公司重整投资人的，需要退出初旭公司并向管理人及重整投资人移交初旭公司的全部财务帐簿、现金、库存货款，若不配合交接的，应根据《投资意向协议书》约定的违约责任向初旭公司赔偿；若违约金不足以补偿该行为对初旭公司造成损失的，应当额外赔偿；

7.其他法院、管理人认为基于初旭公司重整的需要应当由假马投资人承担的义务。

四、假马投资人招募流程

（一）初步信息披露

1.保密承诺

意向投资人将与管理人签订《保密协议》，并缴纳保证金50万元，管理人会向已签署《保密协议》的意向投资人披露已掌握的资产负债情况、尽调材料等，意向投资人的保密期限为收到管理人提供的初步尽调材料起至确定假马投资人之日起六个月后。

2.保证金

意向投资人应向管理人缴纳保证金50万元（大写：伍拾万元），保证金请汇至：

账户名称：温州市初旭食品有限公司预重整管理人

账户号：201*****7949508

开户行：浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司营业部

意向投资人应及时与管理人核实保证金是否到账，并向管理人获取初步信息，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。

3.保证金的退还与没收

（1）若意向投资人违反《保密协议》相关约定的，管理人有权没收其缴纳的保证金，取消其投资资格。如意向投资人未能竞选成为假马投资人或者尽调后未报名（未提交报名材料的视为未报名）的，管理人将于保密期结束后将本保证金无息退还。

（2）意向投资人被确定为假马投资人的，则该保证金作为假马投资人的履约保证金继续留存于管理人账户。

（二）尽调

意向投资人签署《保密协议》并支付保证金后，管理人将向意向投资人致送如下材料：

1.《预重整申请书》；

2.《评议标准》；

3.《投资意向协议书》范本；

4.其他材料。

意向投资人收到上述材料后，应自行展开对初旭公司的尽调工作，并基于自己的尽调内容确定是否报名。

（三）报名

1.报名时间、地点及联系人：

报名时间：即日起至2024年3月29日止

报名地点：浙江省温州市鹿城区市府路新益大厦19层

联系人：温州市初旭食品有限公司预重整管理人陶会计师

联系电话：0577-********

邮箱：********@qq.com

2.报名材料

意向投资人应保证报名时提供的全部资料均真实、准确及完整。报名时需提交《竞争假马投资人申请书》，未提交《申请书》的视为未报名。《申请书》内容需包括：

（1）意向投资人的基本情况，包括但不限于主营业务、规模、业绩等，并在附件中上传营业执照复印件、法定代表人/负责人身份证明原件及身份证复印件、现行有效的企业法人或非法人企业章程及修正案等；

（2）专业团队和构建情况，包括但不限于初旭公司的股东人选、董监高人员及简历；

（3）初旭公司职工安置计划；

（4）未来经营方案及投资金额；

（5）初旭公司债权清偿方案及债权调整额或最低清偿率承诺；

（6）意向投资人成为假马投资人但未成为重整投资人的情况下，其在接管初旭公司期间产生利润的分配方案；

（7）关联债权维权费用承诺书；

（8）其他材料。

注：意向投资人应保证所提供的全部资料真实、准确、完整且无重大遗漏；报名材料均应加盖意向投资人印章(原件除外)。报名材料为复印件的，在报名时，应提供原件审核。

报名材料以A4纸打印、装订成册，一式6份，并提供材料清单(签字盖章)，通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为：意向投资人名称＋招募投资报名材料）。

（四）假马投资人评审与确定

假马投资人报名时间届满后7日内，由管理人组织相关人员根据《评议标准》对意向投资人提交的《申请书》进行评审，确定一位意向投资人为假马投资人，并与之签订《投资意向协议书》。

假马投资人需要根据《投资意向协议书》支付履约保证金。

五、假马投资人确定后的工作安排

（一）起草并表决预重整方案

管理人在重整期间将根据假马投资人出具的报名材料，即《竞争假马投资人申请书》中制定的未来经营方案、债权清偿方案等草拟《预重整方案》（包括《重整计划草案》）。

管理人将召集债权人会议对《预重整方案》进行表决。如表决通过的，由管理人向法院申请重整。

（二）进行公开竞价

重整计划经法院裁定批准后，由管理人根据重整计划的规定以公开竞价方式招募重整投资人。

假马投资人应当以不低于其承诺的债权调整额参与竞价。否则管理人将取消其投资资格并没收履约保证金。

公开竞价后，若最高竞价人为假马投资人，假马投资人将成为初旭公司的重整投资人。若最高竞价人非假马投资人，管理人将向假马投资人征求其是否愿意成为重整投资人并将最高竞价金额作为其债权调整额，若其同意的，将成为重整投资人。其缴纳的履约保证金将转化为债权调整金额。

若假马投资人未能成为预重整投资人，管理人将根据《投资意向协议书》的约定返还履约保证金，且并由重整投资人在重整投资资金以外另行返还假马投资人在接管初旭公司期间为运营公司而支付的经营费用、为维稳问题聘请律师团解决关联债务而支出的必要费用（如有）。

六、特别说明

（一）本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考，不作为意向投资人尽职调查的替代性文件，最终数据实际情况请以调查后确认的内容为准。

（二）本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，假马投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

（三）即使意向保证人成为假马投资人的，管理人也无法保证其能成为初旭公司的重整投资人。当以下情形出现之日起7个工作日内，假马投资人将与管理人解除《投资意向协议书》并退出初旭公司，由管理人无息退还履约保证金：

1.管理人根据假马投资人提交的《竞争假马投资人申请书》中的各方案制定的《预重整方案》在债权人预备会议中未能表决通过的；

2.法院在初旭公司预重整申请被受理之日起6个月内，未裁定受理初旭公司重整申请的；

3.初旭公司被法院裁定受理破产重整的，管理人根据《预重整方案》制定的《重整计划草案》在债权人会议中未能表决通过的；

4.债权人会议通过的《重整计划草案》在30日内法院未裁定批准或者裁定不予批准的，但乙方同意延期除外；

5.管理人根据法院裁定批准的《重整计划》之规定以公开竞价方式招募重整投资人，假马投资人在公开竞价中未能成为预重整投资人的。

假马投资人因上述条款原因遭受损失的，无权向管理人要求赔偿。

（四）本次意向投资人招募以公开、公平、公正的方式开展，公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。假马投资人向管理人提交材料的，视为接受公告所示的全部内容。

（五）本公告内容不适用《中华人民共和国招投标法》。

（六）管理人对本公告内容享有最终解释权，管理人有权决定继续、中止或终止假马投资人招募。

（七）本案存在关联债务，其债权人或因法律认知偏差需在在本案维权，投资人应当考虑为其维权聘请律师团队，提供维权建议与费用。投资人需在提交《关联债权维权费用承诺书》时对是否承担维权费用及金额（该费用不计入投资金额）进行承诺。

（八）管理人在组织招募投资人、假马投资人参与投资过程中全程接受政府、法院、债权人监督。

欢迎社会各界报名参与本案假马投资人招募程序。

特此公告。

温州市初旭食品有限公司预重整管理人

2024年3月15日