郑州正赢石化有限公司

假马投资人招募公告

2023年10月17日，新郑市人民法院作出（2023）豫0184破申9号裁定书，裁定受理对郑州正赢石化有限公司（下称“正赢公司”）的破产清算申请，并于2023年11月2日作出（2023）豫0184破15号决定书，指定河南世纪联合会计师事务所（普通合伙）担任正赢公司管理人（下称“管理人”）。

基于对正赢公司资产负债、生产经营及产品市场情况的初步调研，管理人认为其存在一定的重整价值。为进一步识别正赢公司重整价值，促进意向投资人良性竞争，引导正赢公司转入重整程序，维护债权人及其他权利人的合法权益，管理人拟公开招募有意于进行前期调查、谈判、重整方案设计并参与后期竞价的意向投资人（下称“假马投资人”）。假马投资人将在管理人协助下开展对正赢公司的尽职调查，参与谈判、方案设计，并在规定期限内提交重整投资方案（含投资报价）。假马投资人报价、出具重整投资方案后，管理人将结合实际情况，就正赢公司是否由破产清算程序转入重整程序向法院出具意见，并协助利害关系人向法院提起重整申请。正赢公司转入重整程序后，管理人将在假马投资人报价基础上面向社会通过竞价方式再次公开招募，确定最终的投资人。

现管理人将本案假马投资人招募相关事宜公告如下：

一、正赢公司基本情况

（一）工商登记基本信息

正赢公司（原名：新郑市众英石化有限责任公司）于1999年11月22日在新郑市市场监督管理局登记成立，统一社会信用代码：914*****719******N，法定代表人肖志远，注册资本*****万元，注册地址：新郑市辛店镇工业区（北靳楼村），企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：生产销售：润滑油、复合添加剂、防冻液、节能环保水溶系统产品、消毒液；销售：口罩、熔喷布、无纺布；收购废旧机油；从事货物和技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。正赢公司现股东系肖志远、申文培二自然人，其中：肖志远持股97.37%、肖文培持股2.63%。

（二）主要资产情况

人民法院受理破产申请前，正赢公司主要资产情况如下：

1.土地

正赢公司名下登记有一宗土地，不动产权证号：豫（2018）新郑市不动产权第*******号，土地使用权人：郑州正赢石化有限公司，宗地代码：410*****4023JB*****，土地坐落：新郑市辛店镇北靳楼村，宗地面积：*****.01平方米（约104.85亩），土地用途：工业用地，权利性质：批准拨用。

经管理人调查，正赢公司与北靳楼村就厂区土地的交易类型为租赁业务，正赢公司以支付土地租金享有土地使用权。截至法院受理日，正赢公司厂区实际使用土地面积为103.94亩，其中集体建设用地82.83亩、集体农业用地21.11亩。根据正赢公司与北靳楼村民委员会签订的土地租赁协议书，集体建设用地租期至2044年9月20日，年租金397,584.00元，集体农业用地租期至2045年9月20日，年租金18,999.00元。

2.房产及构筑物

正赢公司厂区现有房产共12项，建筑面积共17,401.73平方米，均未办理不动产权证书。房屋主要为润滑油、复合添加剂、防冻液、节能环保水溶系统产品、消毒液等产品的生产及辅助用房，包括研发实验楼、宿舍楼、1#车间、2#车间、锅炉房、电工房、水泵房、洗漱间、活动板房、无尘车间、控制房和门卫房，其中无尘车间和控制房位于车间以内，房屋结构类型包括砖混、钢结构、简易结构等，均可正常使用。

构筑物及其他辅助设施共10项，主要包括厂区路面、车间地坪、厂区管网、厂区绿化、厂区消防、篮球场等，均可正常使用。

3.机器设备、电子设备及办公设备

机器设备共57项，为润滑油、复合添加剂、防冻液、节能环保水溶系统产品、消毒液等产品的生产及辅助设备，主要包括电脑自动控制-油性润滑生产线、电脑自动控制-水性润滑生产线、基础材料存储罐、全自动水溶灌装生产线、水处理设备工程等，机器设备均安装在正赢公司厂区，可正常使用。

电子设备及办公设备共37项，主要包括润滑油泡沫特性试验器、石油产品清点浊点试验器、石油产品铜片腐蚀试验器、投影设备、监控设备、空调、沙发、办公桌等， 分布于正赢公司研发实验楼和宿舍楼，可正常使用。

4.专利、商标及著作权

正赢公司名下共12项专利、4个商标与6项著作权，具体如下：

注：若正赢公司转入重整程序，重整涉及的标的资产主要包括：厂区土地租赁权益，房产及构筑物，机器设备、电子设备及办公设备，专利、商标及著作权等，不包括正赢公司的货币资产及对外债权等。

二、假马投资人的权利和义务

（一）权利

1.假马投资人有权全面获得管理人掌握的正赢公司资产、负债等方面的信息；

2.假马投资人有权受管理人委托与相关政府部门进行沟通；

3.假马投资人有权受管理人委托与债权人等主体进行谈判；

4.假马投资人有权要求管理人提供必要的协助和指导；

5.在后续竞价中如无其他适格主体参与竞价，假马投资人有权作为重整投资人参与正赢公司重整；在后续竞价中如有其他适格主体参与的，假马投资人有权在同等条件下优先被确定为重整投资人；

6.假马投资人在后续竞价中未能成为正赢公司重整投资人，有权向正赢公司主张无息返还保证金，并有权获得相应补偿。

（二）义务

1.按照管理人要求，提交重整投资方案等；

2.在本招募过程中，假马投资人对自管理人处取得或自行调取的有关正赢公司的全部资料、信息均负有保密义务，因不当使用或未经管理人书面同意向第三方披露，给正赢公司造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任；

3.假马投资人在开展工作期间所发生的任何费用由假马投资人自行负担；

4.假马投资人开展工作期间，应当接受管理人的指导和法院的监督；

5.其他法院、管理人认为基于正赢公司重整的需要应当由假马投资人承担的义务。

三、报名条件及需提交的材料

（一）报名条件

1.假马投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织。

2.假马投资人应具有较高社会责任感和良好社会商誉，无重大违法行为、无数额较大的到期未清偿债务、不存在被列入失信被执行人名单等不良征信的情况。

3.假马投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力进行重整投资，并能够按照管理人的要求交纳 600万元（大写：人民币陆佰万元整）保证金。

4.假马投资人应具备与正赢公司重整相适应的经营和管理能力。

（二）报名时应当提交的材料

1.参与招募的报名意向书（范本见附件1）；

2.报名人基本情况及投资意向说明（须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括但不限于报名人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、预计投资规模、资金实力、资金来源、经营预案等）；

3.主体身份证明文件（个人：身份证复印件；公司：加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件）；

4.委托代理人的，应提供授权委托书原件（范本见附件2）及受托人身份证复印件；

5.资金实力证明（如银行征信报告、账面余额、资信证明及其他履约能力证明，公司、合伙企业或其他组织还应提交加盖公章的近三年企业财务报表）；

6.未被人民法院列入失信被执行人名单的查询截图（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）；

7.最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为承诺书；

8.保密承诺书（范本见附件3）；

9.关于文件真实性、准确性和完整性的承诺函（范本见附件4）。

注：

上述各分项报名材料均应加盖报名人公章，并由其法定代表人签字（自然人报名的，报名材料应当由自然人签名）。

报名材料以A4纸打印、装订成册，一式四份，并提供材料清单（签字盖章），通过现场或邮寄方式提交给管理人，同时提供电子版材料发送至管理人邮箱（邮件命名方式为：报名人名称＋正赢公司假马投资人报名材料）。

提交报名材料后，根据管理人通知，报名人应向管理人提供报名人营业执照/身份证原件、法定代表人身份证原件、委托代理人身份证原件，予以核对。

四、招募流程

（一）报名

1. 提交报名材料

报名材料提交时间：自本公告发布之日起至2024年4月15日止。

联系单位：河南世纪联合会计师事务所（普通合伙）

联系地址：河南省自贸试验区郑州片区（郑东）和光街10号G栋4层10号

联系人：张老师，18638240606 王律师，17839211103

指定收件邮箱：779229502@qq.com

报名人提交报名材料后，经管理人初步予以形式审查，符合报名条件的，管理人将书面通知报名人。资料如有欠缺，管理人将向其发送补充材料的通知，报名人应当于报名截止日之前补充完毕报名资料，未按本公告要求提交完整报名材料或未按需补充材料的，视为不符合报名条件。

2. 交纳报名保证金

符合报名条件的报名人，应于在收到管理人符合报名条件通知之日起三日内向管理人指定的账户支付报名保证金人民币600万元(大写：人民币陆佰万元整)。报名保证金支付完成后，视为报名成功。

管理人指定账户信息如下：

账户名称：郑州正赢石化有限公司管理人

账号：999156001090002299

开户银行：郑州银行股份有限公司商鼎路支行

（二）初步信息披露

报名人报名成功后，管理人向报名成功的报名人披露正赢公司基础资料和信息。

（三）提交假马投资工作方案、投资报价方案

收到管理人披露的资料和信息后，报名人应当在五日内向管理人提交假马投资工作方案（包括组成团队、工作内容、工作计划等）和投资报价方案（包括：投资报价、投资金额及支付时间、资金来源、经营计划、债权清偿方案等）。

（四）假马投资人评审与确定

报名人提交假马投资工作方案、投资报价方案后，由管理人在人民法院或债权人会议主席监督下，结合报名人提交的二方案进行综合评审，确定 1 名假马投资人。

如未能成为假马投资人，由管理人自公告假马投资人之日起五个工作日内向报名人无息返还报名保证金全部本金。未能成为假马投资人的报名人，仍可参与后续公开竞价程序。

（五）签订假马投资协议

确定假马投资人后，管理人将与假马投资人签订假马投资协议。假马投资协议的具体内容根据本公告内容以及重整程序需要明确的其他内容综合确定。

报名人被确定为假马投资人的，其交纳的报名保证金本金将全部转为假马投资协议约定的投资保证金。

注：若报名期限内仅有一家意向假马投资人报名，管理人将不再组织前期尽职调查、评审，直接确定该报名人为假马投资人，与其签订假马投资协议。

五、假马投资人确定后的框架安排

（一）调查论证及沟通谈判

假马投资人将在管理人配合下开展相关调查和重整投资论证工作，假马投资人应当于假马投资协议签订之日起十五日内向管理人提交书面调查报告以及项目重整可行性研究报告。

在调查期内，假马投资人根据管理人的要求，在调查期内与各主要利害关系方（包括政府相关部门、债权人等）进行沟通和谈判。

（二）提交重整投资方案

假马投资人在调查期届满后十日内向管理人提交重整投资方案（包括但不限于投资对价给付、未来经营方案、债权清偿方案等）。

如假马投资人提交的重整投资方案不符合法律规定、不符合管理人的整体程序安排及要求，管理人可要求其限期进行修改和调整。投资人拒不修改和调整的，视为退出重整投资程序。

假马投资人提交重整投资方案后，将组织有关方面进行磋商，并将磋商后形成的重整计划预案提交给债权人会议表决；该方案通过决议后，向法院申请转入破产重整程序。

（三）进行公开竞价

法院裁定转入重整程序后，管理人组织面向社会招募投资人进行公开竞价(具体程序此后确定)，竞拍底价不低于假马投资人重整投资报价，公告释明竞价人应接受以不低于重整计划预案中债权清偿方案的条件向债权人清偿债权，同时根据最终成交的投资报价调整用于债权清偿的资金金额。

对于符合条件的竞价人，管理人将提供管理人制作的财产调查报告、债权审查报告、假马投资人的调查报告。

符合条件的报价最高的竞价人，将成为正赢公司重整投资人。在公开竞价中如无其他适格主体参与竞价，假马投资人有权要求将其确认为重整投资人；在公开竞价中假马投资人有权在同等条件下优先被确定为重整投资人。

假马投资人如经公开竞价未能成为重整投资人，管理人将根据《假马投资协议》的约定支付补偿款，最终协商确定的补偿款不得超过投资人实际中标价格与假马投资人报价金额差额部分的5％。

（四）形成最终的重整计划草案，并提交人民法院裁定认可

重整投资人确定后，管理人根据其报价，对重整计划预案中债权清偿方案进行优化，形成最终的重整计划草案。若假马投资人确定为重整投资人，重整计划预案原则上不做调整，转化为重整计划草案。

重整计划草案确定后，除重整计划草案存在对债权人、债务人等利害关系人权利限缩外，不再重复提交债权人会议表决，直接提请人民法院裁定认可，终止重整程序并进入重整计划执行期。

六、报名保证金的处理

（一）报名保证金的没收

1.若假马投资报名人违反《保密承诺书》相关约定，管理人有权没收其交纳的报名保证金，取消其报名人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

2.经评审确定的假马投资人应自收到假马投资人确认函之日起5日内与管理人签订《假马投资协议》，如经评审确定的假马投资人拒绝或者未按期与管理人签订书面《假马投资协议》，管理人有权没收其交纳的报名保证金，取消其假马投资人资格，并不得参与重整投资人招募程序。

（二）报名保证金的退还

1.若最终在假马投资工作方案和投资报价方案提交期限内，报名人中没有提交的，视为报名人自动退出，管理人将在假马投资工作方案和投资报价方案提交截止日届满后10日内无息退还报名人的报名保证金。

2.若管理人认为本案假马投资人招募程序因客观原因无法继续推进，管理人将自确定终止招募程序后10日内无息退还报名人的报名保证金。

3.前述列举未尽情形均不当然视为可退还报名保证金的情形。

七、特别说明

1.本公告所列相关数据为管理人阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，仅供意向投资人参考，最终数据实际情况请以调查后确认的内容为准。

2.本公告内容不构成管理人的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，假马投资人应根据自行调查的结果进行自主判断、自担风险。

3.本公告内规定期间的“日”皆指自然日。期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。

4.管理人有权决定继续、中止或终止假马投资人招募。

5.本公告内容不适用《中华人民共和国招投标法》。

6.管理人对本公告内容享有最终解释权。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

7.管理人在组织招募投资人、假马投资人参与投资过程中全程接受法院监督。

欢迎社会各界报名参与本案假马投资人招募程序。

郑州正赢石化有限公司管理人

2024年3月15日