内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司、赤峰凌志食品有限公司合并重整案

共益债投资人招募公告

凌合破管字9号

赤峰市中级人民法院于2023年12月6日裁定对赤峰凌志食品有限公司（下称“凌志食品”）和内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司（下称“凌志股份”）实质合并重整，并于2024年1月2日作出（2023）内04破1号之四决定书，指定由内蒙古马铃薯科技股份有限公司管理人继续担任凌志股份、凌志食品两家企业合并重整管理人。

因凌志股份、凌志食品两家公司缺少流动资金，亟需引入共益债借款完成速冻薯条生产线的建设和投产准备，并恢复马铃薯全粉生产线生产经营。管理人现依法向全社会公开招募共益债投资人，具体招募事项公告如下：

一、公司相关情况

（一）基本情况

内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司是一家2006年8月28日设立的股份有限公司，法定代表人闫洪志，位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业园区内。凌志股份经营范围包括：马铃薯制品销售；马铃薯及种薯种植、销售。凌志股份注册资本9880万人民币，已全部实缴。

赤峰凌志食品有限公司设立于2013年8月19日，法定代表人闫君，位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹玉龙食品工业园区内。凌志食品经营范围包括：薯类食品加工、销售；马铃薯制品进出口业务。凌志食品是凌志股份的全资子公司，注册资本5000万元，已全部实缴。

2018年起受合作方退出投资、金融政策变化的影响，原计划投资10.6亿元的速冻薯条加工项目融资困难，叠加之后新冠疫情等因素影响，导致两家公司资金链断裂、生产经营停滞，并引发多起诉讼、仲裁和执行案件。2022年10月债权人向法院申请凌志股份破产清算，法院裁定受理凌志股份破产清算，并于2023年4月21日召开了第一次债权人会议，2023年5月4日法院裁定凌志股份转入重整程序，2023年12月6日法院裁定对凌志股份与凌志食品两家公司实质合并重整。

（二）资产和债务情况

1、资产情况

凌志股份、凌志食品两家公司资产包括其三个厂区的土地和房屋、商品住宅、租用农场土地、登记在个人名下的办公用房、车辆、商标、专利、机器设备等固定资产、在建工程、股权投资等。凌志股份资产账面金额1,612,906,280.00元，凌志食品资产账面金额24,377,694.82元。管理人已委托审计、评估机构进场盘点、核实、审计，资产范围与金额以审计、评估认定为准。资产中绝大部分设定抵押、质押、融资租赁等权利负担，且因案件被多轮冻结、查封。经管理人工作，目前大部分资产已解冻解封。

2、债务情况

截至本次公告发布前，管理人共收到183家债权人申报的218笔债权，申报总金额2,608,479,836.20元。此外，经管理人调查，两家公司共计欠付职工薪酬、经济补偿金、社保、医保等合计约3200万元，具体数额以最终公示为准。

（三）速冻薯条生产线概况

凌志股份资产中最主要部分就是速冻薯条在建工程，账面金额104,104.92万元，其中基础设施工程涉及土建、水暖、电力等，账面价值73,485.83万元，机器设备账面价值30,619.09万元。项目总投资10.6亿元，综合占地面积29万平方米，建设现代化马铃薯加工厂1座，新建速冻薯条加工生产线1条。目前该工程已基本完成，正在进行调试工作，计划2024年6月30日前试生产。

速冻薯条加工项目设计年产能7万吨，稍加技术改造可提升至10万吨。该项目参照美国AIB要求，按世界薯条中国样板工厂打造，加工生产线设备由荷兰科瑞欧设备公司提供整套解决方案，采用单体加中央集中控制，自动化程度高，且能实现联网远程监控，具备了最新的加工技术。除常规速冻薯条生产外，该项目还采用了“裹涂薯条”的特色先进工艺，能够产生可观的附加值。速冻薯条除供应国内商超、快餐连锁企业外，还可外销出口，处于供不应求的市场状态，目前已有3.5万吨的销售意向。根据企业测算，该项目全面投产后，年实现销售收入预计6亿元以上，每年可实现1亿元净利润。

（四）马铃薯全粉业务概况

凌志食品主营业务为马铃薯全粉加工及销售，厂区建有8万吨鲜薯加工能力的马铃薯全粉加工厂和6万吨现代化的马铃薯储藏库，全粉加工生产线引进全球先进的马铃薯全粉生产设备及技术工艺，可年产马铃薯全粉1.2万吨。

凌志食品采用“采购商品薯-加工-销售”的商业模式，以种薯繁育为起点把控全流程质量，有效保障原料质量水平和数量供应，继而有效保障全粉质量稳定性。加工过程中，现有的全粉生产线还可根据客户设备工艺需求提供不同品种、不同粒度、不同粘度的马铃薯全粉产品各项理化指标达到世界标准。

在多年经营过程中，凌志食品形成了好丽友、福建达利、武汉泡吧、千味央厨（三全）、山东化氏鱼饵等行业领先的优秀客户群。客户通过采购马铃薯全粉作为食品的原辅材料，应用于复合薯片、速冻食品、面包、快餐食品和鱼饵等，客户产品在全国范围内均有广泛销售。根据企业测算，全粉生产线恢复生产后，年实现销售收入预计8000万元至*****万元以上，每年可实现1000万元净利润。

二、共益债投资人条件

1、投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，或具备完全民事行为能力的自然人。

2、投资人及其控股股东、实际控制人近三年不存在重大违法、违规行为，未被人民法院列入“失信被执行人名单”或采取限制高消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”或“严重违法失信企业名单”，未负有到期未清偿的重大金额债务，不存在欠缴税款记录。

3、投资人应拥有足够的资金实力，能在约定时间内提供共益债资金，并提供相应的资信和资金证明或其他履约能力证明。

4、管理人根据本案需要认为投资人应符合的其他条件。

三、共益债投资要素

（一）借款用途：用于完成速冻薯条生产线建设，启动速冻薯条项目原材料采购及后续运营，恢复马铃薯全粉的生产经营。

（二）借款金额：不超过*****万元人民币。

（三）借款期限：不少于12个月，可根据实际情况提前还款。

（四）借款利率：不超过年化12%。

（五）还款来源：以马铃薯全粉、速冻薯条生产销售收入作为主要还款来源，如重整投资人同意的也可安排投资款作为还款来源。

（六）还款保障：本次借款性质为共益债务，根据《中华人民共和国破产法》第一百一十三条之规定，共益债务优先于税款债权、职工债权、普通债权。

共益债投资的借款金额、期限、利率等具体事项以最终签订的共益债投资协议或借款协议为准。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1、报名时间

投资人应于2024年4月15日18:00（北京时间）前将报名材料纸质版（一式两份）通过邮寄方式提交给管理人，同时发送报名材料电子版（合并为一个完整的PDF文件）至管理人邮箱。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2、报名材料邮寄地址及联系方式

（1）邮寄地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙食品工业园凌志股份。

（2）电子邮箱：lingzhipochan@myhrtr.com

（3）联系人：张瀞楷律师、徐晨律师

（4）联系电话：189*****078、180*****637

（5）工作时间：工作日8:30-12:00、14:00-18:00

3、报名时需提交的材料

（1）投资人借款方案（附件一）；

（2）意向投资人的营业执照副本附件，自然人提交身份证正反面复印件；

（3）法定代表人身份证明（附件二）及法定代表人身份证正反面复印件；

（4）授权委托书（附件三）及受托人身份证正反面复印件；

（5）保密承诺函（附件四）；

（6）符合投资人条件的承诺函（附件五）；

（7）投资人是公司的，应提供股东会、董事会等内部决策机构同意参与此次共益债投资招募的决议原件；

（8）有关资信能力和履约能力的证明材料（银行存款证明、主要资产权属证明、投资资金来源证明等）。

报名材料纸质版应按上述顺序整理，提交一式两份，加盖投资人公章和骑缝章（自然人由其本人签字捺印）。

若投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，投资人应在管理人要求的时间内补正并再次提交材料，否则视为投资人未报名。

（二）尽职调查及保证金

1、投资人在缴纳保证金后可开展尽职调查，管理人将安排、配合投资人进行尽职调查工作，投资人自行承担尽职调查所产生的费用。

管理人在尽职调查期间所提供的信息仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查的结果作为投资依据。

2、尽职调查保证金

（1）投资人在尽职调查前应向管理人账户缴纳保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整）。未缴纳保证金的不影响报名参与本次共益债投资人招募，但管理人对尽职调查不予安排和配合。

（2）管理人银行账户信息

账户名称：内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司管理人

管理人账号：811*****129********

开户银行：中信银行北京三元桥支行

（3）如未被确定为共益债投资人的，管理人将于共益债投资人确定之日起15日内无息、原路退还保证金。成为共益债投资人的，已缴纳的保证金转为共益债投资款。

（三）遴选

管理人将在人民法院、债权人委员会的监督指导下根据意向投资人报名情况进行遴选，确定本次招募中选的投资人。

（四）签署协议

遴选完成后，管理人、凌志股份、凌志食品与中选投资人签署共益债投资协议或借款协议。

五、招募说明

1、本次招募以公平、公正、公开为原则，本公告对所有投资人同等适用。

2、本公告不构成要约，不构成管理人对共益债投资人的任何承诺或者保证，各方的权利义务以最终签订的共益债投资协议或借款协议为准。

3、本公告所载凌志股份相关情况仅供参考，管理人不对公告披露内容的真实性和完整性承担责任，不承担任何瑕疵担保责任，投资人应谨慎判断并自行承担风险。

4、管理人有权决定取消、中止或终止本次招募，管理人可根据招募情况决定延长报名时间。

5、投资人应谨慎仔细阅读本招募公告，严格按照本公告载明的期限和要求提交相关材料。

6、本招募公告的最终解释权归管理人所有。投资人一旦提交报名材料，则视为对公告内容和要求均无异议。

热忱欢迎社会各界报名参与本次招募。

特此公告。

内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司、赤峰凌志食品有限公司

合并重整管理人

2024年3月15日