重整意向投资人

招募说明书

张家港市鸿屹水产养殖有限公司（以下简称“鸿屹公司”）因不能清偿到期债务，债权人张家港铭品装饰工程有限公司向张家港市人民法院申请对债务人进行破产清算，后鸿屹公司在法定期间内提出重整申请。2023年10月12日，张家港市人民法院作出（2023）苏0582破申85号民事裁定书，裁定受理对鸿屹公司的破产重整，并指定江苏益友天元律师事务所担任张家港市鸿屹水产养殖有限公司管理人。

管理人在依法履职期间发现鸿屹公司与张家港市旺农水产养殖专业合作社（以下简称“旺农合作社”）存在人、财、物混同情形，故向张家港市人民法院申请将旺农合作社并入鸿屹公司破产重整案一并破产重整。2024年2月23日，张家港市人民法院作出（2023）苏0582破120-2号民事裁定书，裁定将旺农合作社纳入鸿屹公司合并破产重整。

鉴于鸿屹公司、旺农合作社（两家主体合并简称“债务人”）具有重整的价值和可能性，现管理人向社会公开招募重整投资人，以推动债务人成功启动重整程序，实现债权人利益最大化，企业价值更新再造。具体招募说明如下：

第一部分 重整企业概况

一、债务人情况

（一）基本信息

1、鸿屹公司

鸿屹公司成立于2013年5月2日，住所：张家港市现代农业示范园区常北社区，法定代表人：尹显燕，注册资本为3000万元。

具体出资情况如下：

经营范围：虾、蟹、鱼苗种开发培育；水产品、渔业机械、鱼具、水产饲料的销售；提供水产养殖的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2、旺农合作社

旺农合作社成立于2014年2月21日，住所：张家港市现代农业示范园区常北社区，法定代表人：尹显燕，注册资本为613.8万元。

具体出资情况如下：

经营范围：以本社成员为主要服务对象，提供农业生产资料购买，水产品养殖与销售，农产品种植与销售、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）可供重整的资产情况

1、固定资产

截至目前管理人已获悉的标的瑕疵情况如下：

1）上述固定资产中所涉不动产均为无证房产，系鸿屹公司、旺农合作社在张家港市常阴沙现代农业示范园区常红社区委员会及张家港市常阴沙现代农业示范园区常红社区委员会租赁的土地上为生产经营需要建造。

2）旺农合作社名下房屋12号、15号，尹显燕向管理人陈述该两处房产系其个人出资建造，与旺农合作社的破产财产无关，但未能提供相关凭证，故该处无证房产权属存在后续由尹显燕提起一般取回权诉讼的可能。

3）旺农合作社名下房屋16号，尹显燕向管理人陈述系鸿屹公司名下不动产，但张家港市常阴沙现代农业示范园区常红社区委员会提出异议，但均未能提供相应的建造手续，故该处无证房产权属存在后续由张家港市常阴沙现代农业示范园区常红社区委员会提起一般取回权诉讼的可能。

4）鸿屹公司名下位于十二公区的无证房产、设备设施等资产，目前该处房产、设备设施由尹显燕以其实控的江苏姿川农业有限公司的名义对外出租给两户租户，租金已由其收取。

2、商标

鸿屹公司名下22项商标

3、专利

鸿屹公司名下4项专利信息

4、资质证书

经管理人初步核查，鸿屹公司名下有6项资质证书；旺农合作社名下有1项资质证书。

5、水域内养殖的水产品

经管理人初步核查，鸿屹公司、旺农合作社租赁的水域内尚存水产品(乌青、鲫鱼、草鱼、白鲢、花鲢、白丝等)若干，目前该部分水产品分布在17处鱼塘水域内。鉴于上述水产品不易变现，变现周期较长，且即便打捞出来，如无法立即销售，将导致该部分资产价值严重贬损，故管理人从确保破产财产的变现价值角度考虑，将该部分不宜处置资产直接纳入重整范围内的资产一并处置。

特别提示：关于该部分水产品目前已有旺农合作社成员徐志忠等人主张系其个人所有，不属于鸿屹公司的破产财产。管理人根据其提交的付款凭证，无法判断其购置鱼苗的相关事实，故该部分水产仍作为破产财产。后续关于该部分水产品权属争议存在由徐志忠、尹显芳等人提起一般取回权诉讼的可能。

除上述资产外，若债务人尚有其他财产权益，由管理人另行处置，与投资人无关。

二、相关情况的申明

1、重整产生的相关的税费事宜请意向投资人自行向有关部门咨询，管理人不负责税务咨询及承担相关税务风险，管理人可提供相关数据作参考。

2、意向投资人如对鸿屹公司、旺农合作社重整感兴趣，可自行或委托律师事务所、会计师事务所等法律规定的具有公信力的执业机构对鸿屹公司、旺农合作社进行尽职调查，管理人将全力配合。意向投资人应对自己或聘请的第三方作出的尽职调查结果负责。

3、本项目中所载明的数据系管理人根据相关材料统计所得，仅供投资人参考，其真实性、准确性由投资人自行尽职调查后判断确认。一旦投资人向管理人提交投资方案并缴纳投资保证金，则视为投资人已经完成尽调，并愿意按照项目现状进行重整，由投资人自行承担其后果，管理人不承担责任。

4、如果在提交投资方案时部分债权尚未确定，则投资人需自行确定债权清偿方案，待债权确定后按照法院最终裁定的债权清偿。

5、鸿屹公司、旺农合作社的工商登记情况、信用状况、已发生的或潜在的违法违规等情况由投资人自行调查，如果对后续重整产生影响的则由投资人自行承担。上述全部事项，请意向投资人予以关注。如意向投资人根据现况决定或没有充分关注到相关风险而参与重整的，一切风险均由投资人自行承担。

第二部分 招募方案

一、重整投资人条件与报名

1、具有较强的社会责任感和良好的商业信誉；

2、拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信被执行人等；

4、意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

5、两家或两家以上的主体可联合参与投资，需书面说明各自的角色分工；

6、意向投资人最迟应于2024年4月10日前向管理人提交以下报名材料：

（1）意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）。

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况和2022-2023年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）。

（3）企业法人营业执照正副本或非法人企业注册登记证书复印件；

（4）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

（5）法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件；

（6）授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

（7）意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对鸿屹公司、旺农合作社重整投资的决议文件原件；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的法律文件送达地址确认书。如意向投资人为个人的，则相关身份证明为意向投资人身份证复印件，第（2）、（3）、（4）、（7）项文件不需要。

二、招募时间

本次重整投资人招募系鸿屹公司、旺农合作社重整案的正式招募，包括意向投资人的报名、管理人遴选及投资协议的订立等项工作。截止2024年4月10日公开招募结束。

三、投资保证金

意向投资人拟对债务人进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人提交重整方案，参与债务人重整投资人遴选的投资保证金为100万元。意向投资人最迟应于2024年4月10日16点前将投资保证金汇入以下银行账户（意向投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

户名：张家港鸿屹水产养殖有限公司管理人

开户银行：南京银行股份有限公司张家港支行

账号：090*****000*****

2、投资保证金的没收

如果管理人认为有必要，意向投资人应自收到重整投资人确认函之日起5个工作日内与管理人签订书面投资协议；如被确定之投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，或无故退出重整投资的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其中标资格，重新确定重整投资人。鸿屹公司、旺农合作社《重整计划（草案）》获张家港市人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面投资协议缴纳投资款，或未履行其他义务的，管理人有权没收其缴纳的投资保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

3、投资保证金的使用

鸿屹公司、旺农合作社《重整计划（草案）》获张家港市人民法院裁定批准后，重整投资人所缴的投资保证金将转为履约保证金，在《重整计划（草案）》确定的最后一期投资款中等额抵扣；如最后一期抵扣后尚有余额的，余额部分由管理人于重整计划执行完毕后10个工作日内退还投资人。

4、投资保证金的退还

管理人自确定重整投资人并与其签订投资协议后10个工作日内退还其他意向投资人所缴的投资保证金（不计息）。如鸿屹公司、旺农合作社《重整计划（草案）》未获张家港市人民法院裁定批准的，管理人自张家港市人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人破产之日起10个工作日内退还重整投资人所缴的投资保证金（不计息）。

四、重整投资方案

1、重整投资方案的基本要求。

（1）为依法推进债务人重整进程，兼顾债权人、债务人及其股东等各方利益，意向投资人应当围绕股权调整方案、资金来源、偿债方案（包括破产费用、管理人报酬等）、经营方案制作重整投资方案，确保重整方案具有可行性、能够得到有效执行。

（2）偿债方案需明确偿债的时间和偿债金额，不得附加任何条件。否则将被视为无效。

2、重整投资人的遴选。

管理人在法院监督指导下组织遴选工作，拟通过商业谈判、竞争性遴选方式最终确定重整投资人（具体由管理人确定）。

五、重整投资文件的编制

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件每页均需加盖意向投资人公章或骑缝章；如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名。

六、重整投资文件的提交

1、重整投资文件

（1）重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；如意向投资人为自然人的，则由其本人或受托人签名。

（2）意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起提交。

2、提交时间

意向投资人最迟应于2024年4月10日16点前向管理人提交重整投资文件。

3、重整投资文件的修改与撤回

在重整投资文件提交截止日前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名，如意向投资人为个人的则由其本人或受托人签名。意向投资人修改投资文件的，最迟应于2024年4月10日16点前，且应按前述重整投资文件的提交方式，向管理人提交最终文件。

联系人：袁律师

联系电话：189*****971

联系地址：张家港市港城大道567号金茂大厦1705室江苏益友天元（张家港）律师事务所

第三部分 风险提示

债务人鸿屹公司、旺农合作社债权人未申报债权的，可以根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”之规定，向重整后的鸿屹公司、旺农合作社主张权利，由此产生的风险由投资人自行承担。

第四部分 其他说明事项

一、本招募说明书仅供重整意向投资人参考，不代替重整意向人的尽职调查。重整意向投资人在考虑是否参与鸿屹公司、旺农合作社重整时，请自行开展尽职调查，并自行承担尽职调查所需费用。

二、本招募说明书并非要约文件，对管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

三、对本招募说明书的最终解释权属于管理人。

张家港鸿屹水产养殖有限公司管理人

二〇二四年三月二十五日