建水县云川实业发展有限公司重整

投资人招募公告

债权人攀枝花市钒钛园区金丰小额贷款有限责任公司以建水县云川实业发展有限公司（以下简称“云川实业”、“债务人”）不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力且具有重整可能性为由向建水县人民法院申请对云川实业进行破产重整，2023年7月5日，建水县人民法院作出（2023）云2524破申2号民事裁定书，裁定对建水县云川实业发展有限公司进行破产重整，并于2023年8月4日作出（2023）云2524破2号《决定书》，指定国浩律师（昆明）事务所担任建水县云川实业发展有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

为实现债务人资产价值最大化，充分维护广大债权人的合法权益，公开、公平、公正、有效推进重整案件的进程，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，向社会公开招募云川实业破产重整投资人，现将招募事项公告如下：

一、云川实业概况

（一）云川实业基本情况

建水县云川实业发展有限公司成立于2010年4月16日，统一社会信用代码为915*****552******U，系企业法人，企业类型为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币，工商登记住所地为云南省红河州建水县临安镇建水大道（广电大楼六楼），营业期限为2010年4月16日至2040年4月16日，法定代表人为赖成彬，经营范围为机械设备、电器设备、环保材料、五金交电、建筑材料零售、矿产品（贵金属矿除外）购销，钛矿产品开采、加工、销售；货运业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云川实业股权结构为：

（二）云川实业财产状况

经建水县人民法院许可，管理人依法聘请了云南天外天会计师事务所(普通合伙)、北京亚超资产评估有限公司配合管理人进行了财产状况调查、资产评估工作，并于2024年3月28日出具了《建水县云川实业发展有限公司破产基准日审计报告》和《建水县云川实业发展有限公司拟进行破产重组涉及其持有的净资产价值资产评估报告》，报告显示资产评估值合计55,468,983.03元，其中流动资产49,986,048.78元（含货币资金559.89元，预付款项578,159元，其他应收款49,230,394.58元，存货18,613.29元，其他流动资产158,322.02元），非流动资产5,482,934.25元（含固定资产4,413,622.87元，在建工程1,069,311.38元）。

其中，其他应收款主要为对关联方的应收款项，根据目前管理人了解到的关联方经营情况，可能存在关联方不具备履行能力的风险。

（三）云川实业债务情况

截至本公告发布之日，共24位债权人向管理人申报了24笔债权，其中确认了21笔，确认金额157,008,562.19元，其中，债权性质为普通债权的有146,847,925.17元，担保债权10,151,493.42元。

根据一债会表决通过的《建水县云川实业发展有限公司财产管理方案》，截止至本公告发布之日，已产生共益债金额为970,708.30元；基于尾矿库整治继续履行合同项下，目前已知将产生的共益债金额为146,311.00元。

另，经管理人调查确认，涉村民土地租金类债权金额为5,389,443.54元；职工债权金额为******.8元。

二、投资人招募

（一）招募原则

本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会招募投资人。意向投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按云川实业现状进行投资，投资人自行对投资可行性、价值、风险进行评估。

（二）招募流程

意向投资人于管理人规定的报名时间届满前向管理人提交报名材料，并由管理人针对意向投资人提交的报名材料进行评审，确定投资人。

投资人确定后，管理人将与投资人签订《投资协议》，并根据《投资协议》制作《重整计划草案》提交债权人会议表决。如《重整计划草案》经债权人会议表决通过，并经法院裁定批准后，投资人需在约定的期限内，完成重整义务，并享有相应权利。经法院裁定批准的重整计划，对全体债权人、债务人均有约束力。

（三）应明确的事项

意向投资人决定参与云川实业投资人遴选前，应对云川实业的资产负债情况进行充分的了解，理解对云川实业投资过程中可能存在的风险，知晓《重整计划草案》之外可能尚需承担的其他责任和义务，一旦提交报名材料即视为对本次遴选完全确认并同意承担所有风险。

（四）意向投资人报名

1.报名条件

（1）投资人应为依法设立并有效存续的企业法人；

（2）具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含法定代表人和实际控制人未被纳入失信被执行人名单）；

（3）投资人名下有实体产业，为钛铁矿实体产业的优先考虑；

（4）拥有足够的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

（5）意向投资人如组成联合体参与投资的，投资联合体中应当至少有一方符合前述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务。

2.报名时须提交的资料和保证

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

意向投资人需要提交如下资料（一式三份）：

（1）意向投资人主体资格证明文件；

（2）良好的商誉的证明或承诺，与投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明、投资资金支付凭证；

（3）载明受托人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

（4）参与投资的意向书，内容包括：投资人基本情况介绍、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营方案、债权清偿比例及偿债周期、偿债能力担保（是否提供抵押或保证等担保债权清偿）等。

（5）其他投资人认为需要提交的材料。

管理人有权根据实际情况要求意向投资人对报名文件有关内容解释或说明。

3.报名流程

招募期限为本公告发布之日起7日内，意向投资人应最迟于2023年4月4日17时前向管理人提交书面报名文件。

报名文件接收地址：昆明市盘龙区东风东路恒隆广场写字楼33楼；

注意：纸质版一式三份，各份均应加盖投资人印章。报名文件应密封并加盖密封章。

联系人：管理人李律师

联系电话：188*****193

（五）缴纳诚意金

1.诚意金金额

意向投资人拟对云川实业进行投资的，应在报名截止日届满前内向管理人缴纳诚意金人民币30万元 （大写：叁拾万圆整），并备注付款事由“投资诚意金”，未按时足额缴纳诚意金的，自动丧失投资人遴选资格。

2.诚意金缴纳账户

银行账户名称：建水县云川实业发展有限公司管理人

开户银行：中国建设银行股份有限公司建水支行

银行账号：530*****653*********

（六） 关于投资的风险提示

1.探矿权追索结果的不确定性风险

云川实业名下的建水县青龙钛铁多金属矿勘探探矿权（证号：

T532*****091120*****924）于2023年7月3日（破产受理前2日）被成都铁路运输第一法院司法拍卖由成都清洋包装印务有限责任公司竞得，并已于2024年1月9日变更登记至成都清洋包装印务有限责任公司名下。

管理人已于2023年8月30日向执行司法拍卖的成都铁路运输第一法院的上

一级单位成都铁路运输中级法院提出执行监督申请，于10月26日参加了成都铁路运输中级法院组织的听证会，并申请专家证人出庭，但2023年11月15日，成都铁路运输中级法院驳回执行监督申请。

2023年12月，管理人就该驳回裁定向成都铁路运输检察院提出检察监督申请，并同步向四川省高院提出申诉，于2024年1月31日收到成都铁路运输检察院的受理通知，目前处于审查阶段。现管理人正在积极跟进检察监督及申诉程序，但探矿权是否可以回转仍存在不确定性。

2.安全生产许可证过期的风险

云川实业名下尾矿库安全生产许可证已于2015年9月18日过期，且在2015

年5月云南省应急管理厅非煤矿山处的检查中确定为存在重大安全隐患，尾矿库是矿山生产的必要基础设施，且建设指标管理非常严格。

管理人入场后，经调查了解，已提交第一次债权会议表决通过对破产前签订的7份尾矿库整治相关合同的继续履行事项。现在管理人正在积极协同债务人持续推动尾矿库整治工作，尾矿库整治方案现已于2023年12月顺利通过政府相关部门专家评审，并由设计单位完成施工图的出具，现正对相关整改设计进行优化，准备进入工程施工阶段。但后续安全生产许可证是否可以顺利取得仍存在不确定性。

（七）其他

1.意向投资人应向当地政府咨询确认是否有相关政策要求或限制；

2.意向投资人应书面向管理人提交盖章确认的《诚意金收款账户确认书》（详见附件一），未被管理人选中的意向投资人，管理人将无息退还已缴纳的诚意金至《诚意金收款账户确认书》中所载账户，因账户信息错误产生的责任由意向投资人自行承担。

3.本公告不构成要约，如出现影响云川实业破产程序的重大事项或建水县人民法院提出要求的，管理人可以中止、撤回或增加招募计划，不需要承担违约赔偿责任。

4.本案债权人可报名参与投资。

特此公告。

建水县云川实业发展有限公司管理人

二〇二四年三月二十八日

附件一：诚意金收款账户确认书

诚意金收款账户确认书

本公司 ，统一社会信用代码 ，法定代表人 ，系建水县云川实业发展有限公司重整意向投资人。

本企业确认以下银行账户作为建水县云川实业发展有限公司破产重整案【案号：（2023）云2524破申2号】管理人退还诚意金的收款账户：

一、收款账户确认

账户名称：

开户银行（明确至支行）：

账号：

二、本公司承诺：

若我公司未被建水县云川实业发展有限公司管理人遴选为投资人，我公司同意管理人无息退还已缴纳诚意金，诚意金一经转入以上账户，即视为退还完毕。因账户填写错误导致无法退还或退还错误的法律责任由我公司自行承担。

确认人（盖章）：

日 期：

联系人：

联系方式：