内蒙古乌海化工有限公司管理人

内蒙古中谷矿业有限责任公司管理人

西部环保有限公司管理人

关于公开招募和遴选重整投资人的公告

2023年9月26日，内蒙古自治区乌海市中级人民法院（下称“乌海中院”）裁定受理内蒙古乌海化工有限公司（下称“乌海化工”）重整，并依法指定了乌海化工管理人。

2023年12月25日，内蒙古自治区乌海市海南区人民法院（下称“海南法院”）裁定受理西部环保有限公司（下称“西部环保”）破产清算，并依法指定了西部环保管理人。2024年2月22日，西部环保向海南法院申请重整；2024年3月13日，海南法院裁定对西部环保进行重整。

2024年1月31日，内蒙古自治区高级人民法院批复同意将内蒙古中谷矿业有限责任公司（下称“中谷矿业”）被申请重整一案由鄂尔多斯市中级人民法院移送至乌海中院审理。2024年3月14日，乌海中院裁定受理中谷矿业重整，并依法指定了中谷矿业管理人。

乌海化工重整案、中谷矿业重整案现已由乌海中院集中管辖、协调审理；西部环保重整案由海南法院审理，其与中谷矿业同系乌海化工的全资子公司，且在产业链上与其他两家公司存在较高的协同度。因此，为顺利推进乌海化工、中谷矿业及西部环保三家公司（合称“乌海化工等3家公司”）重整工作，经乌海中院及海南法院同意，乌海化工等3家公司管理人（下称“管理人”）决定统一公开招募和遴选重整投资人。现就相关事项公告如下。

一、乌海化工等3家公司概况

（一）乌海化工

乌海化工于2004年12月14日设立，注册资本为26,034万元人民币，统一社会信用代码为911*****767******G。乌海化工是内蒙古自治区60家重点企业之一，被誉为“内蒙古化工工业的摇篮”，是内蒙古自治区重点培养的双百亿企业之一，主要生产“天湖”牌聚氯乙烯、烧碱、纯碱、电石、盐酸、液氯及其他基础化工产品。乌海化工建有30万吨/年聚氯乙烯及配套循环经济产业链，已取得的产能指标为30万吨/年烧碱，30万吨/年PVC，50万吨/年电石。

（二）中谷矿业

中谷矿业于2010年2月5日设立，注册资本为33,000万元人民币，统一社会信用代码为911*****699******L。中谷矿业建有60万吨聚氯乙烯/60万吨烧碱产业综合项目，已取得的产能指标为60万吨/年PVC、60万吨/年烧碱、100万吨/年电石、160万吨/年电石渣综合利用等。

（三）西部环保

西部环保于2010年11月17日设立，注册资本为5,000万元人民币，统一社会信用代码911*****564*******。西部环保是专业从事环保技术研究和提供环保解决方案的大型高科技环保企业，是国内最大的土壤修复企业之一，目前已形成土壤修复、脱硫脱硝、环保工程安装三大业务体系。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于通过引入具备综合实力的投资人，统筹协调完成乌海化工等3家公司的重整工作。重整投资人需提供资金、管理、产业等支持，全面优化乌海化工等3家公司的资产结构、债务结构和股权结构，恢复和提升其持续经营和盈利能力，保障相关主体的合法权益。

三、报名须知与资格条件

（一）报名须知

1．本公告内容对全体报名者同等适用。

2．本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3．本公告信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

4．本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归管理人所有。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募或特定重整投资人的参选资格；管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

5．重整投资人如需开展尽职调查并了解公司的相关情况，需向管理人提交报名申请以及满足本公告明确的相关条件，并签署相关保密承诺。

（二）资格条件

为实现对乌海化工等3家公司未来发展的持续支持，意向投资人须具备的基本条件如下：

1．意向投资人应为依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，不接受个人报名。意向投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年不存在影响其持续经营能力的重大违法、违规行为；未被列入限制高消费、失信被执行人名单，未被列入经营异常名录。

2．意向投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

3．意向投资人或其控股股东应具备足够的综合实力完成重整。意向投资人或其控股股东实缴注册资本应不低于人民币1亿元，最近一个会计年度的合并口径资产规模应不低于人民币20亿元。

4．意向投资人需配合属地政府解决前期因债务人环保问题、职工安置问题及化解渉稳风险等造成的遗留问题，并符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。

5．意向投资人需承诺乌海化工等3家公司完成重整后不迁址。

6．两名或两名以上的意向投资人可组成联合体参与投资。联合参与投资的，应当至少有一名意向投资人符合上述资格条件。

四、招募流程

（一）报名

1．报名时间。意向投资人应在2024年4月17日17时前将报名材料纸质版（一式十份）提交至管理人指定地点或邮寄提交，同时发送报名材料电子版至管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2．报名地点及联系人

（1）报名地点及邮寄地址：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙镇内蒙古乌海化工有限公司四楼管理人办公室

（2）电子邮箱：whhgglr@163.com

（3）联系人：邱律师、杨律师

（4）联系电话：156*****076、176*****926

3．报名时需提交的材料

（1）报名意向书（原件盖章签字，见附件1）。

（2）承诺函（原件盖章签字，见附件2）。

（3）意向投资人或其控股股东的基本情况介绍（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。

（4）意向投资人的营业执照（复印件盖章）、法定代表人（负责人）身份证明书（原件盖章，见附件3）、授权委托书（原件盖章签字，见附件4）及受托人身份证明材料（如有）。

（5）意向投资人应提供最近一个会计年度合并口径的财务报表；因成立时间较短没有年度财务数据的，应提供控股股东最近一个会计年度合并口径的财务报表。如意向投资人确因内部审批原因或管理、监管要求在报名时暂无法提供财务报表，可就财务情况提供简要说明并承诺其真实性。

（6）意向投资人或其所属集团具有参与化工企业重整、债务重组、纾困或并购的项目经验证明材料（如有）。

意向投资人的各项报名材料应按照上述要求加盖投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其重整投资人竞选资格并就其对重整工作造成的实际损失依法追究责任。

（二）资格审查

管理人对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知其补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。管理人可以根据实际情况延长补正期。管理人将视材料提供的完备情况确定合格的意向投资人，并以电子邮件形式向意向投资人发送《重整投资人招募遴选通知书》（下称“《通知》”），通知其报名成功。

（三）缴纳保证金

通过资格审查的意向投资人应于收到管理人发送的《通知》之日起3个工作日内，向管理人账户缴纳保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），并备注付款事由“乌海化工等3家公司重整投资意向保证金”。未按期足额缴纳保证金的，管理人有权取消其参选资格。

（四）尽职调查

1．通过资格审查的意向投资人，在足额缴纳保证金及签署相关保密文件后，由管理人安排对乌海化工等3家公司开展尽职调查，管理人将协调公司积极配合。考虑到乌海化工等3家公司的实际情况，所有意向投资人的尽职调查应当不晚于2024年5月20日完成（该时间要求不因意向投资人缴纳保证金的具体时间而延长）。

2．意向投资人可自行或委托中介机构开展工作，并自行承担因开展尽职调查所需的费用。意向投资人对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。同时，管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

3．尽职调查阶段，通过资格审查的意向投资人可以通过吸收新成员或调整现有成员结构的方式来提高竞争力，也可以与其他通过资格审查的意向投资人自行磋商调整成员结构。联合体成员调整后，已报名的成员需提交新的报名意向书，新加入的成员仍应提交全部报名材料。

（五）提交投资方案

1．通过资格审查并已足额缴纳保证金的意向投资人，应当按管理人要求的时间、方式和内容提交切实可行的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源及来源、经营方案、资产处置方案（如有）、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。具体以管理人另行通知为准。

2．意向投资人应当在2024年5月31日17时前将《重整投资方案》纸质版（一式十份）提交至管理人处，同时发送《重整投资方案》电子版至管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。根据各意向投资人编制《重整投资方案》的情况，管理人可以适时调整《重整投资方案》最晚提交期限。

（六）评审机制及流程

本次重整投资人遴选将组建评审委员会，在法院的监督指导下，根据报名机构提交的申报材料进行综合评定，具体评审工作安排将另行通知。若仅有一名意向投资人或投资人联合体提交《重整投资方案》，则管理人将组织通过商业谈判方式确定重整投资人；若未能达成一致，管理人将视情况重新遴选重整投资人。

（七）签署协议

1．管理人将在重整投资人遴选结果产生后以电子邮件形式向重整投资人发出确认函，确认其重整投资人身份。重整投资人应当在管理人要求时间内与相关方签订重整投资协议。

2．若重整投资人未能在管理人要求的期限内签订相应投资协议，管理人有权取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。如果由此给乌海化工等3家公司及管理人等造成损失的，重整投资人应依法承担损失赔偿责任。

（八）保证金的处理

1．意向投资人在支付保证金之后、参与重整投资人评审之前，以书面形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在收到书面通知或遴选结果确定之日起7个工作日内无息返还其已支付的保证金。

2．意向投资人经评审委员会评审被确定为重整投资人并与相关方签署重整投资协议后，意向投资人支付的保证金自动转化为重整投资协议的履约保证金（不计息）；乌海化工等3家公司重整计划或重整计划（草案）获得法院裁定批准后，保证金自动转化为重整投资款（不计息）。意向投资人在被确定为重整投资人并签订重整投资协议后，如未按照重整投资协议的约定履行重整投资人相关义务，管理人向法院报告后决定取消其投资人资格的，已支付的投资保证金不予退还。

3．若意向投资人以联合体方式报名，在支付保证金时，各联合体成员可按照其协商的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体按时足额缴纳保证金。

4．联合体在支付保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面形式通知管理人有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商的比例或内部投资份额的相对比例补足保证金。管理人收到通知后，将在其他联合体成员补足保证金后7个工作日内无息返还退出成员支付的保证金。

5．联合体被确定为重整投资人之后、签署重整投资协议之前，以书面形式通知管理人有联合体成员退出联合体的，其他联合体成员需按内部协商的比例或内部投资份额的相对比例补足保证金。管理人收到通知后，将在其他联合体成员补足保证金后7个工作日内无息返还退出成员支付的保证金。

6．联合体被确定为重整投资人并签署重整投资协议之后，以书面形式通知管理人有联合体成员退出联合体的，该退出成员已支付的保证金不予退还。

五、其他事项

如被选定的重整投资人退出重整、不签署重整投资协议或签署重整投资协议后不履行的，管理人经向法院报告，可取消其投资人资格，并可在已通过资格审查的意向投资人中重新遴选确定重整投资人。

本公告由乌海化工等3家公司管理人共同编制，不适用《中华人民共和国招标投标法》，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更本公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

附件：1．报名意向书

2．承诺函

3．法定代表人（负责人）身份证明书

4．授权委托书

内蒙古乌海化工有限公司管理人

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2024年4月1日