上海乂学教育科技有限公司破产重整案

招募投资人公告

2023年3月31日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）作出（2023）沪03破193号民事裁定书，裁定受理上海乂学教育科技有限公司（以下简称“乂学公司”或“债务人”）提出的破产重整申请。2023年4月18日，上海三中院作出（2023）沪03破193号决定书，指定上海市通力律师事务所担任乂学公司管理人。

因乂学公司拥有享有自主研发产权的中小学人工智能自适应学习系统等无形资产，具有一定重整价值，为提高破产债权清偿比例和资产使用价值，拟就现有部分或全部资产进行重整，现管理人面向社会公开招募投资人，就投资人招募条件及流程等相关事项，说明如下：

一、乂学公司基本概况

（一）基本信息

乂学公司成立于2015年6月18日，注册资本为750.2003万元人民币，统一社会信用代码为913*****342*****X2，住所地为上海市徐汇区宜州路188号2幢9层、10层，法定代表人为王雪莲。

经营范围：一般项目：从事人工智能科技、教育软件科技、计算机网络科技、计算机软硬件、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机服务；文化艺术交流与策划；计算机软件开发；会务服务；商务咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意调研）；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；动漫游戏开发；组织体育表演活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；专业设计服务；文艺创作；自费出国留学中介服务；翻译服务；家政服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；文具用品零售；办公用品销售；服装服饰零售；家居用品销售；箱包销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网游戏服务；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）主要资产情况

乂学公司的主要资产为无形资产、固定资产等，其中：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海乂学教育科技有限公司2023年3月31日的资产负债专项审计报告》（天职业字[2023]*****号）（以下简称“《审计报告》”）载明：乂学公司账面资产价值为236,015,736.67元（审计基准日：2023年3月31日）。

无形资产：纳入评估范围的为105项软件著作权，500项作品著作权，369项专利技术和67项注册商标。上海集联资产评估有限公司出具的《上海乂学教育科技有限公司拟破产重整涉及的该公司股东全部权益评估报告》（沪集联评报字[2023]第1087号）（以下简称“《评估报告》”）载明：乂学公司无形资产在重整状态下的评估价值为21,300.00万元。该无形资产在清算状态下的初步评估价值为14,550.00万元，清算状态下的具体数据以评估机构出具的正式报告为准。

固定资产：纳入评估范围的系乂学公司名下两辆机动车，《评估报告》载明乂学公司固定资产评估价值为132.12万元。

货币资金：208.22余万元（管理人实际接管所得价款），具体以管理人账户记载为准。

重整的具体资产范围以最终正式的《重整计划草案》为准，有关乂学公司名下的资产详情（包括但不限于权属、现状、权利负担等）有待意向投资人开展必要的尽职调查后予以判断。

（三）主要负债情况

《审计报告》载明：乂学公司账面流动负债合计1,012,348,049.35元、非流动负债合计270,000,000.00元，账面负债合计1,282,348,049.35元。

截至目前，上海三中院裁定的债权总金额为81,771.17万元，其中第一顺位职工债权302户，金额为929.61万元；第二顺位社保债权1户，金额为308.79万元；第三顺位普通债权2,570户，金额为80,376.24万元；劣后债权74户，金额为156.53万元。（以上仅为截至2023年11月22日管理人审核确认并经上海三中院裁定确认的债权数据。2023年11月22日之后，存在部分补充申报但未经债会核查、债权人提起债权确认之诉等情形。）

具体负债详情（包括但不限于户数、顺位、金额等）有待意向投资人开展必要的尽职调查后予以判断。

二、意向投资人报名基本条件

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。最近三年（成立不足三年的自成立以来）无重大违法行为，无涉嫌有重大违法行为或严重失信行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2.意向投资人应具备足够的资金实力参与乂学公司重整投资，意向投资人的实缴注册资本应不低于三亿元人民币，最近一个会计年度的合并口径资产规模应当不低于三亿元人民币。

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续经营状态。

4.意向投资人应当在报名的同时向乂学公司管理人银行账户一次性缴纳人民币1000万元（大写：壹仟万元整）的报名保证金。

5.具备人工智能教育行业三年以上投资、生产、经营管理经验的优先。

6.符合上述第1项条件的多家意向投资人可组成联合体参与，联合体的牵头方应当同时满足上述第2项条件。联合体应当书面明确牵头方、组成方在参与重整中的角色分工、权利义务分配等，并承诺承担连带责任。若联合体投资人的组成方在参与乂学公司重整的过程中（从向管理人提交报名材料之日至重整计划执行完毕之日）发生退出情形的，则该联合体投资人丧失继续参与乂学公司重整投资的资格。

7.意向投资人须自行向上海市徐汇区相关税务部门了解未来税收要求（如有）等相关情况，意向投资人自行承担相关产业、税收、投资政策要求和风险。

三、招募流程

（一）报名期限及材料

1.报名时间：

自本公告发布之日，即二〇二四年四月十六日起至二〇二四年四月三十日止（十五个自然日），报名人应在二〇二四年四月三十日（24:00）前将书面报名材料（一式四份）邮寄至下述联系地址并同步向下述联系邮箱发送一份与纸质材料内容一致的盖章扫描PDF版报名材料。

2.报名地址及联系方式：

联系单位：上海市通力律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路68号19层

联系人：许国庆律师 任家鑫律师

联系方式：157*****847 158*****253

联系邮箱：bryant.ren@llinkslaw.com

联系时间：工作日 上午9时-12时 下午13时-18时

3.报名所需提交的基本材料：

（1）意向投资人介绍（盖章）：意向投资人的基本情况介绍，格式不限，包括但不限于基本信息、历史沿革、股权结构、组织架构、经营资质（如有）、产业布局、资产负债、收入利润等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。

（2）重整投资意向书（盖章）：包括但不限于明确投资意向、投资计划、投资金额、资金来源、未来经营计划等，以及意向投资人认为需要介绍的其他情况。

（3）意向重整投资人符合“二、意向投资人的报名基本条件”中前三项条件以及意向投资人所提交全部资料真实合法的承诺函，承诺函须加盖投资人公章并且须投资人法定代表人签字。

（4）企业法人应提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明、身份证复印件、现行有效的章程复印件并加盖投资人公章；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，受托人为律师的，须提交律师执业证复印件及律师事务所所函原件。

（5）意向投资人需提供最近两年度的年度审计报告及财务报表并加盖意向投资人公章。

（6）送达地址确认书（盖章）：需载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址。

（7）保密承诺函（盖章）。

（8）意向投资人以组成联合体方式报名的，报名材料中应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为乂学公司提供资金支持或后续经营方面的优势。上述第（1）、（2）、（3）项材料可由联合体牵头方代表提交，但应加盖所有组成方的公章。联合体的所有组成方应当向管理人提供上述第（4）、（5）、（6）、（7）项资料，可以由牵头方代表向管理人提交。联合体投资人应当同时向管理人出具在参与乂学公司重整投资的过程中（从联合体向管理人提交报名材料之日至重整计划执行完毕之日），各联合体的组成方不会退出的承诺函并加盖所有组成方的公章。

（9）意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

（二）初步资格审查

管理人将在报名截止日后的三个自然日内对报名材料进行审查，若报名人所提交的报名材料的形式符合本招募公告“二、意向投资人的报名基本条件”中前四项条件和“三、招募流程3.报名所需提交的基本材料”的相关要求，即代表报名人通过初步审查，具备入围资格。

报名材料通过初步资格审查的，管理人将以电子邮件的形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送《入围通知书》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的送达信息为准），通知其已通过初步资格审查。

（三）尽职调查

1.意向投资人应当自收到《入围通知书》之日起三个自然日内与管理人签订《尽职调查保密协议》，意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将在条件允许和可能的范围内予以配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果承担法律责任。委托中介机构开展尽职调查工作的，意向投资人和中介机构应当一同与管理人签署《尽职调查保密协议》。

2.尽职调查期限：自签署《尽职调查保密协议》后的十个自然日。

3.意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人基于尽职调查而提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权报请人民法院同意后没收报名保证金，并取消其参与正式重整投资人的遴选资格。

（四）提交重整投资方案

1.意向重整投资人应于尽调期届满后十个自然日内向管理人报送重整投资方案，重整投资方案除报价外，还应当包含以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（股权结构、经营范围、近三年主营业务情况、财务状况等）；

（2）投资架构：投资报价、交易架构、偿债资源、偿债方案等；

（3）乂学公司的未来经营方案；

（4）其他有利于乂学公司重整的投资方案。

2.意向投资人应当在提交重整投资方案的同时，向乂学公司管理人银行账户支付投资保证金人民币2000万元（大写：贰千万元人民币），此前已缴纳的报名保证金可转化为投资保证金的一部分。未在投资方案提交期限届满前提交重整投资方案并支付投资保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

3.本公告确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人的联系地址邮寄提交一式四份的装订成册的重整投资方案（加盖公章，联合体应加盖所有组成方公章），并同步向管理人的联系邮箱发送与纸质版内容一致的Word版本与盖章扫描的PDF版本。重整投资方案的具体内容将以管理人收到的意向投资人邮寄的书面版本为准，重整投资方案一经提交给管理人后，不接受任何形式的撤回和修改。

（五）遴选确认正式重整投资人

1.若符合前述所有条件且参加遴选的意向投资人仅有一位的或最终仅有一位意向投资人向管理人提交了《重整投资方案》并缴纳投资保证金的，则该意向投资人将直接被确认为正式重整投资人。

2.管理人将提前制作《正式重整投资人和备选重整投资人的遴选规则》并报法院备案，后续管理人将同步通知召开债权人会议对《正式重整投资人和备选重整投资人的遴选规则》进行表决，债会表决通过的《正式重整投资人和备选重整投资人的遴选规则》将作为本案遴选确认正式重整投资人和备选重整投资人的评选方案。

重整投资方案提交期限届满后，管理人将在上海市第三中级人民法院的监督与指导下召开债权人会议，由各意向投资人在债权人会议上作《重整投资方案》的陈述，最终由债权人会议根据《正式重整投资人和备选重整投资人的遴选规则》表决选举正式重整投资人和备选重整投资人。

3.经债权人会议表决确定正式重整投资人和备选重整投资人后，管理人向正式重整投资人发出《中选正式重整投资人通知书》，正式重整投资人应于收到该通知书之日起七个自然日内，按照提交的《重整投资方案》内容与管理人签订《重整投资协议》。《重整投资协议》应按照管理人确定的条款及《重整投资方案》的内容签订，原则上条款内容不接受正式重整投资人的修改与调整。

备选重整投资人为正式重整投资人之外确认的一名意向重整投资人。当正式重整投资人拒绝签订《重整投资协议》或未及时缴纳投资保证金且经催告后仍未缴纳的，管理人有权取消正式重整投资人的投资资格，并确定备选重整投资人成为正式重整投资人。

（六）重整保证金的处理

1.本重整招募程序中的重整保证金包含报名保证金和投资保证金。

2.如若出现以下任一情形，意向投资人所缴纳的重整保证金，管理人将全额无息退还：

（1）意向投资人在被遴选确认为正式重整投资人之前，书面向管理人提出不再继续参与重整的；

（2）意向投资人未通过管理人的初步审查或通过初步审查后的三个自然日内未与管理人签署《尽职调查保密协议》；

（3）意向投资人尽职调查期届满后十个自然日内未按本公告要求向管理人提交重整投资方案的或未及时足额缴纳投资保证金的；

（4）意向投资人未被遴选确认为正式重整投资人或所报重整投资方案未被法院或债权人会议或者管理人采纳的；

（5）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交乂学公司债权人会议两次表决仍未获通过且法院亦不予强制裁定批准的；

（6）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案虽获债权人会议表决通过，但最终未获得上海市第三中级人民法院裁定批准的；

（7）其他非因意向投资人的自身原因而导致其退出乂学公司重整程序的。

3.如若出现以下任一情形，该意向投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收并作为债务人财产：

（1）意向投资人将基于尽职调查而获取到的信息、数据、资料等另作他用或泄露给任何第三方的，同时管理人保留依职权代表债务人向相关方起诉追索赔偿的权利。

（2）该意向投资人被遴选确认为正式重整投资人后，拒绝或未按时签署《重整投资协议》或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（3）该意向投资人被遴选确认为正式重整投资人后，拒绝按照《重整投资协议》的约定支付投资款或不履行协议约定相关义务的；

（4）重整计划草案获得上海市第三中级人民法院批准后，该正式重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺；

（5）意向联合体投资人被确定为正式重整投资人后，有联合体组成成员退出的。

四、其他事项

1.本招募公告不构成要约，管理人有权根据实际情况对本公告的内容进行调整变更。

2.本招募公告内容仅供意向投资人参考，不构成管理人的任何保证或承诺，意向投资人应根据尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3.本次招募重整投资人以公开的方式进行，本次招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有同等效力。

4.本公告中的“自然日”在遇到“国家法定节假日”时，期限自动顺延。

5.本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。

特此公告。

上海乂学教育科技有限公司管理人

二〇二四年四月十六日