江西康力药品物流有限公司重整案

重整投资人招募公告

江西省樟树市人民法院于2024年1月23日作出（2024）赣0982破申1号《民事裁定书》，裁定受理对江西康力药品物流有限公司（以下简称“康力公司”）的重整申请，并指定江西姚建律师事务所、江西新青年律师事务所联合担任管理人。

为顺利推进康力公司重整成功，最大限度地维护全体债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化，管理人经报樟树市人民法院同意，现面向社会公开招募重整投资人，具体事宜公告如下：

【基本信息】

一、康力公司简介

康力公司成立于2003年10月20日，法定代表人周艳敏，注册资本3400万元人民币，统一社会信用代码913*****754******X；企业住所地江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场，所属行业为医药批发，经营范围包含：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品经营（销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉销售，药品进出口，城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，化妆品批发，消毒剂销售（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

康力公司现有股东2名，股权结构如下：

二、康力公司经营资质

康力公司是一家集药品批发、仓储、配送于一体的现代药品物流经营企业，由国家药监局批准的第三方药品物流业务试点企业，通过了新版GSP认证。康力公司依托樟树市丰富的药品流通资源，业务覆盖全省、辐射全国，中标了南昌市疾病预防控制中心、江西省赣南医学院第一附属医院、江西省赣西强制隔离戒毒所等多家单位的药品采购项目，2023年主营业务实现年收入4.2亿元。

【资产、负债情况】

一、康力公司资产

康力公司资产主要包括土地、房屋建筑物、构筑物、设备设施、办公电子设备和存货等，资产总评估值：17,430,942.99元。

（一）土地使用权

康力公司名下有土地使用权1宗、证载面积15,791.6695㎡，取得方式为出让，用地性质为商服用地、土地用途为仓储用地，已办理抵押登记，土地使用权评估值：2,463,500.44元。

（二）房屋建筑物及其他辅助设备

康力公司位于江西省樟树市药都南大道与仁和路交汇处有房屋建筑物、构筑物共六项，建筑面积合计22,009.37㎡，主要为生产经营所需用房，建筑结构主要为钢混结构和钢架结构，房屋

用途为商业（仓储），评估值：12,614,514.39元。

（三）固定设备设施

康力公司的固定设备设施资产共1375项，存放在康力公司办公区和仓库等设备设施，为生产所需及相关配套设备,评估值：1,999,655.16元。

（四）车辆

康力公司名下登记有机动车四辆，评估值：353,273.00元

二、资产受限情况

（一）康力公司名下的土地使用权、部分房屋建筑物已为公司对外借款设定了抵押担保，权属受限，具体情况如下：

（二）根据樟树市自然资源局于2023年10月8日出具的《关于江西康力药品物流有限公司土地用途的复函》，载明：康力公司名下该宗土地的用途为商业，仅用于建设药品物流项目及配套设施，不得进行房地产开发。

三、负债情况

截至本招募公告发布之日，管理人共接收康力公司债权人债权申报4家4笔，申报金额299,902,126.37元，审查认定债权3家3笔，认定金额220,392,172.83元，其中：有财产担保债权1笔215,189,038.73元、普通债权2笔5,203,134.10元。待定债权1笔，申报金额1,500,000.00元。

前述审查认定债权中有财产担保债权人中国中信金融资产管理股份有限公司陕西省分公司已向樟树市人民法院提起债权确认之诉，诉讼请求确认的债权金额与管理人审查认定金额差额为：本金22,000.00元、利息77,526,397.64元。

四、货币资金及应收账款

经康力公司申请，樟树市人民法院审查后于2024年2月28日作出（2024）赣0982破1-2号决定书，准许江西康力药品物流有限公司在其管理人的监督下自行管理财产和营业事务。康力公司现有员工90名、业务员230名，员工负责公司日常经营管理、财务管理、信息管理、仓储管理等各项工作，业务员负责对接销售渠道、药品销售合同签订、款项支付和回收等各项工作，建立了以批发、零售两种渠道下的业务员对接业务、员工分拣出入库、财务记账管理、系统信息同步管理的财产管理和经营方式。康力公司业务覆盖面广，品种繁多，供应商和客户遍布全国，有6400多客户和3900多供应商，业务部门的业务人员非常多。康力公司对业务员采取每个人对自己的业务从采购到销售全面负责，对业务员进行利润考核，因业务员未及时下账，故康力公司应收应付款项往来余额大，但不影响康力公司业务流水及主营业务推进，且结合审计核查情况及康力公司自管自营现状，应收应付时时变化，重整投资人尽职调查可了解该现状。

【投资人报名事项】

一、基本条件

1.投资人是依法设立且有效存续的企业法人，可组成联合体（成员至少有一个为企业法人），组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

2.投资人应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；有足够的资金处置债务并配置生产流动资金的实力，并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明。

3.投资人应具有医药物流项目开发经验，拥有与本项目相适应的经营管理能力经验。

4.投资人及其控股股东、实际控制人未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，未被人民法院列入“失信被执行人名单”，无犯罪记录，或者不存在管理人认为其他信用不佳的情形。

二、报名时间

自本公告发布之日起至2024年5月30日17:00时。

三、报名地点

江西省宜春市樟树市盐城南大道66号商会大厦A座15楼江西新青年律师事务所。

四、报名需提供的材料

1.重整投资意向书和报名人简介（包含报名人的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围、历史业绩、医药物流项目投资或经营管理成功案例等）。企业法人或非法人组织报名参与重整的应提交股东会决议（公司法人）或有权机关（其他法人或非法人组织）的决定文件；

2.报名时需提供营业执照、法定代表人身份证明书、最新的公司章程、经审计的近三年财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及其他可证明报名人具备重整资金实力等证据材料；

3.委托代理人提交报名材料的，还需提交载明委托代理人姓名、联系方式、授权范围的书面授权委托书、委托代理人身份证复印件（需核对原件），及载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

4.联合体报名时，除提供联合体每个成员的上述基本信息材料外，还需提供联合体成员之间的联合投资协议及其他证明资料，联合投资协议需明确各自的角色分工、权利义务及联合体成员相互之间应承担连带责任；

5.提交重整投资承诺书，书面承诺提交资料真实有效、无虚假陈述、自愿按照本招募公告参与康力公司重整投资人遴选、同意对知悉的康力公司情况予以保密。

注：提交重整投资意向书、授权委托书、重整投资承诺书、联合投资协议（如有）等上述报名需提交的材料，应由法定代表人签字并加盖法人公章，其他材料应加盖法人公章。报名人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

五、报名保证金

1.报名时应缴纳报名保证金人民币贰佰万元整。以报名保证金实际到账为完成报名事项。报名保证金通过电汇方式汇入以下账户：

账 号：197*****9134

账户名：江西康力药品物流有限公司管理人

开户行：中国银行股份有限公司樟树支行

2.报名保证金可转为重整投资保证金，管理人确定的投资人签订《重整投资协议》后5个工作日内将其他报名投资人的报名保证金无息退回。

3.串通其他投资人使用类似于“串标”、“围标”等严重影响招募影响投资人行为的，报名保证金不予退回。

4.投资人提交的《重整投资方案》违反本公告内容的，报名保证金不予退回。

【重整投资人的确定】

一、完成报名事项后，投资人可对债务人开展尽职调查，管理人将积极配合。

二、投资人应在2024年6月15日17：00时前向管理人提交具有操作性且不可反悔的、内容不得设置假设性前提的《重整投资方案》（密封）。内容包括但不限于：投资人基本情况；投资人管理团队介绍；重整对价报价金额（不低于评估值）、偿债资金一次性到账金额、偿债资金的支付期间和支付条件；重整后的经营方案（经营方案需有资金投资规模及投资计划、对现有员工的安置方案、重整后的经营管理方案）；承诺提交的所有材料和附件均真实有效、遵守管理人招募活动规则、接受管理人对债权或破产程序其他事项所做的调整、接受评选结果的承诺书原件；授权书原件，载明授权的方案讲解、参与评选、签约代表及联系方式、文件接收地址（包括微信、邮箱、住址等）。

《重整投资方案》一式伍份，应分别装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人或委托代理人签名，与该方案内容一致的电子文档（刻录成光盘或存入U盘），装袋密封后提交至管理人处。

邮寄提交《重整投资方案》接收地址：江西省樟树市盐城南大道66号商会大厦A座15楼江西新青年律师事务所，联系人：邹律师，电话：138*****884。

三、管理人将在樟树市人民法院的指导监督下，择优选定重整投资人

注：若截至2024年5月30日仅一家投资人符合本招募公告的要求报名成功，则管理人不再组织重整投资人评选活动，由报名成功的意向投资人提交《重整投资方案》与管理人进行重整投资协议的洽谈。具体流程以管理人书面通知为准。

四、重整投资保证金

意向投资人与管理人签订《重整投资协议》后需按照管理人要求缴纳重整投资保证金人民币伍佰万元整。

五、重整投资人的确定

最终缴纳重整履约保证金、与管理人签订重整投资协议、确认重整计划（草案）的报名人为重整投资人，被选为重整投资人的，其报名保证金自动转为重整履约保证金。管理人将与重整投资人在《重整投资协议》的基础上制定重整计划（草案），最终由樟树市人民法院裁定批准重整计划为准。

【其他事项】

一、重要事项

管理人有权通过公告或向已报名的意向投资人发送澄清文件等方式，更改或取消全部或部分本公告文件，且无需对自愿参与本次招募主体的报名及尽职调查过程中所投入的工作进行任何补偿。

二、免责声明

本招募公告并非要约文件，不构成管理人的任何保证，不具有重整投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用；在招募程序中管理人未给予任何担保或陈述，并且在意向投资人尽职调查及整个重整过程中管理人提供的任何信息皆不能被视为担保和陈述。管理人不保证康力公司无法律上的瑕疵、不保证不存在任何影响股权转让和股东权利行使的限制和义务、不保证不附带产权负担。

意向投资人不应依赖于本公告和尽职调查获悉的内容、陈述或观点以及其准确性、合理性或完整性，对据此作出决定而造成的损失不得向管理人追究任何责任。

三、风险提示

本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与康力公司重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业投资顾问、财务顾问或法律顾问进行尽职调查，自行承担对债务人现状进行投资的商业风险。意向投资人参与重整投资涉及的一切现状及潜在可能发生的变化和风险，管理人不做任何保证，风险与责任由意向投资人审慎评估并自行承担。一经签订重整投资协议，即视为完全了解并自愿接受本次投资的全部实际情况及可能存在的任何变化和风险。

四、招募公告的约束力

意向投资人按照要求向管理人报名、提交重整投资方案，即视为已经了解本招募公告各项条款的含义，认可各项条款，按照招募公告规定的各项条款参与本次招募。

五、投资费用的承担

意向投资人参与本次招募及所产生的相关费用均由意向投资人自行承担。

六、解释权

本次招募遴选不适用《招标投标法》，本招募公告由管理人编制，最终解释权归管理人所有。

管理人联系方式：邹律师，电话138*****884

周律师，电话187*****410

江西康力药品物流有限公司管理人

2024年4月30日