项目名称

徐州徐工汽车制造有限公司增资项目

项目编号

HHCQ2024ZZ0001A

公告起始日期

2024年6月3日至2024年7月29日

拟募集资金总额

拟向战略投资者、员工持股平台募集资金合计2,100,951,218.00元，以最终实际增资结果为准。

拟募集资金

对应持股比例

不超过18%（战略投资者和员工持股平台合计不超过18%，其中，员工持股平台持股不超过1%）。

拟新增注册资本

不超过481,596,586.00元（战略投资者、员工持股平台合计）

原股东是否

参与增资

否

员工是否

参与增资

是

增资后

企业股权结构

本次增资拟公开征集5-8家战略投资者〔含同步参与本次徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）混合所有制改革（以下简称“混改”）交易股权转让项目的战略投资者〕，徐工汽车核心骨干员工拟通过员工持股平台同步实施增资（员工持股平台不参加公开征集程序），同时徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）将其持有的本次增资前徐工汽车合计16.1348%股权（对应*****.8200万元注册资本），以及南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京汽车”）将其持有的本次增资前徐工汽车合计36.8652%股权（对应*****.0000万元注册资本），委托徐州淮海产权服务有限公司（以下简称“交易机构”）通过公开挂牌的方式进行转让。

本次增资完成后，徐工集团、上述股权转让的受让方合计持有本次增资后徐工汽车的股权比例不低于82%，战略投资者和员工持股平台合计持有本次增资后徐工汽车股权的比例不超过18%（其中员工持股平台持股不超过1%）。

增资达成或

终结的条件

本次增资征集到符合公告要求的意向战略投资者，且增资企业从进入到遴选程序的意向战略投资者中选定战略投资者，本次增资达成。

如未能征集到符合本次公告要求的意向战略投资者，或未能从进入到遴选程序的意向战略投资者中选定战略投资者的，则本次增资终结。

募集资金用途

技术研发、国际化拓展、生态服务搭建、数字化转型、偿还银行贷款与补充流动资金等领域。

对增资有重大

影响的相关信息

一、本次增资为徐工汽车混改交易组成部分，本增资公告与其他交易公告高度关联，但不互为条件，未成交项目不影响已成交项目产权交易程序的履行，以及成交后工商变更注册登记工作的办理。对于未成交项目，徐工集团、南京汽车和/或徐工汽车有可能适时实施再次挂牌交易。提请投资人应特别关注通过交易机构进行的与徐工汽车混改相关的其他交易项目公告，分别如下：

（1）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0008A）；

（2）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0009A）；

（3）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司10.1348%股权（对应*****.1800万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0010A）；

（4）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0011A）；

（5）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0012A）；

（6）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0013A）；

（7）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0014A）；

（8）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司4.9652%股权（对应*****.3140万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0015A）；

（9）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司9.9%股权（对应*****.0060万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0016A）；

（10）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司10%股权（对应*****.4000万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0017A）。

注：以上交易事项的股权转让公告详见本公告附件1：徐工汽车混改其他交易项目关联公告。意向战略投资者及其关联方可同时参与本次混改交易的上述股权转让项目，报名参与股权受让的合计股权比例不得高于本次增资完成前徐工汽车总股本的15%。

二、本次增资后，徐工汽车现有经营管理团队将保持稳定。

三、本次增资不涉及徐工汽车员工劳动关系调整，不会因本次增资影响原劳动合同的继续履行。

四、混改交易完成后，徐工汽车董事会将设9名董事，其中：职工代表董事1名，战略投资者（含参与股权受让的战略投资者及增资交易的战略投资者）拥有4名董事席位（具体按照股权比例大小优先推荐）。徐工汽车监事会将设7名监事，其中：职工代表监事3名，战略投资者（含参与股权受让的战略投资者及增资交易的战略投资者）拥有3名监事席位。

五、徐工汽车员工拟通过员工持股平台同步实施增资，增资价格与本次公开征集的战略投资者增资价格一致。若员工持股平台和战略投资者合计认投比例超过18%，则相应调整战略投资者最终认缴注册资本金额及持股比例。

六、申请程序及相关事项：

（一）意向战略投资者应在本次公告挂牌期内登录e交易平台系统（www.ejy365.com），按照相关要求进行实名会员注册（注册信息须真实、完整、准确），提交投资申请，并按本公告要求上传相关报名材料。意向战略投资者须对其注册账户及密码安全负责，其注册账户及密码在e交易平台系统的一切行为，均视为该意向战略投资者的自身行为。

（二）具备条件的意向战略投资者应按本公告要求提交相关材料，于挂牌终止日17：00前向交易机构提出投资意向申请（交易机构地址：江苏省徐州市泉山区建国西路75号财富广场A座17层），并填写《投资意向登记表》（交易机构提供），交易机构接受申请时间：上午9：00-11：00，下午14：00－17:00，节假日除外。

（三）意向战略投资者须于挂牌终止日17：00前（以交易机构到账时间为准）向交易机构指定账户（户名：徐州淮海产权服务有限公司，开户行：江苏银行股份有限公司徐州宣武支行，账号：602*****000******）交纳交易保证金（保证金不计利息）。交易机构仅接受意向战略投资者以自身账户通过转账方式交纳的保证金。意向战略投资者未能如期交纳足额保证金的，视为放弃参与本次增资，失去投资资格。

（四）交易机构协助徐工汽车根据征集结果，确定符合条件的意向战略投资者。

（五）徐工汽车在战略投资者遴选工作结束后的次日起5个工作日内确定本次员工持股平台认投的注册资本金额。

（六）意向战略投资者须提交材料（均需加盖公章，一式两份）：

1.《投资意向登记表》（本公告附件2）；

2.意向战略投资者企业法人营业执照或其他主体资格证明文件；

3.意向战略投资者的基本情况简介；

4.意向战略投资者的公司章程或类似组织性文件；

5.意向战略投资者同意认投的有效内部决策文件；

6.《意向战略投资者须承诺事项》（本公告附件3）、《保密承诺函》（本公告附件4）；

7.意向战略投资者公告期内的企业征信报告；

8.意向战略投资者穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司的权益结构图；

9.符合本公告要求的意向战略投资者资格条件的全部证明文件；

10.徐工汽车及交易机构要求提供的其他材料（可能会根据报名资料审核实际情况要求补充提交）。

七、备查文件：

1.徐工汽车2023年年度审计报告〔天衡徐审字(2024)*****号〕；

2. 徐州徐工汽车制造有限公司混合所有制改革拟进行增资和股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告〔中威正信评报字（2023）第*****号〕；

3.徐工汽车2024年4月份财务报表（未经审计）；

4.法律意见书。

八、徐工汽车承诺本次增资不存在任何法律障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

九、本公告仅为本次增资的简要说明。意向战略投资者在提交投资意向申请之前，应首先仔细阅读本公告内容及审计报告和评估报告等揭示的重要事项，并查询徐工汽车提供的资料〔意向战略投资者需提交加盖公章的营业执照副本复印件或其他主体资格证明文件及《保密承诺函》（交易机构提供）后，方可查询备查文件〕。信息发布期内，经与徐工汽车协商并经徐工汽车同意，意向战略投资者可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向战略投资者须在对本次增资有关资料和信息充分了解，认同并接受徐工汽车现状的前提下进行投资。

十、联系方式：

增资企业联系人：徐先生 联系电话：0516-********；

交易机构联系人：王先生 联系电话：0516-********。

十一、战略投资者不承担本增资项目的交易服务费。

增资企业

名称

徐州徐工汽车制造有限公司

基本情况

住所

徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

法定代表人

杨东升

成立日期

2011-04-19

注册资本

（万元）

*****4

实收资本

（万元）

*****4

企业类型

有限责任公司

所属行业

汽车制造业

经济类型

国有全资企业

社会统一

信用代码

913*****572*****XP

经营规模

大

经营范围

汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东数量

2

职工人数

1084

股权结构

序号

股东名称

比例（%）

1

徐州工程机械集团有限公司

63.1348

2

南京徐工汽车制造有限公司

36.8652

主要财务

指标

（万元）

近三年企业年度审计报告

年度

2021年

2022年

2023年

资产总额

*******.27

*******.13

*******.16

负债总额

*******.10

*******.34

*******.88

所有者权益

******.17

******.80

******.28

营业收入

******.27

******.89

862677.71

利润总额

-54030.36

4018.82

12366.55

净利润

-51627.44

12046.41

13886.43

审计机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

天衡会计师事务所(特殊普通合伙)

徐州分所

最近一期财务数据

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

2024-4

2001292.11

1796838.50

204453.61

营业收入

利润总额

净利润

341242.51

11677.24

11665.02

增资行为

决策及批准情况

国资监管机构

地级市国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

徐州工程机械集团有限公司

批准单位名称

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

投资方

资格条件

一、意向战略投资者应具备的条件：

（一）意向战略投资者须为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，本次增资中，意向战略投资者缴付的货币币种须为人民币。

（二）意向战略投资者及其实际控制人应具有良好的商业信用和财务状况。意向战略投资者若为公司制企业，自身或其控股股东、实际控制人实缴注册资本不低于人民币5亿元（以最近一期审计报告或验资报告为准）；意向战略投资者若为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于10亿元（须提供相关证明文件）。

（三）意向战略投资者按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向战略投资者在向交易机构提交投资申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券投资基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（提供登记证明文件）。若意向战略投资者为基金，或意向战略投资者不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金，亦须根据相关规定完成私募基金备案（提供备案证明文件）。如果提交投资申请时因特殊原因未完成私募基金管理人登记及基金备案的，须出具书面承诺自提交投资申请日起6个月内完成，如未完成，徐工汽车有权要求相应意向战略投资者以本次增资的原始投资价格退出。

（四）意向战略投资者及其关联方，以及意向战略投资者按照中国证监会的股东穿透原则审查后的主体，不得与徐工汽车存在同业竞争关系（提供意向战略投资者权益结构图），如前述主体存在极少量与徐工汽车相同或相近的业务，需在提交相关报名材料时，一并提交该等相同或相近的业务具体情况的介绍（含开展业务的主体、业务规模、发展规划等），经徐工汽车认可后方可具备增资资格。

（五）意向战略投资者以及其按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接资金成分中，不得存在法律法规规定禁止持股的主体或不符合金融监管政策要求的持股主体，不得存在契约型私募基金和资产管理计划；若为信托计划，报名认投时需符合金融监管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后续证券监管机构政策变化，该投资结构影响徐工汽车资本运作的，意向战略投资者及其关联方承诺对该投资结构进行调整以满足监管要求，包括但不限于用其他合规投资主体受让该信托计划持有的相应份额等，且意向战略投资者及其关联方需无条件配合徐工集团和徐工汽车的其他合理要求以完成投资架构的调整（提供意向战略投资者权益结构图）。

（六）意向战略投资者最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施。

（七）本次增资不接受联合体参与投资。

二、意向战略投资者须承诺的事项：

（一）意向战略投资者须承诺本次增资后，支持徐工汽车现有经营管理团队保持稳定。

（二）意向战略投资者须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法。

（三）意向战略投资者须承诺具有良好的商业信用。

（四）意向战略投资者须承诺参与本次增资不存在违反法律、法规规定的情形。

（五）意向战略投资者须承诺认同徐工汽车的经营管理理念和企业文化，尊重和支持徐工汽车关于公司治理结构的考虑和安排。

（六）意向战略投资者须承诺认可员工持股平台按照分期缴纳的方式进行出资，员工持股平台的首期出资金额为其首批激励对象认投金额（约占其全部激励对象拟投入金额的85%）的30%，其余资金在其首批激励对象的首期出资金额应到位之日起一年内缴纳完毕。

（七）意向战略投资者须承诺本次增资交割日后24个月内，未经徐工汽车书面同意或除非增资协议另有约定，不得转让持有的徐工汽车股权；且当战略投资者的直接或间接权益持有人拟转让其持有的战略投资者权益时，战略投资者确保能够直接或间接控制战略投资者的主体不得丧失对战略投资者的控制权。

（八）意向战略投资者须承诺在成为战略投资者后，未经徐工汽车书面同意，不得向徐工汽车的竞争对手转让其所持有的徐工汽车股权。

（九）意向战略投资者须承诺本次增资交割日后36个月内，未经徐工汽车书面同意或除非增资协议另有约定，不得将持有的徐工汽车股权予以质押，但在不影响徐工汽车证券化及股权稳定的前提下，徐工汽车原则上将予以同意其质押安排。

（十）意向战略投资者须承诺最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他证券监管机构作出的监管措施。如在增资协议签署后发生上述事项并影响徐工汽车证券化，徐工汽车有权要求战略投资者在该事项发生后6个月内实施并完成经徐工汽车认可的补救措施或完成退出。

（十一）意向战略投资者须承诺以自有资金或者合法自筹资金出资,不存在接受任何主体的委托而参与本次增资的情况。

（十二）在本次增资过程中，意向战略投资者与其关联方以各自名义参与增资的，需就关联关系情况作出声明。

（十三）意向战略投资者须承诺在签署本次增资的增资协议后，未经徐工汽车书面同意，相互间不得成为一致行动人。

增资条件

一、增资底价：4.36247117059元/1元注册资本

二、认投比例：

（一）意向战略投资者若只参与徐工汽车本次增资交易，则其认投的股权比例（意向战略投资者及其关联方认投股权比例合并计算）不得低于2.5%，不高于15%；

（二）意向战略投资者若既参与徐工汽车增资交易，又参与受让前述股权转让交易的，则其认投的股权比例与受让股权比例（意向战略投资者及其关联方认投及受让股权比例合并计算）合计不得低于8%，且不高于15%，该情况下允许意向战略投资者及其关联方认投的增资股权比例低于2.5%。

注：以上所述股权比例为意向战略投资者（意向战略投资者及其关联方合并认定）认投和/或受让的占增资后徐工汽车的股权比例。

三、意向战略投资者若成为最终战略投资者后，须承诺接受以下事项：

（一）意向战略投资者在参与本次增资的同时，可以参与前述徐工汽车混改相关的其他交易事项，但意向战略投资者与其关联方以其各自名义参与的，其成功参与增资交易和股权受让后对徐工汽车的合计持股比例不得高于15%；

（二）投资各方不得以联合体投资；未经向徐工汽车作出证明并征得徐工汽车认可，投资各方之间不得为存在控股、实际控制关系的母子企业或同一母公司下的子企业，以及其他易形成一致行动人的关联主体。在提交投资意向申请后，增资企业发现存在该种情况的，将取消相应战略投资者的投资资格，其缴纳的交易保证金不予返还。

四、意向战略投资者被确定为战略投资者的，须在收到交易机构出具的增资结果通知书后10个工作日内与增资方签订增资协议。

五、战略投资者须在增资协议生效后10个工作日内按照增资协议的约定以转账（电汇)方式一次性支付增资款，增资款以人民币计价。

六、本次实际增资金额超出新增注册资本的部分计入混改交易后增资企业资本公积，由全体股东共同享有。

七、从评估基准日起至完成工商注册变更登记期间，增资企业的损益由徐工汽车增资后的股东共同承担或享有。

保证金

设置

交纳保证金

是

保证金金额

认投投资金额的10%

保证金

交纳时间

挂牌终止日17:00时前交纳（以到达交易机构指定账户时间为准）。

保证金

处置方式

一、意向战略投资者若同时参与本次增资交易和股权受让的，须提交参与增资和拟受让股权转让标的对应的交易保证金，若未完全就所报名参与增资和受让股权对应标的提交交易保证金的，则丧失参与增资的投资资格。

二、未被确认符合条件的意向战略投资者的保证金将在徐工汽车书面通知交易机构次日起3个工作日内全额无息退还。

三、意向战略投资者被确定为战略投资者的，在增资协议生效后，其保证金按增资协议约定转为增资价款。意向战略投资者未被确定为战略投资者且未出现如下第四条所列情形的，其交纳的保证金在战略投资者被确定次日起3个工作日内全额无息退还。

四、发生下列情形时，依照交易相关方的申请，交易机构可以冻结意向战略投资者/战略投资者交纳的保证金：

（一）意向战略投资者的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实或有重大遗漏的；

（二）意向战略投资者未按照法律规定履行内部决策程序和相关外部审批程序的；

（三）意向战略投资者无故不推进交易的；

（四）意向战略投资者之间相互串通，影响公平竞争，侵害其他交易相关方合法权益的；

（五）被确定为战略投资者后无故不签订增资协议的；

（六）有证据证明存在其他致使其他交易相关方利益受损的情形。

交易机构冻结意向战略投资者/战略投资者交纳的保证金后的处理方法，按照交易机构制订的产权交易保证金操作细则的规定执行。

信息发布期

40个工作日

首次挂牌日期：2024年6月3日

本次挂牌起始日期：2024年6月3日

本次挂牌终止日期：2024年7月29日

正式公告

期满的安排

增资企业视具体征集情况确定是否延长信息发布及延期方式。

遴选方式

由交易机构协助徐工汽车通过竞争性谈判的方式遴选出战略投资者，经徐工汽车审议报徐工集团审核同意后确定战略投资者。

遴选方案

主要内容

竞争性谈判主要内容：

一、为贯彻落实国有企业混合所有制改革精神，切实转换经营机制，推动徐工汽车深化体制机制改革，建立徐工汽车市场化的经营机制和激励约束机制。

二、为进一步贯彻落实国家做实做强做优实体经济的指导思想，聚焦实业的意向战略投资者优先。

三、意向战略投资者能为徐工汽车提供战略支持的优先，包括但不限于：品牌、技术、市场、供应链、国际化、数字化和信息化、资本运作等。

四、意向战略投资者的综合实力，包括但不限于意向战略投资者及其控股股东（若意向战略投资者为合伙企业，指其管理人或执行事务合伙人）的资金实力、盈利状况、资产规模、资信状况等。

五、意向战略投资者认同徐工汽车的发展战略和企业经营理念优先。

六、有良好社会形象及一定影响力的意向战略投资者优先。

七、意向战略投资者对徐工汽车调整其投资金额及投资比例的接受程度。

八、交纳保证金时间较早者优先。

九、意向战略投资者认投股权比例及认投价格（意向战略投资者在不低于4.36247117059元/1元注册资本基础上进行最终报价）。

详细内容届时以具体谈判文件为准。

公告附件