大冶市旺成新材料制造有限公司破产重整案公开招募意向投资人公告

2023年5月12日，大冶市旺成新材料制造有限公司以（以下简称“旺成公司”）不能清偿到期债务，且资产明显不足以清偿全部债务，但具有重整价值和重整可行性为由向大冶市人民法院（以下简称“大冶法院”）申请重整。2023年5月15日，大冶法院作出（2023）鄂0281破申5号《民事裁定书》，裁定受理旺成公司的重整申请。2023年5月26日，大冶法院指定大冶忠信破产清算事务有限公司与黄石立信破产清算服务有限责任公司担任大冶市旺成新材料制造有限公司联合管理人。管理人参照《中华人民共和国企业破产法》及相关司法介绍的规定，于2024年1月29日、3月1日面向社会招募重整投资人，未能招募到重整投资人。现管理人进行第三次招募，并将招募事项公告如下：

一、招募须知

1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会招募重整投资人，本招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解审计评估、债权确认、生产经营等情况，或对旺成公司进行尽职调查的，需在管理人签发资格入围通知书后签署《保密协议》。

3. 投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长招募期限或终止投资人招募。

5. 本次招募所涉转让标的对应股权/资产等外观、结构、固定装修、内在质量、数量等以移交时的现状为准。房地产的实际面积以现场实际为准，管理人对房屋外观、质量问题、结构调整、固定装修损坏、设备类资产质量、工程质量等不做担保，由投资方自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6. 不符合条件参加招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7. 管理人对转让标的所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。意向投资人在提交投资方案前务必仔细审查转让标的，调查是否存在瑕疵，了解转让标的所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对本标的实物现状的确认。意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受转让标的现状和一切已知及未知的瑕疵。

8. 意向投资人经遴选确认后，管理人将向投资人发送《确定重整投资人通知》或类似的成交文件。

9. 本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》,由管理人负责解释。

二、旺成公司基本情况

（一）企业市场主体登记信息

（二）主要资产情况

旺成公司主要资产含流动资产（存货）若干，另有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备以及土建和设备安装工程等（具体价值详见黄石华浩资产评估事务所所出具的资产评估报告书），分类如下：

1.依附于旺成公司原生产所用高炉所新增的机器设备等

特别说明：2015年12月29日至2016年12月12日融众国际融资租赁有限公司（以下简称融众公司）、中国光大银行股份有限公司武汉分行、武汉重冶机械成套设备有限公司、大冶市灵乡镇城镇化建设有限公司等先后签订了《武汉重冶大冶高炉资产重组合作框架协议》、《武汉重冶大冶高炉复产合作框架协议》及《补充协议》、《融资租赁合同》。旺成公司使用的高炉原系武汉重冶汽车零部件有限公司资产，融众公司依上述协议取得高炉产权，旺成公司再向融众公司融资租赁，租赁期限10年，目前融资租赁款仍未付清。旺成公司承租后新增了相关机器设备。

2.新增房屋建筑物、构筑物

特别说明：旺成公司使用土地系从武汉重冶机械成套设备有限公司处租赁，其租赁后因生产经营建设需要新增的建筑物、构筑物均无相应产权证照。

3.在建工程

特别说明：为配合高炉生产，充分有效地利用现有资源，旺成公司根据实际需要委托第三方新建工程，但工程款项尚未结清，施工人已申报债权。

4.旺成公司名下车辆3台，车牌号分别为鄂B5ZA22、鄂B5X358、鄂B2B158，均停放在公司院内。

5.旺成公司厂区内部分存货。

（三） 主要资产的优势

旺成公司通过与融众公司、光大银行武汉分行、武汉重冶机械成套设备有限公司及其关联公司等签订协议，取得高炉使用权、炼铁产能指标，如复工复产，可充分利用高炉及产能指标，创造经济效益，进而实现利益最大化。

（四） 主要资产的权利限制情况

1.旺成公司租赁使用的350亩土地、办公楼、食堂以及配套的构筑物等登记在武汉重冶机械成套设备有限公司及其关联公司名下，均已抵押并处于查封状态。

2.旺成公司生产所使用的高炉系融资租赁方式取得，目前租金尚未支付完毕，融众公司已将高炉抵押给光大银行武汉分行。为保障高炉资产权益移交，在公告期满前需向融资租赁出租方支付2000万元以上回购款项，此款转入共管账户。

3.旺成公司租赁高炉的炼铁产能指标登记在武汉重冶汽车零部件有限公司名下。

（五） 负债情况

旺成公司进入重整程序后，管理人依法接受债权申报并登记造册，截止2023年9月15日，旺成公司已申报的债权总金额为**********.36 元。目前，旺成公司的债权审查及异议程序正在进行中，旺成公司最终的负债情况以管理人审核、债权人会议核查并经人民法院确认的无异议债权裁定书或判决书为准。

三、招募底价及支付方式

本次旺成公司的意向投资人招募价格不低于人民币1.4亿元(大写：壹亿肆仟万元整)。最终确定的重整投资人应于法院裁定批准重整计划之日后，根据重整投资协议以及重整计划草案列明的支付节点及时、足额支付重整对价。

四、重整投资人资格条件

1. 意向投资人应当是依据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单。

2. 意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具备与债务人规模和现状相适应的管理和运营能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

3.意向投资人亦可自行组成联合体参与投资。组成联合体的各方 不得再以自已名义单独或加入其他联合体参加招募。联合体各成员间应当明确牵头方、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

五、重整投资人招募流程

（一）报名时间和方式

报名时间：自本公告发布之日起至2024年6月30日18：00止。

联系人：曹辉，联系电话：137*****933。

地址：湖北省大冶市灵乡镇灵成工业园旺成公司二楼。

报名方式：向管理人提交书面的报名材料。

（二）报名需要提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交报名文件，保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性。

1.投资人报名意向书（见附件1）；

2.投资人的《企业法人营业执照》复印件；

3.法定代表人身份证明书原件、身份证复印件（见附件2）；

4.委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时提供原件审核（见附件3）；

5.投资人介绍（包括但不限于投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）； 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

6.2023年会计年度经审计的财务报表或控股股东2023年会计年度的合并口径财务报表；

7.股东会或董事会等决策机构同意参与遴选投资人的决议原件；

8.保密承诺函（见附件4）。

对上述报名材料应加盖投资人印章并由法定代表人签名，投资人未按公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

9.意向投资人应向管理人提交《重整投资方案》一式六份。意向投资人保证重整投资文件内容的真实性、准确性和完整性，能够实际履行。重整投资方案应包括但不限于以下内容：

1.意向重整投资人的基本情况，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

2.重整投资的方案，包括重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划；

3.重整资金来源、支付方式、付款期限。

4.意向投资人提交的重整投资方案，应符合债务人所在地区的区域规划和产业政策。

(三)初步审查阶段

意向投资人按照招募公告向管理人送达书面报名材料后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与债务人重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后5日内对其进行书面通知。

(四)交纳意向投资保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3日内向管理人交纳意向投资保证金1000万元(大写：壹仟万元)整。?意向投资保证金作为意向参与重整投资和履行保密义务的担保，意向投资人未及时足额交纳意向投资保证金的，视为自动放弃意向投资人资格。

(五)意向投资人尽职调查

通过初步审查并交纳意向投资保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》。签署《保密协议》后，可向管理人详细了解旺成公司资产负债、审计评估、债权确认等涉及重整投资的相关情况，并可对旺成公司进行实地考察及其他尽职调查工作。

(六)确定重整投资人

1、如提交重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在大冶法院的指导和监督下组成评选委员会进行集中评审并确定最终的重整投资人，评审规则和评审方式由管理人另行通知。

2、若提交意向重整投资方案的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为正式重整投资人。

(七)签署重整投资协议

最终的重整投资人确定后，其应与管理人签订《重整投资协议》及相关协议，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

(八)意向投资保证金的交纳

1、意向投资人交纳意向投资保证金1000万元(大写：壹仟万元)。

2、意向投资保证金交至管理人账户

账户名称：大冶市旺成新材料制造有限公司联合管理人

开户银行：交通银行黄石分行大冶支行

账号： 471*****901**********

(九)重整计划草案的制作及债权人会议表决

管理人将根据与最终重整投资人提交的《重整投资协议》，结合旺成公司的实际情况，制定重整计划草案，提交债权人会议表决。

(十)意向投资保证金的处理

1、对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果公告之日起10个工作日内按照原路径无息退还未被选中的意向投资人；对于已入选的意向投资人，意向投资保证金将转化为履约保证金（不计息），待重整计划草案获得法院裁定批准后转为投资价款或偿债资金。

2、重整计划草案未获得法院裁定批准的，管理人将在法院终止重整程序并宣告债务人破产的裁定作出后10个工作日内，按照原路径无息退还意向投资保证金。

3、因重整投资人原因无法执行重整计划的，意向投资保证金将不予退还。

4、意向投资保证金在管理人账户期间均不计利息，产生的利息列入破产财产，管理人依据招募公告不予退还的保证金列入破产财产。

六、特别申明

1、本招募公告不能代替意向重整投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整投资时，除参考招募公告外，应自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见，并自行对尽职调查结果负责，相关投资风险自行承担。

2、本招募公告规定的相应程序和资格条件，如出现如下情形之一的，管理人可以结合项目情况据实调整招募方案并另行组织实施：

①在报名阶段无适格的重整意向投资人报名；

②根据评审标准综合评定后无适格重整意向投资人；

③其他实质影响本招募公告确定的招募程序和方案的情形。

3、如有影响本次招募的重大事项发生或法院提出要求，管理人可以中止或撤回本次招募计划，且无需对意向重整投资人的工作进行任何补偿。

4、本招募公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

5、本招募公告由管理人编制，解释权归管理人。

特此公告。

大冶市旺成新材料制造有限公司联合管理人

2024年6月3日