上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）于2024年4月29日作出（2024）沪03破397号民事裁定书裁定受理上海会波房地产发展有限公司（以下简称“会波公司”）的重整申请，并于2024年4月30日作出决定书指定北京炜衡（上海）律师事务所担任会波公司管理人。

为顺利推进会波公司重整工作，化解公司债务危机，实现公司资产价值的最大化，依法维护债权人、债务人的合法权益。现管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人决定采取市场化竞争方式公开招募和遴选重整投资人，现就重整投资人招募和遴选相关事项公告如下：

一、 会波公司基本信息

会波公司成立于2000年9月18日，法定代表人为胡艳莉，注册资本为2800万元人民币，统一社会信用代码为913*****132*******，企业注册地址位于上海市松江区永丰街道荣乐西路306号406室、407室，通讯地址位于松江区荣乐西路288号。会波公司经营期限自2000年9月18日至2032年2月23日，工商目前处于存续状态，实际已不再经营。会波公司的股权结构如下：

二、 会波公司主要资产

（一）云顶别墅二期项目

1. 云顶别墅二期项目位于松江区泗泾镇50号地块（松江区泗泾镇6街坊11丘、11/1丘)，该处地块规划总建筑面积为*****.08平方米（其中地上建筑面积*****.37平方米、地下建筑面积*****.71平方米），国有土地使用权面积合计为*****.7平方米，权利性质均为出让，土地用途均为普通商品房，国有建设用地使用权使用期限自2003年7月24日至2073年7月23日。该项目土地使用权及地上建筑物、在建工程均已抵押给浙江省浙商商业保理有限公司，登记抵押债权数额为3.8亿元，但抵押权效力除及于上款所述抵押物本身，还及于其从物、从权利、物上代位权、附着物、附和物、天然及法定孳息、抵押财产的代位物，以及因抵押财产毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金等，不以抵押登记本金人民币3.8亿元为限。根据浙江省杭州市中级人民法院委托的上海国城土地房地产资产评估有限公司于2024年2月6日出具的《涉执房地产处置司法评估报告》，松江区泗泾镇50号地块（松江区泗泾镇6街坊11丘、11/1丘)在建工程及国有土地使用权市场评估价值为16.6亿元。

交通配套：项目距离轨交9号线泗泾站约900米，3站七宝、6站漕河泾、9站徐家汇。沪松公路从泗泾板块穿过，可沿沪松公路上嘉闵高架，方便到达虹桥商务区等地。

周边商圈：三湘商业广场、保利悦活荟商业广场、大润发、约5km范围有奥特莱斯、米格天地、山姆会员店，七宝商圈（3站直达）

教育资源：附近有松江区泗泾实验学校、松江四中等；幼儿园有松江区第五幼儿园、松江区泗泾幼儿园、海伦幼儿园等。
医疗配套：上海市第一人民医院南院、泗泾医院。

（二）嘉定区沪宜公路3158-3188号的不动产

会波公司名下位于嘉定区沪宜公路3158-3188号的不动产登记基本情况如下：

现该处房产基本处于满租状态，会波公司于2021年对外出租，一楼部分，2楼、3楼、4楼共计3682平米由承租方与第三方公司合作经营长租公寓，合同期限至2037年8月31日。公寓现在住了大概一百多户小租户，一楼其他剩余门面房均已由承租人转租给了各类小商户经营。

（三）车辆情况

会波公司名下登记车辆为6辆，其中2辆已被抵押，具体情况如下：

三、 会波公司负债情况

1. 截至本公告发布之日，管理人已收到的债权申报金额共计 2,211,055,064.51元，其中，建筑工程价款优先权金额为1,257,014,349.04元；有特定财产担保债权金额为638,556,407.94元；职工债权金额为29,364,022.08元；税务社保债权金额为5,326,629.45元；普通债权金额为280,793,656.00元。

2. 以上数据仅为申报金额，最终实际的债权金额将根据上海市第三中级人民法院裁定确认的无异议债权金额为准。

四、 意向重整投资人基本条件

（一）意向投资人应是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业，具有 较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单；

（二）意向投资人应满足国家法律法规、监管政策对相关行业投资人的资格要 求和条件；

（三）意向投资人具备确定性的投资资金来源，能出具资信证明或其他履约能力证明，并在合理时间支付保证金、债权清偿资金，且保证其资金来源合法合规；

（四）两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头人，牵头人应同时符合上述第（一）项至第（三）项条件，其他联合体成员均应符合上述第（一）项、第（二）项条件。牵头人一经确定后不能更换，牵头人未通过资格审查或退出本次招募的，视为联合体未通过资格审查或退出本次招募。

（五）对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

五、 招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间

自本招募公告发布之日起至2024年7月25日 17:00 前意向重整投资人可向管理人报名。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限或进行二次招募。

2. 报名方式

意向投资人应在报名时间截止之前将电子版报名材料发送至管理人邮箱baiyichen@weihenglaw.com，同时将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处（报名地点：上海市黄浦区中山东二路600号BFC外滩金融中心S1栋25、26楼，联系人：柏羿辰律师，联系电话：185*****149）

3. 报名材料

意向投资人应保证所提供的全部资料真实、准确及完整。报名时提交的材料，包括但不限于：

1）具备可操作性的参与重整投资的报名意向书（须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等）；

2）主体资格文件。公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件（须加盖公章）；法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；自然人应提交身份证扫描件；委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；如有需要的，管理人将要求提供相关原件进行核定；

3）联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件，并明确联合体牵头人说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承诺承担连带责任，由牵头人作为提交报名材料主体；

4）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

5）意向投资人符合资格条件承诺函；

6）保密承诺函；

7）与重整投资规模相匹配的相关资金实力证明（形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明、2022年至2023年经审计的财务报告及最新一期的企业财务报表）；

8）意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

4. 对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料。

5. 意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；管理人要求补正的，意向投资人应在管理人规定的时间内补正并再次提交材料。

（二）尽职调查阶段

1. 意向投资人提交报名材料，经管理人初审，符合资质条件的，管理人将书面通知意向投资人。通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内交纳报名保证金200万元（大写：人民币贰佰万元整）至管理人账户，逾期未支付报名保证金的，视为放弃参与会波公司重整项目。

报名保证金请汇入如下账户：

户名：上海会波房地产发展有限公司管理人

账号：811*****130********

开户行：中信银行股份有限公司上海分行营业部

2. 通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签订《保密协议》，管理人配合报名成功的意向投资人开展相关尽职调查、实地考察工作，意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。对于从管理人处获得，但管理人和会波公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如违反保密义务的，管理人有权没收报名保证金，并取消其参与重整投资的资格。

（三）选拔阶段

1. 管理人有权要求投资人对报名材料有关内容进行解释或说明。报名成功的意向投资人根据自身对会波公司的商业判断，有权自行决定是否进入下一阶段的遴选程序。如经过尽职调查，向管理人书面明确不再参与项目重整，管理人在收到意向投资人退还报名保证金申请后10日内无息退还报名保证金。

2. 决定参与的意向投资人应于2024年9月13日16：00前向管理人提交正式的重整方案，并于提交正式的重整方案之日起 5日内缴纳履约保证金人民币1000万元（大写：人民币壹仟万元整），先前缴纳的报名保证金将自动转为遴选阶段的履约保证金进行折抵。未按时交足履约保证金的，视为放弃参选。

履约保证金请汇入如下账户：

户名：上海会波房地产发展有限公司管理人

账号：811*****130********

开户行：中信银行股份有限公司上海分行营业部

3. 按时缴纳履约保证金的意向投资人为合格意向投资人，合格意向投资人方可参与重整投资人的确定及遴选。考虑到意向投资人支付保证金可能存在当天限额无法支付额度情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

（四）遴选阶段

1. 如提交重整方案的意向投资人超过 1 家（一个联合体视为1家），管理人将在上海市第三中级人民法院的监督和指导下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、《重整投资方案》（方案应至少包含重整模式、债权人的清偿方案、明确的投资金额、支付方式和付款期限、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划）等各项内容，对意向投资人进行竞争性遴选或通过商业谈判（包括公开竞价方式，具体由管理人在入围通知书中确定）最终确定重整投资人。

2. 除会波公司名下松江区泗泾镇50号地块（松江区泗泾镇6街坊11丘、11/1丘)在建工程及国有土地使用权外，会波公司的其他相关资产并非必须纳入本次的破产重整范围，重整投资人可以根据自身的需求制定相应的《重整投资方案》。

3. 《重整投资方案》纸质版应一式四份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面邮寄或当面送达管理人处，《重整投资方案》电子版应不晚于书面版发送至管理人联系人邮箱。

（五）确定重整投资人

经遴选程序确定的正式重整投资人，应当于管理人确定之日起 5 个工作日内，与管理人签订《重整投资协议》。

五、保证金

1. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人；

2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交会波公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得三中院批准；

2. 如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收并作为会波公司破产财产：

1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

2）重整计划草案获得三中院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告会波公司破产的。

3. 重整计划草案最终获得三中院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

4. 管理人退还的保证金以本金为限，不计利息。

六、其他

1. 本公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2. 本公告有关会波公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3. 管理人提供的信息仅供参考，意向投资人在决定参与本次遴选前，应对会波公司进行充分的尽职调查，应充分理解会波公司重整中可能存在的风险，知晓意向投资人除《重整计划草案》之外可能尚需承担的其他责任和义务，一旦提交报名材料即视为同意并接受本次遴选的全部程序与规则，并同意承担所有风险。

4.. 管理人有权决定继续、延长、中止或终止本次招募程序。

5. 本公告由上海会波房地产发展有限公司管理人编制，解释权归属管理人。

诚挚欢迎各方投资方前来考察洽谈，参与本次遴选。

上海会波房地产发展有限公司管理人

2024年7月10日