冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司 四川万凯丰稀土新能源科技有限公司 冕宁县飞天实业有限责任公司 重整投资人招募公告

2023年8月8日，四川省冕宁县人民法院（以下简称冕宁法院）裁定受理冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司（以下简称冕宁万凯丰）破产重整案；2024年3月26日，冕宁法院分别裁定受理四川万凯丰稀土新能源科技有限公司（以下简称四川万凯丰）、冕宁县飞天实业有限责任公司（以下简称飞天实业）破产重整案；2024年7月4日，冕宁法院裁定对冕宁万凯丰、四川万凯丰、飞天实业（以下统称债务人或三家公司）进行实质合并重整，并指定四川发现律师事务所担任三家公司管理人。

为尽快推动债务人重整工作，维护全体债权人合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）及相关规定，管理人现统一公开招募三家公司重整投资人，并将招募事项公告如下。

第一部分 三家公司基本情况

一、工商登记情况

（一）冕宁万凯丰

名称	冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司
统一社会信用代码	915*****058*******
法定代表人	温俊
注册资本	*****万元人民币
登记机关	冕宁县市场监督管理局
纳税人资质	增值税一般纳税人
成立日期	2012-12-12
企业类型	其他有限责任公司
营业期限	2012-12-12至无固定期限
注册地址	冕宁县南河乡阴山村
经营范围	稀土及伴生矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）四川万凯丰

名称	四川万凯丰稀土新能源科技有限公司
统一社会信用代码	915*****555*******
法定代表人	温俊
注册资本	*****万元人民币
登记机关	冕宁县市场监督管理局
纳税人资质	增值税一般纳税人
成立日期	2010年5月18日
企业类型	有限责任公司
营业期限	2010年5月18日至无固定期限
注册地址	四川省冕宁县稀土工业园区
经营范围	镍氢电池及电池组（动力）、贮氢合金等产品生产、销售；稀土深加工、销售稀土产品。动力电池及电池配件设计、开发、制造；电池模块、电池系统及其配套充电装置的开发、生产、销售；电池系统周边产品的生产、销售及技术开发和技术服务；货物与技术进出口贸易（国家禁止除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）飞天实业

名称	冕宁县飞天实业有限责任公司
统一社会信用代码	********MA62H1E559
法定代表人	龙海
注册资本	3000万元人民币
登记机关	冕宁县市场监督管理局
纳税人资质	增值税一般纳税人
成立日期	2000年11月8日
企业类型	其他有限责任公司
营业期限	2000年11月8日至无固定期限
注册地址	冕宁县复兴镇稀土工业园区
经营范围	稀土精矿加工、销售；纳米粉体材料加工、销售；货物与技术的进出口贸易（国家禁止的除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、经营情况 截至破产受理日，四川万凯丰工商登记股东为温权（持股比例54.67%）、金素斌（持股比例29.33%）、温荣源（持股比例16%）。四川万凯丰成立后，首先出资设立全资子公司冕宁万凯丰，作为稀土矿（含伴生矿）的采选企业，随后收购飞天实业全部股权，作为稀土矿的加工企业。 冕宁万凯丰拥有冕宁县南河乡木落郑家梁子稀土矿采矿权，负责稀土矿的开采和洗选，并将稀土矿输送至飞天实业进行生产加工；飞天实业承接冕宁万凯丰输送的稀土矿，完成冶炼、萃取分离、加工，生产氧化镨铷、氧化镧铈、钐铕钆等稀土制品，并对外销售，二者共同构成四川万凯丰下属及关联的核心经营实体。其中，冕宁万凯丰于2022年停工停产；飞天实业现仍在继续营业。 三、资产负债情况

根据财务审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》初稿以及资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》初稿，截至2024年3月31日，三家公司账面资产总额约17.56亿元，包括应收账款、长期股权投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产等。其中，核心实物资产（如存货、固定资产、在建工程、无形资产等）市场评估价值总额约13.67亿元。最终数据以财务审计、资产评估机构出具的正式报告为准。

截至2024年6月20日，三家公司债权人申报债权总额约52.99亿元。其中，经管理人初审/调查公示的债权总额约10.35亿元（本金约8.27亿元）。因诉讼未决等原因，尚有待审查债权总额约36.61亿元（申报本金约22.25亿元）。最终数据以经债权人会议核查且经冕宁法院裁定确认的为准。

四、项目现有优势

（一）行业前景广阔、产业政策利好

稀土作为国家重要战略性资源，广泛用于冶金、化工、石油、建材等领域，被国家列为保护性开采的特殊矿种，是一种发展高新技术产业的关键元素，且债务人所在的凉山州稀土资源储量位居全国第二，市场前景广阔。

另稀土现受到各级人民政府高度重视和国家产业政策的重点支持，多轮政策已相继出台，鼓励稀土行业的发展与创新，如《工业领域数据安全标准体系建设指南（2023版）》《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》《有色金属行业碳达峰实施方案》等，且根据《四川冕宁稀土经济开发区总体规划（2022-2035年）》载明内容，冕宁县已拟规划形成“一区五园”的总体布局，为稀土进一步发展奠定了重要基础。

（二）产业链完整、配套齐全、技术先进

三家公司以四川万凯丰为首，采用整体集团化运作方式，形成稀土矿从开采、洗选到分离、加工再到销售的生产经营闭环，搭建形成了完整产业链，并为其生产配备全套设备。其中，冕宁万凯丰自主开发回收稀土、萤石和重晶石的联合浮选工艺，浮选流程与重选、磁选衔接，技术领先；飞天实业稀土冶炼分离生产线通过不断提升，现技术、设备及管理体制均达到领先水平。

五、重要事项说明

（一）冕宁万凯丰核心资产及瑕疵情况

冕宁万凯丰核心资产为登记在其名下的木洛郑家梁子稀土矿采矿权和配套资产。其中，采矿权证于2022年1月到期，安全生产许可证将于2024年9月和12月到期。

（二）冕宁万凯丰前期投资人招募情况

最先进入重整程序的冕宁万凯丰已开展投资人招募工作。前期，有一位意向重整投资人向管理人缴纳报名保证金并提交报名材料，但尚未提交重整投资方案。三家公司实质合并重整后，该名意向重整投资人可继续报名参与本次招募。

（三）飞天实业继续营业情况

飞天实业核心资产为其持有的年稀土冶炼分离指标和配套资产，进入重整程序前，已实际由冕宁县茂源稀土新材料有限公司、四川安新达稀土科技有限公司生产经营。进入破产程序后，为延续上述指标，防止飞天实业资产价值贬损，维护其运营价值，经冕宁法院许可，飞天实业按前述模式继续营业。

第二部分 招募须知

一、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于引入具备综合实力的投资人，统筹完成三家公司的重整工作。重整投资人需提供资金、产业、管理等方面支持，全面优化资产负债结构，提高企业治理水平，恢复和提升持续经营能力、盈利能力和偿债能力，保障利害关系人合法权益。

二、报名须知

1.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人，本公告内容对所有参与者同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力，不构成管理人对重整投资人的任何承诺或者保证。

3.本公告信息仅供参考，不替代意向重整投资人的尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任，意向重整投资人应以自行尽职调查结果作为决策依据。

4.本次招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，招募公告最终解释权归管理人所有。

5.管理人有权决定继续、中止或者终止本次重整投资人招募。本公告所涉各项内容在实施过程中如需调整，管理人可根据实际情况予以变更并补充公告，参与招募的意向重整投资人需无条件配合相关招募工作。管理人不承担意向重整投资人因参与本次招募而产生的各项费用或损失。

6.意向重整投资人一旦提交报名材料，即视为对本公告内容和要求均无异议。

7.意向重整投资人如需开展尽职调查或进一步了解三家公司相关情况，需向管理人提交报名申请并满足本公告明确的其他条件。

8.已报名参与冕宁万凯丰重整的意向重整投资人可继续参与本次招募，但需符合本次招募的全部条件。

9.意向重整投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若在招募过程中发现意向重整投资人有任何虚假陈述或者提供虚假材料的，管理人将取消其参与本次招募的资格并保留依法追究其法律责任的权利。

三、资格条件

为实现对债务人未来发展的持续支持，意向重整投资人应具备如下条件：

1.意向重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.意向重整投资人及其控股股东近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未被列入企业经营异常名录或失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

3.意向重整投资人应拥有足够的实力进行重整投资，包括但不限于资金实力、经营管理能力、产业整合能力等，并能在约定时间内支付相应重整投资对价，包括但不限于偿债资金、后续经营资金等。

4.两个或两个以上的主体组成联合体报名参与本次招募的，均应符合前述第1、2项资格条件，并明确牵头投资人。

5.法律法规、监管政策等对主体资格有相关规定或要求的，意向重整投资人（如联合体参与招募的，至少其中一个主体）应确保符合该等规定或要求。前述法律法规、监管政策包括但不限于《稀土管理条例》（第785号）、《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 （国发[2011] 12号）、《工业和信息化部关于规范稀土投资项目核准的指导意见》（工信部原[2017]7号）等。

6.若意向重整投资人是从事稀土及伴生矿开采产业或为其上下游行业、或与稀土及伴生矿开采具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

第三部分 招募流程

一、报名

（一）报名时间

意向重整投资人应于2024年9月15日17：00前（北京时间）将报名材料纸质版（一式三份）送达至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

报名时间届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限并予以公告。

（二）报名地点及联系方式

1.地点：成都市高新区交子大道383号中海国际中心G座5楼四川发现律师事务所。

2.管理人邮箱：mnwkfglr@faxianlaw.com

3.联系人：刘律师

4.联系电话：191*****115

5.联系时间：工作日9:30-12:00，14:00-17:30。

（三）报名材料

1.报名意向书（见附件1）；

2.意向重整投资人简介（内容包括但不限于主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织架构、资产负债等；以联合体形式报名的，应介绍各主体前述信息）；

3.主体资格证明文件，包括营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明文件等（以联合体形式报名的，应提交各主体前述文件）；

4.意向重整投资人最近三个会计年度经审计的财务报表。意向重整投资人存续时间不足三年的，应提供存续期间全部会计年度经审计的财务报表；

5.承诺书（见附件2）；

6.保密承诺书（见附件3）；

7.联合体协议（以联合体形式报名的意向重整投资人提交，且应载明各主体的角色、分工及各自职责等）。

上述报名材料纸质版应密封装订成册，一式三份，每份加盖意向重整投资人公章和骑缝章；如意向重整投资人为联合体的，则联合体成员均应加盖公章和骑缝章。

附件1、2、3不接受对文本内容的实质性修改。

（四）报名保证金

1.缴纳

意向重整投资人应在报名时间截止前向管理人指定的如下账户足额缴纳报名保证金￥1,500,000.00元（大写：人民币壹佰伍拾万元整），并备注付款事由“意向重整投资人名称+冕宁万凯丰等三家公司意向重整投资人报名保证金”。

收款账户名称：冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司管理人

开户行：中国农业银行冕宁县支行

账号：226*****040******

意向重整投资人应与管理人及时核实报名保证金是否到账，因银行系统等原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人自行承担。

未在报名时间届满前足额缴纳报名保证金或提交报名材料的，视为未成功报名。

2.退还

（1）意向重整投资人缴纳报名保证金后，未通过初步审查或未成功报名的，管理人将于初步审查结果结果发出之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的报名保证金；

（2）意向重整投资人通过初步审查后，提交重整投资方案前自行书面放弃报名的，管理人将于收到书面放弃报名材料之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的报名保证金。

3.不予退还

下列情形下，意向重整投资人已缴纳的报名保证金不予退还。

（1）意向重整投资人在报名过程中弄虚作假的，包括但不限于报名材料中所陈述或承诺的内容与事实不符，或者相关证明材料虚假、伪造等；

（2）意向重整投资人违反保密承诺书内容的；

（3）意向重整投资人恶意磋商，拖延重整投资方案提交时间的；

（4）重整投资人遴选开始后，确定为重整投资人前自行书面放弃退出招募的。

除不予退还报名保证金外，管理人保留依法追究该等意向重整投资人相应责任的权利。

不予退还的报名保证金作为债务人财产依法处置。

二、初步审查

意向重整投资人提交报名材料并足额缴纳报名保证金后，管理人将对意向重整投资人提交的报名材料进行初步审查，并告知意向重整投资人初步审查结果。

管理人在初步审查过程中，发现意向重整投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，或者管理人对相关报名材料存在疑问的，有权要求意向重整投资人限时补正或进一步提供证明材料，意向重整投资人未在管理人指定期限内补正或提交相关证明材料的，视为未成功报名。

三、尽职调查

意向重整投资人通过初步审查后，可自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作，管理人将向意向重整投资人开放相关尽调资料或协调三家公司予以配合。

意向重整投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。

管理人有权对意向重整投资人进行反向尽职调查。

四、提交重整投资方案

（一）提交时间

意向重整投资人应于2024年10月15日17：00前（北京时间）将重整投资方案纸质版（一式五份）和电子版送达至管理人指定地点。

意向重整投资人提交重整投资方案的即视为其已经完成全部内部决策流程及必要审批手续。

（二）方案内容

意向重整投资人提交的重整投资方案内容包括但不限于投资方式、投资对价、资金安排（现金偿债资金和经营支持资金）、资金支付时间、经营方案、职工安排、证照续期及其他产业支持计划等。

（三）提交地点及联系方式

重整投资方案提交地点及联系方式同本公告第三部分“招募流程”之“报名地点及联系方式”。

（四）提交要求

重整投资方案应同时提交电子版和纸质版。其中，纸质版重整投资方案应密封装订成册，一式五份，每份加盖意向重整投资人公章和骑缝章；如意向重整投资人为联合体的，则联合体成员均应加盖公章和骑缝章；电子版重整投资方案以U盘为载体，密封于纸质版重整投资方案中一并提交。

（五）投资保证金

1.缴纳

意向重整投资人应在重整投资方案提交时间截止前向管理人指定账户（同报名保证金收款账户）足额缴纳投资保证金￥40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整），并备注付款事由“意向重整投资人名称+冕宁万凯丰等三家公司意向重整投资人投资保证金”。

意向重整投资人应与管理人及时核实投资保证金是否到账，因银行系统等原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人自行承担。

未在提交时间截止前足额缴纳投资保证金或提交重整投资方案的，视为未成功参选。

2.退还

（1）意向重整投资人未成功参选的，管理人将于重整投资方案提交时间截止之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的投资保证金；

（2）意向重整投资人成功参选后，确定为重整投资人前自行书面放弃的，管理人将于收到自行书面放弃材料之日起10个工作日内无息原路退还已缴纳的投资保证金；

（3）确定重整投资人后，其他意向重整投资人的投资保证金将于重整投资人确认之日起10个工作日无息原路退还。

3.不予退还

下列情形下，意向重整投资人已缴纳的投资保证金不予退还。

（1）意向重整投资人被确定为重整投资人后，自行书面放弃或拒绝或故意拖延与管理人签订重整投资协议的；

（2）重整计划（草案）获冕宁法院裁定批准后，重整投资人未按重整投资协议约定或重整计划（草案）规定按时、足额支付投资对价或未履行其他主要义务的；

除不予退还投资保证金外，管理人有权取消该重整投资人资格，并保留依法追究该等意向重整投资人相应责任的权利。

不予退还的投资保证金作为债务人财产依法处置。

五、重整投资人遴选

重整投资方案提交后，管理人将在冕宁法院的指导监督下，依法对意向重整投资人进行遴选，确定一名重整投资人。遴选工作的具体流程及规则，管理人将根据意向重整投资人的实际参选情况确定。

六、签署协议

意向重整投资人被确定为重整投资人的，应自被确定为重整投资人之日起10个工作日内与管理人签署重整投资协议。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

冕宁县万凯丰稀土矿业有限公司管理人

四川万凯丰稀土新能源科技有限公司管理人

冕宁县飞天实业有限责任公司管理人

二〇二四年七月十五日

附件1：报名意向书

附件2：承诺书

附件3：保密承诺书

附件