证券代码：****** 证券简称：巴中公用 主办券商：开源证券 巴中市公用事业投资集团股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。一、交易概况（一）基本情况 巴中市公用事业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公 司巴中市建设工程有限公司 100%的股权（全资子公司注册资本为人民币 5,000 万元）以人民币 9,612.22 万元的价格出售给公司控股股东巴中市国有资本运营 集团有限公司。 此次出售资产完成后，公司将不再持有巴中市建设工程有限公司的股权。（二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重 组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。” 截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务会计报表的资产总额为 1,671,415,208.65 元，净资产为 582,540,782.39 元。截至 2023 年 12 月 31 日， 巴中市建设工程有限公司经审计的资产总额为 346,167,633.85 元，占公司 2023 年度经审计的期末总资产的比例为 20.71%；净资产为 72,763,531.80 元，占公 司 2023 年度经审计的期末净资产的比例为 12.49%。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“购买的资 产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额 以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资 企业的净资产额和成交额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被 投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额及净 资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以股权的账面价 值为准。” 此次出售资产交易标的为巴中市建设工程有限公司 100%股权，拟成交金 额为 9,612.22 万元。本次交易事项未达到《非上市公众公司重大资产重组管理 办法》关于重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。（四）审议和表决情况 2024 年 6 月 24 日，公司第一届董事会第四十九次会议审议通过了《关于 转让全资子公司 100%股权暨关联交易议案》。 关联董事朱龙轶回避表决，该 议案尚需提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业 本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：巴中市国有资本运营集团有限公司 住所：巴中市江北财苑街（圣泉水务有限公司六楼） 注册地址：巴中市江北财苑街（圣泉水务有限公司六楼） 注册资本：700,000,000 元 主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；物业 管理；固体废物治理；企业管理；企业管理咨询；停车场服务；机动车修理 和维护；贸易经纪；国内贸易代理；农副产品销售；食用农产品零售；木材 销售；高性能有色金属及合金材料销售；家用电器销售；工程管理服务。许 可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；建设工程勘察； 公路管理与养护；民用机场运营；道路旅客运输经营；城市公共交通；道路 货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；巡游出租汽车经营服务；自 来水生产与供应；燃气经营；燃气汽车加气经营。 法定代表人：周照森 控股股东：巴中发展控股集团有限公司 实际控制人：巴中市国有资产监督管理委员会 关联关系：巴中市国有资本运营集团有限公司系公司控股股东 信用情况：不是失信被执行人三、交易标的情况（一）交易标的基本情况1、交易标的名称：巴中市建设工程有限公司 100%股权2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他3、交易标的所在地：四川省巴中市经济开发区兴文街道办事处中山北路 20 号（巴中经开区人才大楼）1 幢 4 层 2 号4、交易标的其他情况 公司名称：巴中市建设工程有限公司 成立日期：2001 年 12 月 18 日 法定代表人：魏锐 注册资本：5,000 万元，实缴资本 5,000 万元。 经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；舞 台工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；建设工程设 计；建设工程监理；建设工程勘察；人防工程防护设备安装；人防工程设计； 水利工程建设监理；公路工程监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修 和试验；电气安装服务；特种设备检验检测。一般项目：工程造价咨询业务； 工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包 工程；土石方工程施工；园林绿化工程施工；承接总公司工程建设业务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研 发；消防技术服务；地质勘查技术服务；广告设计、代理；建筑工程用机械制 造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铸造机械销售；高性能有色金 属及合金材料销售；砼结构构件销售；建筑工程用机械销售；建筑装饰材料销 售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租 赁。（二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更 本次交易完成后，巴中市建设工程有限公司将不纳入公司合并报表范围 内。 巴中市建设工程有限公司出表后不存在关联方占用公司资金情形，公司存 在为巴中市建设工程有限公司提供担保的情形，详见公司于 2024 年 4 月 26 日 披露的《2023 年年度报告》。（四）购买、出售股权导致新增关联方 本次交易将导致新增关联方巴中市建设工程有限公司，关联关系为在交易 完成后，巴中市建设工程有限公司将属于公司控股股东巴中市国有资本运营集 团有限公司全资子公司。四、定价情况（一）交易标的财务信息及审计评估情况 1、截至 2023 年 12 月 31 日，巴中市建设工程有限公司经审计的资产总额 为 346,167,633.85 元；净资产为 72,763,531.80 元；营业收入为 133,715,879.96 元；净利润为 10,702,036.81 元。 2、北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准 日对巴中市建设工程有限公司 100%股权出具了《资产评估报告》，评估方法为 资产基础法，净资产评估价值为 9,612.22 万元。（二）定价依据 本次转让充分考虑了巴中市建设工程有限公司的资产情况，实际经营情 况，定价价格依据《资产评估报告》，经双方协商一致后确定。公司本次出售 资产不存在损害公司及股东利益的情况。（三）交易定价的公允性 本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有 违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。五、交易协议的主要内容（一）交易协议主要内容 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，公司拟以 2023年 12 月 31 日为审计基准日的巴中市建设工程有限公司评估价值 9,612.22 万元为标准，向控股股东出售巴中市建设工程有限公司 100%股权。（二）交易协议的其他情况 交易过渡期为转让协议签署之日至工商变更手续办理结束之日。过渡期损 记变更手续。六、交易目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的 本次出售资产是根据公司经营的需要，有助于避免企业经营风险，降低管 理成本。本次股权出售不会对公司日常经营或财务状况产生重大不利影响。（二）本次交易存在的风险 本次交易不会对公司生产经营产生重大不利影响。（三）本次交易对公司经营及财务的影响 本次交易不存在对公司经营及财务不利的影响。七、备查文件目录 （一）《巴中市公用事业投资集团股份有限公司第一届董事会第四十九次 会议决议》 巴中市公用事业投资集团股份有限公司 董事会 2024 年 6 月 26 日