上海博万兰韵投资有限公司预重整案

关于公开招募共益债投资人及重整投资人的公告

2024年7月19日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”或“法院”）作出（2024）沪03破申838号《受理预重整通知书》，决定对上海博万兰韵投资有限公司（以下简称“博万公司”）进行预重整，并于2024年7月19日指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海虹桥正瀚律师事务所担任博万公司联合临时管理人（以下简称“临时管理人”），开展各项预重整工作。

依据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释的规定精神，参照最高人民法院相关会议纪要的指导意见，根据《上海破产法庭预重整案件办理规程（试行）》相关规定，为顺利推进博万公司预重整工作，维护和保障债权人公平受偿权益，临时管理人决定公开招募共益债投资人及重整投资人。现就公开招募遴选投资人相关事项公告如下：

一、 招募须知

1. 本招募公告之内容对全体/任一意向投资人同等适用；

2. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束力；

3. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人的尽职调查，临时管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人可在足额支付尽职调查保证金后开展尽职调查工作；

4. 预重整期间共益债投资人及重整投资人公开招募和遴选的效力延续至博万公司的重整程序，即无特殊情况下，博万公司正式进入重整程序后不再另行遴选共益债投资人及重整投资人。共益债投资人及重整投资人应当遵从预重整投资人招募和遴选的要求、预重整期间所签订相关投资协议的约定以及上海三中院裁定批准的重整计划的规定，全面履行相关义务；

5. 本公告解释权归属于临时管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，临时管理人可以根据需要变更招募公告的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据临时管理人的安排配合相关招募工作。如有变化，以临时管理人的通知为准。

二、 公司概况

(一) 基本情况

博万公司成立于2014年6月6日，法定代表人及董事长为温显来，统一社会信用代码：913*****301*****XW；注册资本人民币35,294.1176万元（以下币种相同）；注册地址为上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层G区109室；通信地址为上海市青浦区徐泾镇蟠龙路899弄5号315室；经营范围为：实业投资，投资管理，房地产开发，室内外装潢。

博万公司现有9名股东，分别为江西博能实业集团有限公司（持股25.02%）、上海岑墨商业经营管理有限公司（持股19.23%）、南昌诚政控建设实业合伙企业（有限合伙）（持股14.98%）、南昌众灿企业管理咨询中心（有限合伙）（持股10.00%）、江西慧联置业有限责任公司（持股10%）、佛山市南海泰雄投资发展有限公司（持股5.77%）、赣州市众和鞋业有限公司（持股5%）、上饶市新佳元管理有限公司（持股5%）、江西际洲建设工程集团有限公司（持股5%）。

博万公司主要资产系位于上海市青浦区蟠龙路899弄的兰韵文化中心，地处上海虹桥商务区核心区（徐泾镇蟠龙路899弄5号），总占地面积4.3万平米（产权证号：沪房地青字（2015）第******号），总建筑面积约22万平米。项目包括艺术商业MALL、体验式文艺街区、甲级办公、公交枢纽、地下商业、P+R停车场和供能中心，是一个功能业态复合的文化综合体。

(二) 资产及负债情况

截至本招募公告发布之日，临时管理人已经开展债权审查工作，并聘请评估机构对资产进行评估，审计工作亦在推进过程中。为合理节约预重整时间，临时管理人拟以2024年4月30日为基准日的初步审计核算结果（按照成本法核算）作为披露博万公司资产及负债之参考（数据详见下文），具体金额应以正式审计报告为准。

1. 博万公司资产总计3,185,160,521.84元。其中货币资金3,746,866.08元、交易性金融资产1,000,000.00元、存货2,414,960,888.38元、其他应收791,720,640.17元（应收坏账准备513,902,246.96元）、预付款231,858,244.68元、其他流动资产248,535,460.55元、固定资产9,076,203.53元（固定资产累计折旧1,835,534.59元）。

2. 负债合计3,716,828,392.50（负债金额需根据债权审核情况调整）。其中，流动负债合计2,719,016,471.47元（主要为已收购房款及建设工程债权）、非流动负债合计997,811,921.03元（为金融借款）。

如上述及，以上仅为初步核算数据，具体情况意向投资人可向临时管理人进一步了解，或在尽职调查阶段予以核实并判断。

(三) 兰韵文化中心现状

博万公司主营业务为房地产开发，目前开发完成的唯一项目即为位于上海市青浦区蟠龙路899弄的兰韵文化中心，总建筑面积约22万平米，具体为：

根据《土地出让合同》，博万兰韵与青浦区规划与土地管理局对兰韵文化中心的规划和使用有部分特殊约定，详细情况投资人可与临时管理人、债务人及政府进一步了解。

此外，若博万公司完成竣工验收备案、取得大产证，已签订《预售合同》的房产是否应全部向预购人进行交付，尚待预购人提交相关材料且经管理人审核合同及付款情况后再行确认。

三、 招募方案

(一) 招募对象

根据临时管理人与属地政府、法院、博万公司、主要债权人及预购人的沟通，为了顺利推进预重整、盘活兰韵文化中心项目、提高博万公司资产价值、化解博万公司债务危机，需先完成竣工验收备案并取得大产证以以提升资产价值，提高债权人受偿率。因此临时管理人本次招募分为：

1. 共益债投资人招募。

2. 重整投资人招募。

意向投资人（包括共益债投资人及重整投资人，下同）可就上述两项招募内容择一报名，也可共同报名。

(二) 共益债投资人要求

1. 招募额度

本案共益债预计目标金额为人民币2亿元（主要用于完成项目续建、竣工备案、产证办理等），最终招募由管理人根据投资人报名情况和项目建设情况确定，可根据实际情况上下浮动。

2. 共益债利率上限

共益债利率不得超过同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的三倍。

3. 综合成本上限

共益债综合成本（包括上述利率上限及违约金等）不得超过同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。

4. 共益债到位时间

根据资金使用计划、项目建设进度等实际需求，依临时管理人通知要求的支付期限内支付到位。

共益债资金成本（利息）的计算，以共益债的实际使用金额和实际占用时间为准。

5. 共益债偿债安排

根据博万公司资产处置情况，通过博万公司可售/租部分的办公、商业销售收入或运营收入等清偿共益债本息，原则上还款时间为3年期。重整执行期间，在确保续建工程顺利推进的情况下，（临时）管理人有权以最有利于整体债权人权益为原则提前归还借款本息，提前还款不承担违约责任。

共益债投资人所提交之报名方案即共益债投资方案应符合上述基本方案要求。

(三) 重整投资人要求

为保障博万公司预重整和重整工作顺利进行，化解博万公司债务危机与市场退出风险，实现对博万公司未来发展的持续支持，进而提高债权人受偿率，重整投资人应具备如下条件：

1．重整投资人应是依法设立并有效存续的营利法人或非法人组织（具有金融许可资质的机构不受该限制），具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单；

2．重整投资人或其控股股东应具备足够的资金实力参与本次重整投资，并能出具相应的资信证明或者其他履约能力证明，未负有数额较大的到期未清偿债务；

3．重整投资人未来经营及商业规划需符合属地政府的产业规划；

4．两名或两名以上的重整投资人可以组成联合体报名，联合体各成员均需符合前文第1项条件。联合体视为一个整体时应符合上述3个条件。

四、招募流程

（一） 报名阶段

1. 本轮招募报名时间

意向投资人应于2024年8月31日24:00时前（临时管理人可以根据情况延长报名时间）将报名材料电子版发送至临时管理人指定的电子邮箱（bwlyguanliren@163.com），前述截止时间以临时管理人所指定的邮箱接收时间为准。

意向投资人以组成联合体方式报名的，各成员均需准备报名材料并确定牵头成员，由牵头成员汇总提交报名材料。

2. 报名材料

意向投资人应提交如下报名材料：

1) 报名意向书（原件盖章签字/签章，见附件一）；

2) 保密承诺函（原件盖章签字/签章，见附件二）；

3) 投资承诺函（原件盖章签字/签章，见附件三）；

4) 意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（原件盖章签字/签章，见附件四）；

5) 意向投资人或其控股股东的基本情况介绍（含主体资格、历史沿革、股权结构、组织架构、产业布局、资产负债、收入利润等意向投资人认为需要介绍的基本情况）；

6) 意向投资人应提供营业执照（复印件盖章）、法定代表人或负责人身份证明文件（原件盖章，见附件五）、授权委托书（原件盖章签字/签章，见附件六，如有）及受托人身份证明材料（如有）；

7) 意向投资人应提供最近一个会计年度的合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的合并口径财务报表；

8) 意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料；

9) 意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头成员提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工以及联合体在为博万公司提供资金支持、开展商业合作和助力业务发展等方面的综合优势。

意向投资人为营利法人或非法人组织的，各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人在公安部门备案的公章。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，临时管理人有权视为未收到有效报名材料。

意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与预重整投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，临时管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其对预重整/重整工作造成的实际损失责任。

（二） 资格审查

临时管理人在收到意向投资人提交的报名材料后2个工作日内对报名材料进行资格审查。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，临时管理人将通知其补正，并给予2个自然日的补正期，临时管理人可以根据实际情况延长补正期。

（三） 尽职调查

报名材料通过资格审查的，临时管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料里所确定的电子邮箱地址发送通知（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准）。意向投资人应当自收到通知之日起3个工作日内向临时管理人指定的收款账户支付人民币【100】万元（大写：【壹佰万元】）尽职调查保证金（不计息），并将报名材料纸质盖章件（一式六份）提交至管理人处。意向投资人按照前述要求足额支付尽职调查保证金并提交报名材料纸质盖章件后，即可开展尽职调查工作。临时管理人可以根据报名以及意向投资人的情况适时延长尽职调查保证金支付期限，但最迟不晚于重整投资方案提交期限届满之日。

收到尽职调查保证金且确认意向投资人报名成功后，临时管理人将以电子邮件形式向通过资格审查的意向投资人发送统一的投资方案编制要求。意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作并编制投资方案，公司将积极予以配合。意向投资人应自行承担其开展尽职调查工作和编制投资方案所需的费用。

尽职调查阶段，通过资格审查的意向投资人可以通过吸收新成员或调整现有成员结构的方式来提高竞争力，也可以与其他取得投资人竞选资格的意向投资人自行磋商调整成员结构。但调整后的联合体仍需符合报名条件，否则自动丧失投资人竞选资格。调整后的联合体成员中，已报名的成员需提交新的报名意向书，新加入的成员需提交全部报名材料。

（四） 提交方案

意向投资人应当根据临时管理人邮件发送的投资方案编制要求，在2024年9月18日18时前将切实可行的投资方案纸质版（一式六份）提交至临时管理人处，同时发送投资方案电子版至临时管理人电子邮箱，意向投资人应确保电子版和纸质版内容一致。

根据各意向投资人编制投资方案的情况，临时管理人可以适时调整重整方案最晚提交期限。

（五） 收件地址及联系人

联系人：朱思衡，吴婉璐

联系电话：136*****876、152*****839

邮箱：bwlyguanliren@163.com

联系地址：上海市浦东新区银城路117号8楼

（六） 投资人遴选

投资方案提交期限届满后，临时管理人将在法院的指导监督下，根据意向投资人提交的投资方案开展遴选工作，遴选工作遵循公平、公正的原则进行，遴选标准和程序由临时管理人另行确定后通知意向投资人。

（七） 签署投资协议

投资人确定后，其应根据临时管理人的要求签订相应的投资协议，并根据投资协议的约定向临时管理人缴纳履约保证金。

（八） 保证金的处理

投资人在支付尽职调查保证金之后、参与预重整投资人评审之前，以书面形式通知临时管理人放弃投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为投资人的，临时管理人将在收到通知或遴选结果确定之日起10个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金。

意向投资人被确定为投资人后，意向投资人支付的尽职调查保证金自动转化为投资保证金（不计息），博万公司重整计划或重整计划（草案）获得法院裁定批准后，投资人支付的投资保证金自动转化为重整投资款（不计息）。

意向投资人被确定为投资人后拒绝或未按时签订投资协议的，已支付的尽职调查保证金不予退还；拒绝按照投资协议的约定支付投资款或不履行投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还，并按照重整投资协议的约定承担相应违约责任。

上海博万兰韵投资有限公司临时管理人

上海博万兰韵投资有限公司

2024年8月9日

附件一：《上海博万兰韵投资有限公司预重整案预重整投资人报名意向书》；

附件二：《保密承诺函》；

附件三：《投资承诺函》；

附件四：《无重大违法行为和未被列入失信被执行人名单承诺函》；

附件五；《法定代表人（负责人）身份证明书》；

附件六：《授权委托书》。