一、招募须知

（一）本招募说明书是由台州定益建设有限公司管理人（以下简称“管理人”）编制。

（二）本招募说明书仅供重整意向投资人参考，不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与台州定益建设有限公司（以下简称“定益公司”）重整时，除参考本说明书外，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问或财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（三）本招募说明书并非要约文件，对管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

（四）本招募说明书的最终解释权归管理人所有。

二、定益公司简介

（一）定益公司概况

1.基本情况

定益公司成立于2003年4月23日，统一社会信用代码为913*****745*******，住所地为浙江省台州市临海市大洋街道深甫路1号，法定代表人为郑凤女，注册资本为1000万元，由林星法100%持股，营业期限自2003年4月23日至长期。工商登记的经营范围为许可项目：建设工程施工、建筑劳务分包、施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；土地整治服务；对外承包工程；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.定益公司经营现状

定益公司在被临海法院受理破产清算前已停止经营，其承包施工的工程已全部完工。定益公司陷入债务危机的主要原因在于近几年建筑业市场行情不好，造成企业业务量下降，同时企业融资成本较高，导致大量借款在短期内无法清偿，最终资金链断裂，陷入债务危机。

（二）企业的核心竞争优势

1.资产优势

定益公司名下不动产位于临海市大洋街道深甫路1号，属临海市中心区域，是临海市的主要居住和商业区之一，拥有完善的基础设施和公共服务，交通便利。同时，定益公司拥有多项建筑业企业资质，具有一定的行业稀缺性。

2.产业优势

定益公司主营的建筑业是国家的基础产业，符合国家产业政策和国家发展战略，行业前景良好。

3.业绩优势

定益公司成立于2003年4月23日，承建工程项目众多，包含学校迁建工程、学生宿舍、政府基础设施建设、民营企业厂房工程等，具有丰富的建筑施工经验。

（三）负债情况

截至2024年11月14日，管理人共接受了33户债权人的债权申报，债权申报金额合计28,837,824.41元。经管理人审核及第一次债权人会议核查，法院已裁定确认16户债权人的债权，确认金额合计19,344,341.04元。除此之外，尚有17户债权人的债权待确认，待确认金额合计8,372,032.41元，及25户职工债权人的债权待确认，待确认职工债权金额合计3,772,019.00元。定益公司的具体负债情况将根据管理人后续债权审查情况、债权人会议核查情况并最终以法院裁定确认的债权金额为准。

定益公司的工商登记情况、历史沿革及其股权结构、生产经营现状、员工情况、税费欠缴情况、主要资产状况、负债等详细信息，重整意向投资人与管理人签订保密协议后，管理人可协助配合重整意向投资人进行尽职调查。

（四）拟重整范围

管理人拟将定益公司以下资产纳入重整投资范围，重整范围外的资产由管理人按照《债务人财产管理和变价方案》继续变价处置。具体包括：

1.不动产。根据管理人向临海市自然资源和规划局调取的资料，定益公司目前拥有的不动产权证情况如下：

（1）土地使用权证登记信息

（2）房屋所有权证登记信息

（3）不动产瑕疵风险提示

①管理人经实地踏勘发现，定益公司实际拥有2幢房屋建筑物，总建筑面积约3,846.27㎡（其中1幢为五层建筑，建筑面积约3,622.10㎡；另1幢为二层建筑，建筑面积约224.17㎡），与现有房屋所有权证登记的楼层、建筑面积均不一致。

管理人掌握上述情况后，向临海市自然资源和规划局征询后了解到，定益公司现有房屋所有权证（临房权证大洋街道字第******号）上登记的房屋已灭失，现行五层建筑系拆后翻建，未办理不动产权证，目前属于违法建筑。

②根据管理人向临海市住房和城乡建设局了解的情况，定益公司建造现行五层建筑时未办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证，管理人也未接管到任何建筑物审批、规划总平面图、宗地图、建设工程竣工验收消防备案复查意见书等施工文件、房屋竣工验收文件等，存在后续无法办理合法产权手续、被行政执法机关认定为违法建筑从而被要求拆除等风险。涉及补办不动产权证产生的一切费用（包括但不限于罚款、税费、违约金等）均由重整投资人承担。

③前述不动产可能存在超高、超红线等风险，需由意向投资人自行咨询相关行政部门，自行判断并承担风险。涉及违法、违章部分，重整投资人须无条件配合行政主管部门依照有关行政规定可能采取的全部处理措施，并自行承担全部费用。

④前述不动产存在租赁，且承租户目前尚未腾退，关于不动产占有使用费的权益归属安排以管理人与最终选定的重整投资人签署的重整投资协议为准。

⑤前述不动产可能存在被政府收储等风险。

⑥不动产的具体情况以实物现状为准。可能存在行政部门对产业定位、投资强度、容积率、建筑密度、税收指标等有所要求，请意向投资人自行向主管部门进行咨询。

2.办公设备和家具。主要包括各类办公桌椅、空调、电脑、会议桌，铁皮文件柜等，具体数量及现状需以现场实际盘点为准。

3.建筑业企业资质。定益公司拥有5项建筑业企业资质，分别为市政公用工程施工总承包三级资质（有效期至2024年12月31日）、起重设备安装工程专业承包三级资质（有效期至2024年12月31日）、建筑工程施工总承包三级资质（有效期至2024年12月31日）、建筑装修装饰工程专业承包二级资质（有效期至2026年5月13日）和电子与智能化工程专业承包二级资质（有效期至2026年5月13日）。

最终确定纳入重整范围的资产将以管理人与最终选定的重整投资人签署的重整投资协议为准。

关于不动产、办公设备、家具以及建筑资质的详细信息，重整意向投资人与管理人签订保密协议后，可向管理人索取不动产评估报告，管理人可协助配合重整意向投资人进行尽职调查。

三、招募方案

（一）重整意向投资人的基本条件

重整意向投资人可独自或与他人联合参与重整投资。重整意向投资人需满足以下基本条件：

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；具备与拟投资的定益公司的经营规模相适应的经营管理能力（具有重整投资或者企业并购经验的优先）。

3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未列入失信行为人等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）。

4.两个及以上的企业/自然人可以自行组成联合体，但须以一个整体的重整意向投资人的身份参与重整。

（二）重整意向投资报名文件

重整意向投资人报名时应提交重整意向投资报名文件（报名文件须加盖企业公章或自然人签字捺手印，报名时需提供营业执照副本或居民身份证原件核对），包括以下内容：

1.参与重整投资的意向书：意向书内容包括但不限于明确的参与定益公司重整的意向、参与重整的方式及拟参与重整包含的范围及对应报价等内容。

2.重整意向投资人的主体资质文件：重整意向投资人是企业的，应提交企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件；重整意向投资人是自然人的，应提交居民身份证复印件，委托书原件及受托人居民身份证复印件（如需委托代理人办理）。

3.重整意向投资人简介：包括重整意向投资人个人或者企业情况（包括但不限于企业股东情况、注册资本额认缴和实缴情况、生产经营情况、资产总规模，或自然人基本情况、资产情况等）。

4.重整意向投资人资信介绍：以2024年11月为基准月，前12月的财务报表及2023年度、2022年度的财务审计报告、存款证明等可以说明财务状况和资金实力的文件；企业经营管理经验和优势；以往参与重整投资或者企业并购的经验（如有）。

5.承诺书：承诺愿意依照招募公告、招募说明书等文件参与定益公司重整意向投资人的遴选成为重整投资人；愿意按招募公告与其他重整投资文件的安排在合理时间内签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

6.重整意向投资保证金支付凭证。

7.若重整意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

（三）报名方式、遴选方式及时间安排

1.报名方式

重整意向投资人应于2024年12月13日17时（邮寄的以邮戳时间为准）前向管理人递交书面的重整意向投资报名文件、与管理人签署《保密协议》及《不动产瑕疵确认书》、缴纳重整意向投资保证金人民币200万元（若未被确定为最终重整投资人且无违反《保密协议》等约定的，重整意向投资保证金将全额无息退还给重整意向投资人；若被确定为最终重整投资人后，重整投资人提出终止投资或未能在管理人要求的期限内与管理人签署重整投资协议或未能按照其签订的重整投资协议执行或有其他违法、违约行为的，管理人有权没收重整意向投资保证金，不予退还），报名文件需密封并加盖骑缝章或者捺手印。

温馨提示：1.本次为台州定益建设有限公司重整意向投资人第二次招募，先前报名参与第一次招募的重整意向投资人不得再次报名参与本次招募。

2.重整意向投资人在2024年12月13日17时前全部完成以下四项事项的，方可视为完成报名工作，否则即视为无效报名或放弃报名。

（1）与管理人签署《保密协议》（《保密协议》需向管理人联系人索取）。

（2）签署《不动产瑕疵确认书》（《不动产瑕疵确认书》需向管理人联系人索取）。

（3）向管理人指定账户支付重整意向投资保证金人民币200万元。

管理人指定收款账户如下：

账户名称：台州定益建设有限公司管理人

开户银行：宁波银行股份有限公司台州临海支行

账 号：860*****000******

（4）根据本招募说明书规定的重整意向投资报名文件的要求编制并递交重整意向投资报名文件（文件接收地址：浙江省温岭市城东街道万昌中路838号服务业大厦10楼浙江台温律师事务所，张律师，139*****361）。

2.遴选方式

若提交重整投资方案的重整意向投资人仅有1家的，则该重整意向投资人即成为正式投资人；若提交重整投资方案的重整意向投资人超过1家的，管理人将在人民法院的监督指导下对重整意向投资人进行遴选：

（1）管理人在收到重整意向投资报名文件后将对报名文件进行综合审查，将在2024年12月20日17时前以短信方式向重整意向投资人留存给管理人的联系电话发送入围短信通知。重整意向投资人收到入围通知后，请自行决定并安排尽职调查工作。

（2）管理人将根据实际情况，和入围的重整意向投资人进一步沟通相关重整细节，并视实际情况报告法院同意后组成评审委员会进行最终评审，管理人将在2024年12月31日前确定最终的重整投资人。最终确定的重整投资人应在确定其重整投资人后10个工作日内与管理人签署相关的重整投资协议等文件。

3.后续安排

评审确定的重整投资人应配合临海市人民法院、管理人等进行定益公司破产清算转重整的申请以及重整相关程序。

4.保证金退还、转换及没收规则

（1）保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不能将保证金挪作他用或进行投资理财。

（2）如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

①意向重整投资人未通过资格审查，或在提交重整方案前放弃参与投资；

②意向重整投资人未被选定为重整投资人、所报重整投资方案未被采纳；

③基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交定益公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整。

（3）如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人有权没收并作为定益公司的破产财产：

①该意向重整投资人经遴选确定为正式投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

②重整投资人与管理人签署重整意向投资协议或重整投资协议的，但未能按照其签订的重整投资协议执行；

③重整计划草案获得法院裁定批准后，该正式投资人不履行其在重整投资协议或重整计划当中的承诺或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案或者导致法院裁定终止重整计划执行的。

（4）如意向重整投资人最终被选定为正式投资人的，其缴纳的报名保证金转换为履约保证金，不计息，如重整计划草案最终获得法院裁定批准的，投资人所缴纳的履约保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

（5）意向重整投资人如若违反本招募规则、后续遴选规则、《保密协议》中的相关保密事项，管理人已收取的报名保证金不予退还并取消其投资人资格。

四、瑕疵提示

（一）重整意向投资人自行承担定益公司不动产权证无法办理、不动产超高、超红线、不动产被收储等风险。

（二）重整意向投资人自行承担定益公司所享有的对外债权不能足额、按时实现的法律风险。

（三）重整意向投资人自行承担定益公司破产清算转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

（四）重整意向投资人自行承担定益公司及定益公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

（五）重整意向投资人自行承担定益公司重整的或有负债、税务等风险。

台州定益建设有限公司管理人

二〇二四年十一月十四日