山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目法律咨询服务机构选聘

招标文件

中国葛洲坝集团投资控股有限公司

二○一六年十二月

为更好的明确双方需求和相关服务标准，中国葛洲坝集团投资控股有限公司（以下简称“招标方”）就山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目（以下简称“本项目”）法律咨询服务机构选聘进行公开招标，邀请合格供应商通过集采平台参加投标。现将本次招标有关事项公告如下：

一、项目内容

（一）项目名称：山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目

1、项目背景

2016年3月16日，山东省政府下发《山东省人民政府关于确认国家高速德上线巨野至单县（鲁皖界）段、长深高速公路高青至广饶段、日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段项目投资人的批复》（鲁政字[2016]60号文）及《省政府关于推进枣庄至菏泽、济南至泰安高速公路项目建设的专题会议纪要》（[2016]7号），明确山东高速集团有限公司作为G3W德上高速公路巨野至单县段（以下简称“巨单高速”）、济南至泰安段高速公路（以下简称“济泰高速”）、日照（岚山）至菏泽公路枣庄至菏泽段（以下简称“枣菏高速”）的项目投资人，履行相关职责，山东高速集团有限公司因此成立三家项目公司（即下文所述“标的公司”）。

山东省政府、山东省发展和改革委员会先后下发批复确认山东高速集团有限公司为巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目的项目法人。

巨单高速、济泰高速、枣荷高速里程合计约365km，总投资合计约366亿元，均采用BOT模式建设，建设期3年，运营期25年，项目具体投资情况如下表：

现阶段山东高速集团有限公司正在全面转型，向多元化企业集团发展，有意控制现有的高速公路规模。鉴于上述原因，山东高速集团有限公司有意转让上述三家项目公司股权。

2、项目基本情况

项目名称：山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目。

项目地点：山东省济南市、菏泽市、枣庄市。

转让方：山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）。

受让方：中国葛洲坝集团投资控股有限公司。

标的公司：山东高速济泰东线公路有限公司、山东高速巨单有限公司、山东高速枣荷公路有限公司。

目标股权：山东高速集团有限公司持有的上述标的公司的100%股权。

3、项目实施计划

本项目实施分为三个阶段。

第一阶段为投资合作阶段。投标方负责巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目有关批复文件的审核，起草与山东高速、政府相关往来函件以及《投资合作框架协议》，参与本项目投资商务谈判等相关工作。

第二阶段为投资人、项目法人变更阶段。投标方协助招标方完成济泰、巨单、枣荷三条高速公路的投资人变更、项目法人变更批复的相关事宜。

第三阶段为股权转让阶段。投标方协助招标方完成巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目股权转让的批复工作；投标方根据招标方要求进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告、出具法律意见书、进行风险评估及设计交易方案、起草和准备相关交易文件、参与现场谈判、协助完成项目交割。

（二）招标方名称：中国葛洲坝集团投资控股有限公司

（三）概述：本次招标为选聘山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目法律咨询服务机构，协助招标方完成济泰、巨单、枣荷三条高速公路的投资人变更及项目法人变更、协助招标方完成巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目股权转让的批复工作、根据招标方要求进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告、出具法律意见书、进行风险评估及设计交易方案、起草和准备相关交易文件、参与现场谈判、协助完成项目交割，同时为招标方在股权转让中的其他法律问题提供咨询和协助以及完成招标方交办的其他任务。

在招标之前，投标方须仔细阅读招标文件，如发现有任何疑问、冲突或其他问题，投标方须向招标方要求澄清。投标方应根据招标文件所提出的项目需求和服务要求，综合考虑，自行选择具有最佳性能价格比的方案进行投标。投标方的投标文件应从专业的团队、优良的服务和优惠的价格体现竞争实力。

二、招标要求

（一）服务范围：

1、项目合法合规性审查

包括但不限于本项目采取非公开协议方式转让、政府授予特许经营、巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目有关的批复文件及特许经营权协议签署情况等与本项目相关事项的合法合规性审查。

2、协助完成变更及批复手续

协助招标方完成济泰、巨单、枣荷三条高速公路的投资人变更及项目法人变更事宜，起草申请政府方批复本项目的相关函件，配合招标方获得政府方同意巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目股权转让的批复文件。

3、法律尽职调查

协助招标方对三家标的公司进行法律尽职调查，调查内容包括但不限于：

（1）股权结构、股东情况、公司章程、历史沿革等；

（2）证照及许可的完整性及合法性；

（3）重大资产、债务及担保情况；

（4）重大合同的履行情况；

（5）所涉诉讼、仲裁及行政处罚等情况；

（6）特许经营协议的合法合规性，是否有转让限制、价格及调整机制以及其他影响后续经营和投资行为的重要因素等；

（7）项目土地使用权、房产等权证的完整性及合法性；

（8）各项目的立项、建设、环评批文及竣工验收文件的完整性及合法性；

（9）三个标的公司劳动人事方面的问题；

（10）本次股权交易可能存在的法律风险即防范措施。

4、出具报告及法律意见书

就尽职调查内容出具尽职调查报告、对本项目尽职调查中发现的问题出具风险评估报告和法律意见书。

5、设计交易方案

为招标方设计投资合作及股权转让事宜的交易方案。

6、起草和准备交易相关文件

（1）协助招标方起草、审查、修改本项目的投资合作框架协议、合作备忘录等交易相关文件，初步确定双方在本项目中的权利和义务。

（2）协助招标方起草、审查和修改本项目所需的交易文件，包括但不限于股权转让协议、借款协议、股权质押协议及各协议附件、公司决议等法律文件。

7、参与合同谈判

参与招标方关于投资合作及股权转让事宜的现场谈判。

8、完成项目交割

协助招标方完成本项目股权交割的一切事宜，包括但不限于股权转让的前置审批及变更登记事项等。

9、其他

根据项目进展以及招标方需要，就本项目中的其他法律问题提供咨询和协助。

（二）服务阶段

此次为本项目服务的法律咨询服务机构服务期限分为三个阶段。

第一阶段包括审核巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目的有关批复文件，起草与山东高速、政府相关往来函件以及《投资合作框架协议》，参与本项目投资商务谈判等相关工作。

第二阶段包括协助招标方完成济泰、巨单、枣荷三条高速公路的投资人变更、项目法人变更批复的相关事宜。

第三阶段包括协助招标方完成巨单高速、济泰高速、枣荷高速等三个项目股权转让的批复工作；根据招标方要求进行法律尽职调查并出具法律尽职调查报告、出具法律意见书、进行风险评估及设计交易方案、起草和准备相关交易文件、参与现场谈判、协助完成项目交割。

投标时请就三个阶段分段报价。

（三）服务要求

1、投标方应指派至少两名以上业务能力强、达到高级合伙人级别和长期从事股权转让项目有关法律事务的资深律师与其他律师共同担任招标方之服务律师，招标方有与本项目相关范围内的需求时，可及时联络到服务律师；

2、应按招标方要求对本次股权转让项目进行相应的法律工作，并对相关问题提出具体的可操作方案和解决途径；

3、对于重要法律文书（包括但不限法律方案、风险评估报告、法律意见书等）应由主办律师亲自审核签字；

4、能根据招标方要求或随时指示处理与本项目相关的其他杂项法律事务。

（四）投标文件内容

1、服务投标

（1）投标方基本情况表及情况简介，包含律师事务所成立时间、规模与专职律师人数、高级合伙人律师人数、目前及过往业绩、曾经及目前担任法律咨询服务机构单位（特别是与股权转让项目相关的）的名单、主要合伙人资历及主要案例、及所获得荣誉的复印件等；

（2）投标方近三年业绩一览表；

（3）投标方执业证书复印件、拟派往招标方负责本项目的顾问律师执业资格证明；

（4）拟派往招标方之顾问律师情况介绍、学历及职称、执业年限、从业经验及目前与过往业绩、曾经及目前担任法律咨询服务机构单位的名单、重要案例；

（5）针对本项目特点提供有针对性的服务方案；

（6）承诺函。对是否完全同招标文件要求中服务范围及服务要求作出明确、具体的承诺，若提供超出服务范围以外的服务或超过服务要求的承诺也须明确及具体；

（7）投标报价单。投标方应按服务阶段工作内容分别进行报价；

（8）其它相关文件。

以上文件均须加盖投标方公章，投标文件请密封，并骑缝加盖投标方公章。

三、投标方须知

（一）合格投标方的要求：

（1）经资格审查合法成立，具备合同长期履行能力；

（2）总部或分支机构具有一定规模的办公场所和先进的硬件设施；

（3）在行业内具有一定知名度，综合实力排名靠前；

（4）执业律师数量、素质在行业内具有领先规模，其中：专职执业律师人数应达30人以上；高级合伙人律师比例应达15％以上；具有法学硕士学位的比例应达30％以上。执业律师均具有良好的教育背景和执业道德；

（5）具有丰富的从业经验，每年办理各类法律事务在1000件以上；

（6）有处理股权转让及投资并购项目的丰富经验，并具有为具体项目提供整体法律风险防范方案的能力；

（7）具有成功办理不少于5件的股权转让及投资并购项目的案例或荣誉，无违法及受行政处罚记录；

（8）内部专业部门设置完善，分工明确，具备综合服务能力的法律团队；

（9）事务所管理制度和质量管理体系严格完善，并有组织及实施本项目能力。

（二）招标方评审时除考虑投标方投标报价之外，还将对其综合能力进行比较，同时考虑下列因素：

(1)投标方资质、资历、获得的部、省级荣誉、突出贡献的荣誉、硬件设施及规模；

(2)投标方在包括但不限于重大项目、涉外法律服务领域的主要业绩，所承办重大法律事务的水平；

(3)投标方内部专业部门的设置及完整性；内部管理规章制度的完善性；

(4)投标方及指派往招标方从事本项目顾问律师的专业技术职称、技能及综合实力、教育背景和从业业绩；

(5)提供的服务范围及对本招标文件所列服务要求的承诺程度；

(6)是否曾代理与招标方有利益冲突的客户或法律事务；

(7)投标方对股权转让及投资并购法律服务的熟悉程度和顾问经验；

(8)投标方拟提供的服务方式和其它优惠服务条件。

（三）投标方按项目阶段分别报价。投标报价为含税包干价，包括但不限于本项目顾问服务费、市内交通费、通讯费、餐费、参加招标方及/或招标方上级监管机构专家评审会等所有费用。招标方郑重声明：投标价格是重要参考因素，但并非唯一条件。投标方一旦成交，双方将严格按照成交价格签订、执行相关业务约定书。

（四）各投标方应本着长期合作、专业服务的精神，以优惠的价格投标，但亦应严格保证业务质量，一旦发现成交单位及指派往招标方从事本项目顾问律师的情况与专业水平与投标文件所述不符，或成交单位及指派往招标方从事本项目顾问律师的实际从业能力无法达到招标方的要求，或因成交单位及指派往招标方从事本项目顾问律师的过错给招标方带来损失的，或不能按本招标文件的要求提供服务的，招标方保留中途解聘并要求赔偿的权利，且招标方将不承担任何费用并有权追回已支付的所有费用。

（五）投标方未按本招标文件规定所投投标文件无效。无论成交与否，各投标方投标文件及相关资料恕不退回，由招标方存档备考，招标方将对投标方资料予以保密。

（六）全部投标文件应一式五份。投标文件应由投标方的合法授权代表正式签署。

（七）投标方需按招标文件要求填写文件资料清单，列明项目名称、投标方名称、地址、联系人及联系电话等信息。所有投标文件必须加盖投标方公章，按招标方要求分别向招标方集中采购平台提交电子版投标文件，同时向投标方寄送纸质版投标文件。电子版投标文件要求加盖投标方公章，纸质版投标文件要求打印成册、加盖投标方公章后，装入密封的信封或包装，在信封或包装上骑缝加盖公章。

投标方在招标方集中采购平台提交电子版投标文件与投标方寄送的纸质版投标文件内容如有不一致，以投标方在招标方集中采购平台提交的电子版投标文件为准。

（八）投标时须带投标文件及招标文件要求的文件、律师事务所执业证书原件和复印件(加盖公章)、拟指派往招标方从事服务之顾问律师的执业证书原件、复印件（加盖公章）、法人授权委托书（原件）、税务登记证原件和复印件（加盖公章）。

（九）招标方有权在招投标期间内的合适时间发布澄清及参考文件。

（十）投标文件递交

1、递交投标文件时间、地点：2016年12月30日前。纸质版投标文件邮寄至湖北省武汉市硚口区解放大道华汉广场15A，徐燕赵收，联系电话139*****878。

2、投标方电子版投标文件需加盖投标方公章，按招标文件规定的时间在招标方集中采购平台提交。纸质版投标文件应装入密封袋并在封签处加盖投标方公章，封面注明项目名称、投标方名称等，于招标文件规定的截止时间之前密封送达指定的地点。在招标文件要求提交投标文件的截止时间后送达的投标文件，将拒收。

3、投标文件需提供正本一份、副本四份，且须单位法定代表人或其委托人签署。

4、投标方在规定的截止时间前，可以对所递交的投标文件进行补充、修改或者撤回，并书面通知招标方。补充、修改的内容为投标文件的组成部分。

（十一）任何要求澄清招标文件的投标方，均应在投标文件递交截止时间五日前以书面形式通知招标方，招标方将以书面形式予以答复。

（十二）不论结果如何，投标方均需自行承担所有与编写和递交投标文件及所有参与过程中的全部费用。

四、招标程序和评审方法

（一）招标小组

招标小组由招标方相关职能部门成员组成。

（二）投标方代表

参加投标的投标方代表应是单位法定代表人或其授权委托人，并携带本人身份证件和企业营业执照副本原件。

（三）投标文件审查

招标小组依据招标文件的规定，从投标方递交投标文件的有效性、完整性和对招标文件的响应程度进行审查，以确定是否对招标文件的实质性要求作出承诺。

（四）投标方在未征得招标方同意的情况下，不得向第三方透露与投标有关的一切资料、价格或其他信息，否则一经发现，招标方有权取消其投标资格。

（五）投标文件的评审

1、由招标小组组织成立评审委员会，对投标文件进行综合评审。

2、评审方法

本项目采用综合评分法，评审委员会将对各投标方的投标方案、各项投标、综合能力、对项目的投入等方面进行综合评审，对实质上响应招标文件的投标方，由评委进行综合打分。经统计，得出各投标方的最终评审分，按最终评审分由高到低顺序排列。根据上述评审原则，分值安排如下：

注：投标方报价是成交的一个重要因素，但不是成交的唯一依据。

五、合同谈判与签订

招标方确定成交单位后，向其发出意向书，确定合同签订的时间和地点。成交单位在接到招标方意向书后，必须在规定的时间内派代表与招标方进行合同的谈判招标和签署工作。

六、投标文件的有关格式

封面格式：

（正本或副本）

中国葛洲坝集团投资控股有限公司关于山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目的

投标文件

投标方名称（公章）：

年月日

投标申请函

致：中国葛洲坝集团投资控股有限公司：

根据贵方山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目法律咨询服务机构选聘的招标文件，正式授权下述签字人(姓名和职务)代表（投标方名称），提交文件正本一份，副本四份。

据此函，签字人宣布同意如下：

1、我方将按照招标文件的规定制定投标文件。

2、我方同意提供贵方可能要求的与本次招标有关的任何证据或资料。

3、一旦成交，我方将根据招标文件的规定和我方的承诺严格履行合同。

4、我方决不提供虚假材料谋取成交，决不采取不正当手段诋毁、排挤其他投标方，决不与招标方或其它投标方恶意串通，决不向招标方工作人员进行商业贿赂，决不拒绝有关部门监督检查或提供虚假情况，如有违反，无条件接受贵方的责任追究及相关管理部门的处罚。

我们的通讯地址为：

地址：电话：

投标方名称（盖章）：

投标方授权代表（签字）：

日期：年月日

身份证明文件格式

法定代表人证明

（法定代表人参加竞争性招标，须出示此证明）

中国葛洲坝集团投资控股有限公司：

我单位参加贵单位组织的山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目法律咨询服务机构选聘的投标活动，兹证明我单位的法定代表人为。

附法定代表人情况：

姓名：性别：年龄：职务：

身份证号码：

详细通讯地址：

电话：传真：邮政编码：

单位名称（公章）：

法定代表人（签字或盖章）

日期：年月日

法定代表人委托书

（委托代理人参加投标，须出示此证明）

中国葛洲坝集团投资控股有限公司：

兹委托参加贵单位组织的山东高速下属济泰、巨单、枣荷项目公司股权转让项目法律咨询服务机构选聘的投标活动，代表我单位处理投标的有关事宜。

附授权代表情况：

姓名：性别：年龄：职务：

身份证号码：

详细通讯地址：

电话：传真：邮政编码：

单位名称（公章）：

法定代表人（签字或盖章）：

日期：年月日

投标表

投标方授权代表签字：

注：此表在不改变表式基本内容的情况下，可自行制作详细的表格或文件。

单位简介、资质证明、业绩证明

（需每页加盖公章）

服务方案

（包含服务团队组成）

投标方名称（盖章）：

服务承诺或其它优惠条件

（需每页加盖公章）

七、联系方式及最终解释权

1、招标方地址：湖北省武汉市硚口区解放大道华汉广场15A

2、邮政编码：430000

3、联系电话：139*****878

4、联系人：徐燕赵

招标方对本次招标活动及相关的文件资料拥有最终的解释权。