一、招募须知

（一）本招募说明书是由浙江明得建工有限公司管理人（以下简称“管理人”）编制。

（二）本招募说明书仅供重整意向投资人参考，不替代重整意向投资人的尽职调查。重整意向投资人在考虑参与明得建工有限公司（以下简称“明得公司”）重整时，除参考本说明书外，请自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问或财务顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（三）本招募说明书并非要约文件，对管理人与重整意向投资人均不具有法律约束力，仅是参考资料。

（四）本招募说明书的最终解释权归管理人所有。

二、明得公司简介

（一）明得公司概况

1.基本情况

明得公司成立于2021年9月29日，统一社会信用代码为********MA2KPTXW6F，住所地为浙江省嘉善县惠民街道晋阳东路818国开商会大厦2号楼11楼1107-2，法定代表人徐卫星，注册资本为*****万元人民币，由股东吴必亮持股80%、蒋泽钏持股10%、邵利华持股10%，营业期限自2021年9月29日至长期。工商登记的经营范围为许可项目：建设工程施工、住宅室内装饰装修、文物保护工程施工；建设工程监理;建筑劳务分包;施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；普通机械设备安装服务；房屋拆迁服务；机械设备租赁；建筑用金属配件销售；五金产品销售；金属工具销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；广告设计、代理；平面设计；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.明得公司经营现状

明得公司在被嘉善县法院受理破产清算前其承包施工的工程已大部分完工。明得公司陷入债务危机的主要原因在于近几年建筑业市场行情不好，造成企业业务量下降，同时企业融资成本较高，导致大量借款在短期内无法清偿，最终资金链断裂，陷入债务危机。

（二）企业的核心竞争优势

1.资产优势

明得公司登记地属长三角核心区域，该区域拥有完善的基础设施和公共服务，交通便利。同时，明得公司拥有的建筑业企业资质，具有一定的行业稀缺性。

2.产业优势

明得公司主营的建筑业是国家的基础产业，符合国家产业政策和国家发展战略，行业前景良好。

3.价值发现优势

建筑业经过前期十多年的快速发展，已经成为国家的支柱产业，虽然目前市场处于调整期，但该调整是行业应对经济、技术、社会和环境变化的重要举措，旨在推动建筑业向更高效、可持续和创新的方向发展，建筑业仍是国家重要的产业，相关资质稀缺性潜在的投资价值优势呼之欲出，在行业处于调整期间提前进行规划、投资、收购、布局，其价值发现具有更强的优势。

（三）负债情况

截至2025年1月9日第一次债权人会议，管理人共接受了42户债权人的45笔债权申报，债权申报金额合计77,833,207.73元。经管理人审核及提请第一次债权人会议核查，初步确认金额合计********.92元，其中3户职工债权金额226,730.64元、税收债权1户债权金额148,967.19元、普通债权10户债权金额22,495,489.09元、劣后债权1户债权金额202,000元债权人的债权。除此之外，尚有30户债权人的债权待确认，待确认金额合计********.27元。明得公司的具体负债情况将根据债权人补充申报、管理人后续债权审查情况、债权人会议核查情况并最终以法院裁定确认的债权金额为准。意向投资人的投资款将用于明得公司的债务清偿。

明得公司的工商登记情况、历史沿革及其股权结构、生产经营现状、员工情况、税费欠缴情况、主要资产状况、负债等详细信息，重整意向投资人与管理人签订《保密协议》后，管理人可协助配合重整意向投资人进行尽职调查。

（四）拟重整范围

管理人拟将明得公司以下资产纳入重整投资范围，重整范围外的资产由管理人按照《债务人财产管理和变价方案》继续变价处置。具体包括：

明得公司目前拥有建筑业企业资质

最终确定纳入重整范围的资产将以管理人与最终选定的重整投资人签署的重整投资协议、经债权人会议表决并经法院裁定确认的《重整计划草案》为准。相关证书状态以目前相关管理系统平台查询为准。

三、招募方案

（一）重整意向投资人的基本条件

重整意向投资人可独自或与他人联合参与重整投资。重整意向投资人需满足以下基本条件：

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；具备与拟投资的明得公司的经营规模相适应的经营管理能力（具有重整投资或者企业并购经验的优先）。

3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年未列入失信行为人等（重整意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定重整意向投资人不具备重整意向投资人资格）。

4.两个及以上的企业/自然人可以自行组成联合体，但须以一个整体的重整意向投资人的身份参与重整。

（二）重整意向投资报名文件

重整意向投资人报名时应提交重整意向投资报名文件（报名文件须加盖企业公章或自然人签字捺手印，报名时需提供营业执照副本或居民身份证原件核对），包括以下内容：

1.参与重整投资的意向书：意向书内容包括但不限于明确的参与明得公司重整的意向、参与重整的方式及拟参与重整包含的范围及对应报价等内容。

2.重整意向投资人的主体资质文件：重整意向投资人是企业的，应提交企业法人营业执照副本复印件、法定代表人证明书及法定代表人居民身份证复印件、委托书原件及受托人居民身份证复印件；重整意向投资人是自然人的，应提交居民身份证复印件，委托书原件及受托人居民身份证复印件（如需委托代理人办理）。

3.重整意向投资人简介：包括重整意向投资人个人或者企业情况（包括但不限于企业股东情况、注册资本额认缴和实缴情况、生产经营情况、资产总规模，或自然人基本情况、资产情况等）。

4.重整意向投资人资信介绍：以2025年1月为基准月，前12月的财务报表及近两年的年度财务审计报告、存款证明等可以说明财务状况和资金实力的文件；企业经营管理经验和优势；以往参与重整投资或者企业并购的经验（如有）。

5.承诺书：承诺愿意依照招募公告、招募说明书等文件参与明得公司重整意向投资人的遴选成为重整投资人；愿意按招募公告与其他重整投资文件的安排在合理时间内签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

6.重整意向投资保证金支付凭证。

7.若重整意向投资人是联合体的，还应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明资料。

（三）报名方式、遴选方式及时间安排

1.报名方式

重整意向投资人决定参与竞争，应于2025年2月28日下午17时前（邮寄的以邮戳时间为准）向管理人递交书面的重整意向投资报名文件、与管理人签署《保密协议》、缴纳重整意向投资保证金50万元。

根据本招募说明书规定的重整意向投资报名文件的要求编制并递交重整意向投资报名文件（文件接收地址：浙江省嘉兴市中山西路868号永泰广场五楼浙江子城律师事务所，朱律师137*****052）。

2.遴选方式

待本次招募公告期满后，管理人将结合本次招募的情况，在人民法院的监督指导下对所有意向投资人的报价进行遴选，原则上以最高报价初步确定招募重整投资人的竞价基准价。

（1）管理人在收到重整意向投资报名文件后将对报名文件进行综合审查，将在2025年3月2日17时前以短信方式向重整意向投资人留存给管理人的联系电话发送入围短信通知。

（2）管理人将根据实际情况，与最高报价的的意向投资人签订重整投资协议（意向协议），该意向投资人必须承诺以上述报价的基准价托底，在此基础上拟定《重整计划草案》提交债权人会议审议并表决。在重整计划草案获得人民法院裁定批准后，通过淘宝网络平台进行公开竞价方式，确定最终的重整投资人。最终确定的重整投资人应在确定其为重整投资人后5个工作日内与管理人签署相关的重整投资协议等文件。

3.后续安排

重整投资人应配合嘉善县人民法院、管理人等进行明得公司破产清算转重整的申请以及重整相关程序。

4.保证金退还、转换及没收规则

（1）保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不能将保证金挪作他用或进行投资理财。

（2）如若出现以下任一情形，该重整意向投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人将全额无息退还该重整意向投资人：

①重整意向投资人未通过资格审查，或在提交重整方案前放弃参与投资；

②重整意向投资人未被选定为重整投资人；

③基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交明得公司债权人会议表决未获通过。

（3）如若出现以下任一情形，该重整意向投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人有权没收并作为明得公司的破产财产：

①该重整意向投资人经遴选确定为正式投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

②重整投资人与管理人签署重整意向投资协议或重整投资协议的，但未能按照其签订的重整投资协议执行；

③重整计划草案获得法院裁定批准后，该正式投资人不履行其在重整投资协议或重整计划当中的承诺或丧失投资能力。

（4）如重整意向投资人最终被选定为正式投资人的，其缴纳的报名保证金转换为履约保证金，不计息，如重整计划草案最终获得法院裁定批准的，投资人所缴纳的履约保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

（5）重整意向投资人如若违反本招募规则、后续遴选规则、《保密协议》中的相关保密事项，管理人已收取的报名保证金不予退还并取消其投资人资格。

四、瑕疵提示

（一）重整意向投资人自行承担明得公司破产清算转重整失败和重整失败的不利后果及相关损失。

（二）重整意向投资人自行承担明得公司及明得公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险和损失。

（三）重整意向投资人自行承担明得公司重整的或有负债、税务等风险。

浙江明得建工有限公司管理人

二〇二五年二月六日