芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目

PPP项目合同

甲方：	芒市住房和城乡规划建设局
乙1方：	芒市铭城投资开发有限公司
乙2方：
二〇一七年 月 日
于云南省·德宏州·芒市订立

项目合同附件目录

1. 芒市人民政府关于《芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目实施方案的议案》的决议（待补充）

2. 合资合同（待补充）

3. 公司章程（待补充）

4.将本项目的财政支出责任纳入跨年度财政预算以及中长期财政规划的人大决议（待补充）

5. 承继合同(格式附件5)

6. 融资交割保函（格式附件6）

7. 建设期履约保函（格式附件7）

8. 运营维护保函（格式附件8）

9. 风险分配基本框架表（附件9）

10. 绩效考核及付费（附件10）

11. 价格调整机制 （附件11）

目录

********4">项目合同附件目录 I

********5">目录 1

********6">第一章总则 7

********7">第一条定义和解释 7

********8">1.1 定义 7

********9">1.2 解释 11

********0">第二条双方的基本权利和义务 12

********1">2.1 甲方的基本权利和义务 12

********2">2.2 乙方的基本权利和义务 14

********3">2.3 风险分配 16

********4">第三条承诺和确认 16

********5">3.1 甲方的承诺 16

********6">3.2 乙方承诺 16

********7">3.3 乙方确认 17

********8">第二章项目经营权 19

********9">第四条经营权 19

********0">4.1 经营权的授予 19

********1">4.2 合作期的提前终止和延长 19

********2">4.3 经营权的担保及转让 20

********3">4.4 项目合作期满后的处理 20

********4">第三章前期工作及融资交割、建设期履约保函 21

********5">第五条前期工作、融资交割保函和建设期履约保函 21

********6">5.1 前期工作 21

********7">5.2 工程建设其他费用 21

********8">5.3 融资交割保函和建设期履约保函 21

********9">5.4 恢复建设期履约保函的数额 22

********0">5.5 不支付工程建设其他费用和/或提供建设期履约保函 22

********1">第四章双方的一般责任 23

********2">第六条甲方的一般责任 23

********3">6.1 法律变更 23

********4">6.2 获得和保持批准 23

********5">6.3 不当提取保函 23

********6">6.4 工期延迟 23

********7">第七条乙方的一般责任 24

********8">7.1 股东和股权转让的限制 24

********9">7.2 遵守适用法律 25

********0">7.3 法律变更 25

********1">7.4 安全保障 25

********2">7.5 环境保护 26

********3">7.6 批准 26

********4">7.7 项目文件的协调 26

********5">7.8 税收 26

********6">7.9 保险 26

********7">7.10 对承包商的责任 27

********8">7.11 监理及相关 27

********9">7.12 资金使用监管 27

********0">7.13 财务报表 27

********2">7.14培训 28

********3">第五章项目建设 28

********4">第八条建设要求 28

********5">8.1 建设责任 28

********6">8.2 建设期限 30

********7">8.3 质量保证与质量控制 30

********8">8.4 设备与材料采购 31

********9">第九条土地使用 32

********0">9.1 场地范围 32

********1">9.2 土地使用权或土地使用的权利 32

********2">9.3 土地使用的限制 32

********3">9.4 土地的适用性和土地的状况 32

********4">9.5 有关土地状况的资料 32

********5">9.6 甲方对项目场地的出入权 32

********6">第十条设计优化、变更及相关 32

********7">10.1 设计优化 32

********8">10.2 设计变更文件的审核和批准 32

********9">10.3 根据适用法律的批准 33

********1">第十一条建设 33

********2">11.1 工程质量 33

********3">11.2 工程进度 34

********4">11.3 工程延误 34

********5">11.4 甲方对工程的监督检查 34

********6">第十二条甲方要求的变动 35

********7">12.1 甲方的变动通知 35

********8">12.2 乙方对变动的回复 35

********9">12.3 甲方的答复 35

********0">12.4 甲方对变动通知的确认 35

********1">12.5 变动的实施 35

********2">12.6 批准 36

********3">12.7 减轻损失的义务 36

********4">第十三条乙方要求的变动 36

********5">13.1 乙方的变动通知 36

********6">13.2 甲方的回复 36

********7">13.3 批准 36

********9">第十四条竣工验收 37

********0">14.1 竣工验收 37

********1">14.2 运营日 37

********2">第十五条建设的延迟、放弃和甲方介入 37

********3">15.1 延迟 37

********4">15.2 放弃 38

********5">15.3 视为放弃 38

********6">15.4 甲方介入完成建设 38

********7">第六章项目的运营和维护 39

********8">第十六条运营和维护要求 39

********9">16.1 乙方的主要责任 39

********0">16.2 运营、维护和修理记录 40

********1">16.3 监督与检查 40

********2">16.4 甲方介入运营或维护 41

********3">16.5 运营维护承包商 41

********4">第十七条运营维护保函 41

********5">17.1 出具运营维护保函 41

********6">17.2 提取及恢复运营维护保函的数额 42

********7">17.3 未恢复、延续或未更换 42

********8">第七章项目绩效指标及付费 42

********9">第十八条项目付费机制 42

********0">第十九条项目绩效目标考核及付费 43

********1">19.1可行性缺口补助 43

********2">19.2 补助金额及付费 43

********3">19.3 政府股本分红 43

********4">第八章项目移交 43

********5">第二十条项目移交 43

********6">20.1 移交范围 43

********7">20.2 移交验收 44

********8">20.3 备品备件 44

********9">20.4 保证期 44

********0">20.5 移交维修保函 45

********1">20.6 保险和承包商保证的转让 46

********2">20.7 技术转让 46

********3">20.8 人员及培训 46

********4">20.9 合同期限及相关 46

********5">20.10 移走乙方相关的物品 46

********6">20.11 风险转移 47

********7">20.12 移交费用和批准 47

********8">20.13 移交委员会和移交程序 47

********9">20.14 本合同移交后的效力 47

********0">第九章违约和终止 48

********1">第二十一条不可抗力 48

********2">21.1 不可抗力引起的终止履行 48

********3">第二十二条违约及赔偿 49

********4">22.1 甲方违约及赔偿 49

********5">22.2 乙方违约及赔偿 49

********6">22.3 不减免和影响的事项 50

********7">22.4 减轻损失的措施 50

********8">22.5 部分由于受损害方造成的损失 50

********9">第二十三条终止和终止补偿 51

********0">23.1 甲方发出的终止 51

********1">23.2 乙方发出的终止 51

********2">23.3 法律变更或政府行为 51

********3">23.4 合同的提前终止 52

********4">23.5 终止意向通知和终止通知 52

********5">23.6 甲方的权利 52

********6">23.7 终止的后果 53

********7">23.8 建设期终止补偿 53

********8">23.9 运营期终止补偿 53

********9">23.10 继续有效 54

********0">第十章协调和争议的解决 55

********1">第二十四条项目协调委员会 55

********2">24.1 项目协调委员会 55

********3">24.2 协调事项 55

********4">第二十五条争议的解决 55

********5">25.1 协商 55

********6">25.2 争议解决 55

********7">25.3 争议解决期间的继续履行 55

********8">25.4 继续有效 56

********9">第十一章合同的转让和相关合同 56

********0">第二十六条合同的转让 56

********1">26.1 甲方的转让 56

********2">26.2 乙方的转让 56

********3">第十二章其他 56

********4">第二十七条解释规则 56

********5">27.1 合同文件构成及优先顺序 56

********6">27.2 修改 57

********7">第二十八条文件权利及保密 57

********8">28.1 对文件的权利 57

********9">28.2 保密 58

********0">第二十九条其他条款 58

********1">29.1 通知 58

********2">29.2 适用法律 58

********3">29.3 合同文字 59

********4">29.4 合同生效 59

前 言

第 I 条经芒市人民政府研究决定，采用政府与社会资本合作方式（PPP，Public-Private-Partnership）建设芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目（以下简称“本项目”），并授权芒市住房和城乡规划建设局（以下称“甲方”）作为本项目实施机构、授权乙1方 芒市铭城投资开发有限公司 （以下简称“乙1方”）作为本项目的政府方出资机构。

第 II 条甲方通过公开招标的方式选择乙2方（以下简称“乙2方”）作为本项目的社会资本方，乙2方与乙1方合称为“乙方”。甲方通过与乙方签署本合同的方式授予其享有本项目项下的特许经营权。待乙方依约在芒市投资设立项目公司后，由项目公司与甲方及乙方签订补充合同，全面承继乙方在本合同项下的权利和义务。

第 III 条项目公司是乙方为实施投资、建设、运营、管理、移交本项目而依法设立的独立企业法人。

为此，各方达成如下合同：

00001第一章 总 则

第一条 定义和解释

1.1 定义

以下定义适用于本合同：

本合同指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

本项目 指芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目，芒市中心城区总面积600平方公里，其中建设面积约50平方公里，包括勐焕街道办事处，芒市镇的大湾、松树寨、芒核、拉怀、河心场5个行政村，风平镇的兴侨社区和风平、那目、帕底、芒别、芒赛、法帕、腊掌、遮晏、芒里、上东10个行政村，轩岗乡全部，五岔路乡的梁子街和江东乡的河头村，是本次综合管廊建设区域。工程主要内容包括芒市中心城区综合管廊全长总计14.84公里，其中：A1型综合管廊长5.66公里； B1型综合管廊长9.18公里。签约合同总价为￥ 元（大写 整）（最终根据审计部门的审定结果及乙2 方在本PPP项目采购过程中所报的工程造价下浮率结算），合作内容具体包括项目的投资、融资、建设及运营维护等。具体建设范围详见下表：

表1-1管廊建设一览表

管廊等级	道路名称	管廊长度（km）	道路宽度（m）		给水	污水	燃气	电力	电信	管廊形式	管廊断面净尺寸B×H（m）
主干管廊	西二环路（芒象路至丰华路）	1.17		45	DN500	DN800	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
	西二环路（丰华路至胞波路）	1.30		45	DN500	DN800	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
	西二环路（胞波路至目瑙纵歌路）	1.09		45	DN500	DN1000	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
	西二环路（目瑙纵歌路至人保路）	0.44		45	DN500	DN1000	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
	人保路（滨河路至西二环路）	0.59		30	DN400	DN1000	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
	人保路（西二环路至金孔雀大街）	1.07		30	DN400	DN1000	DN300	10KV	20孔	A1	（3.2+2.1+1.7）×2.6
支线管廊	环南路（西二环路至机场大道）	0.86		30	DN300	10KV	20孔	B1	2.4×2.6
	滨河路	3.83		30	DN300	10KV	20孔	B1	2.4×2.6
	未名路	0.66		30	DN300	10KV	20孔	B1	2.4×2.6
目瑙纵歌路	3.83		30	DN300	10KV	20孔	B1	2.4×2.6

甲方指项目实施机构。芒市人民政府授权芒市住房和城乡规划建设局担任本PPP项目实施机构。

乙方如下如无特殊说明，则乙1方、乙2方合称为“乙方”。

乙1方指项目授权出资机构。芒市人民政府授权芒市铭城投资开发有限公司作为本PPP项目政府方出资机构。

乙2方指甲方通过公开招标方式选定的本PPP项目运作的社会资本方。

项目公司指乙方为实施投资、建设、运营、管理、移交本项目而按照本合同约定设立的企业法人。

经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本合同所称经营权是指投资、优化设计（或有）、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。

使用者付费指项目公司按照《入廊合同》向入廊管线单位收取的入廊费和日常维护费。

入廊合同指甲方牵头并协同相关政府部门与入廊管线单位进行入廊事项洽谈，并授权项目公司和各入廊管线单位分别签署的明确入廊管线种类、入廊时间、管廊有偿使用费标准、付费方式和双方权责利等内容的管廊租赁合同。

入廊管线单位指进入本项目城市中心城区综合管廊的电力、给水、供热、通信、中水、燃气等管线单位。

入廊费指入廊管线单位按照《入廊合同》的约定，向乙方分期支付的费用，主要用于弥补管廊建设成本。

日常维护费指入廊管线单位按照《入廊合同》的约定，按确定的计费周期向乙方逐期支付的费用，主要用于弥补管廊日常维护、管理支出。

年运营维护成本指乙方每年对本项目芒市中心城区综合管廊进行日常维护、管理的支出。

可行性缺口补助在本项目中，可行性缺口补助，指的是乙方依法成立的项目公司为本项目受益单位提供符合相关标准的管廊入廊维护服务后，在使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的情况下，政府以财政补贴的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助资金。

工程建设其他费用就本合同而言，指包括但不限于规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、测勘、初步设计及审查、施工图设计及审查、工程监理、工程造价咨询、水土保持方案、矿产压覆、地质灾害评估、节能评估、临时征地、林地勘测、房屋拆迁、拆迁电力电讯等工作的费用以及前期工作咨询费、勘察设计费、劳动安全卫生评审费等其他费用。

合作期 指自2017年 月 日起30年（含建设期不超过3年）。

项目文件指包括但不限于下列文件：

(1) 本合同及附件；

(2) 融资文件；

(3) 与项目有关的其它文件。

项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。

项目资产指与项目有关的所有资产，包括：

(1) 地下综合管廊工程及其他附属工程；

(2) 项目文件项下的合同性权利；

(3) 本项目项下乙方或项目公司拥有所有权的知识产权；

(4) 运营和维护记录、质量保证计划等文件。

中国指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、地方政府规章、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

政府行为指甲方的本级及任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。

批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投资、优化设计（或有）、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

债权人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的融资合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。本项目甲方不为乙方融资提供任何形式的担保。

融资交割保函指乙方按照招标文件规定，为投资建设本项目而担保其在本合同项下的融资交割义务而设的担保函。

建设期履约保函指乙方按照第5.3条规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务而设的担保函。

运营维护保函指乙方按照第17.1条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务而设的担保函。

移交维修保函指乙方按照规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务而设的担保函。

建设期指自乙方全面进场施工之日起至竣工验收合格之日止的期间。

运营日指本合同第14.2条约定的日期。

谨慎工程和指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有 运营惯例 经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标

准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：

(1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下,项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；

(2) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；

(3) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

争议解决程序指本合同第二十五条中提及的解决争议的程序。

政府部门指：

(1)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；

(2)省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。

终止通知指双方按照本合同第23.5条向对方发出的通知。

终止意向通知指双方按照本合同第23.5条向对方发出的通知。

生效日指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人签字之日。如引进的社会资本方为外资的，则本项目合同在报经相应的商务部门审批后生效。

工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

终止日指本合同提前终止的日期。

移交日期指合作期届满之日后的第一个工作日（适用于本合同期满终止），或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

1.2 解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本合同中：

1.2.1合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；

1.2.2“元”指人民币元；

1.2.3条款或附件：指本合同的条款或附件；

1.2.4一方、各方：指本合同的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

1.2.5除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

1.2.6除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；

1.2.7所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；

1.2.8本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

1.2.9本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

1.2.10要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第二条 双方的基本权利和义务

2.1 甲方的基本权利和义务

2.1.1甲方在合作期内的基本权利：

2.1.1.1本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新、重置或升级改造形成的资产，在合作期内及合作期外所有权均归甲方。

2.1.1.2按本合同约定，甲方享有提取融资交割保函、建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利。

2.1.1.3对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正，并视情节轻重收取违约金或提取担保项下款项。

2.1.1.4甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。

2.1.1.5作为本项目行业主管部门，甲方代表芒市政府负责指导监督本PPP项目的融资、建设和运营活动；有权依照《芒市住房和城乡规划建设局关于地下综合管廊PPP项目管理实施方案》及国家、省、州相关管理规定的监管内容、工作流程和要求，对本项目实行监督管理；有权对工程造价、材料价格、货物采购、验收结算等工作进行监督管理，对乙方的建设施工、运营管理、移交等全过程进行监督检查，并行使相应的行政权力。

2.1.1.6对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权。

2.1.1.7乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务，有权提取融资交割保函、建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函的款项或终止本合同并收回本项目经营权：

2.1.1.7.1未经甲方书面许可转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；

2.1.1.7.2 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；

2.1.1.7.3被相关部门依法注销、关停的；

2.1.1.7.4违反获得经营权时所做的承诺，经甲方催告仍不整改的；

2.1.1.7.5违反本合同约定义务，经甲方催告仍不整改的；

2.1.1.7.6法律法规禁止的其他行为。

2.1.1.8若本项目未来成功纳入财政部或云南省PPP示范项目名单，预计可获得部分中央或省级财政资金支持。鉴于财政补贴金额和拨付进度等暂时无法确定，甲乙双方同意上述财政补贴资金作为甲方投入用于本项目建设与运营，不纳入项目公司的回报计算。

2.1.2甲方在合作期内的基本义务：

2.1.2.1协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动，但甲方及政府有关部门无义务为乙2方融资而对银行等金融机构提供任何形式的担保、抵押。

2.1.2.2负责完成本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、相关土地手续、环境保护等其他与项目建设相关的前期文件的审批，或提供合法有效的相关审批文件，确保本项目投（融）资、建设的合法性。

2.1.2.3负责确定本项目建设规模、建设内容、建设标准、总投资额，负责协调调整本项目可能的可行性研究报告的估算、初步设计概算。

2.1.2.4协助乙2方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请云南省、财政部/国家发改委/住建部试点示范项目等；协助本项目设计、投融资、建设及运营维护等工作的正常开展。

2.1.2.5协调将本项目所需水、电接通至项目用地边缘。

2.1.2.6协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等，并无偿提供项目相关管线、杆线等设施布置图。

2.1.2.7负责相应的征地拆迁工作；在本项目合作期内，甲方应将项目用地提供给乙方使用。

2.1.2.8按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助；负责落实将可行性缺口补助纳入市本级财政预算管理的市人大常委会有关决议。

2.1.2.9按照本合同的约定，在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系，保障乙方具备完整的项目施工条件。

2.1.2.10在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管。

2.1.2.11如乙方在建设期与运营管理中符合相应的税收优惠政策，甲方应协助其办理相关涉税事项。

2.2 乙方的基本权利和义务

2.2.1乙方在合作期内的基本权利：

2.2.1.1享有投资、建设、运营、维护本项目的权利。

2.2.1.2在合作期内对项目享有特许经营权。

2.2.1.3享有项目场地使用的权利。

2.2.1.4要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助的权利。

2.2.1.5如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方应酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。

2.2.1.6出于本项目建设投资、项目设施运营维护的目的，乙方在提前书面通知并征得甲方书面同意的前提下，有权依法通过发债、以增资方式引入股权合作者、设立基金等方式进行再融资，甲方应给予协助和支持；但甲方无任何义务为乙方融资提供任何形式的担保、抵押。

2.2.1.7非乙方单方原因，以致在本项目的3年建设期满，无法完成施工的，尚未完成的工程量，在征得甲方书面同意的情况下，乙方可以选择甩项，否则延长工期直至完工，但运营期保持不变。

2.2.2乙方在合作期内的基本义务：

2.2.2.1承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交，且有义务接受、配合国家审计机关对该项目的审计。

2.2.2.2按照建设计划以及本合同的约定完成相应的投资建设，如乙2方或乙方原因导致乙2方及/或项目公司未在规定时间内完成建设任务的，甲方有权依据本合同5.3条之规定直接从乙2方的建设期履约函中提取相应金额。

2.2.2.3在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准。

2.2.2.4接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担。

2.2.2.5乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押、质押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制。

2.2.2.6 乙2方按照本合同约定提交融资交割保函、建设期履约保函、运营维护保函及移交维修保函。乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工。

2.2.2.7如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方应根据授权许可，配合其达标完成相应的维修、维护、抢修工作。如该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约。涉及配合产生的相关费用由责任方承担。

2.2.2.8如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。

2.2.2.9在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约。

2.2.2.10乙方如需在本项目相关权益（此处特指项目的应收账款）之上进行资产证券化或引进股权合作者的，应事先书面通知并征得甲方同意。

2.2.2.11乙方（为本项目设立的专门项目公司）应作为一般性企业，按照国家与地方的相关税收法规办理如增值税、企业所得税等涉税事项。

2.2.2.12本相关项目的所有融资义务均由乙2方承担，乙2方确保所有项目资金足额、按时到位。项目资本金回报按投标报价费率计算，除项目资本金外的融资利率不高于投标报价利率，如实际融资利率小于投标报价利率，则按实际发生计算，如实际融资利率高于或等于投标报价利率，则按投标报价利率计算。

2.3风险分配

2.3.1本项目风险分配应遵循最优风险分配、风险收益对等和风险可控的原则。

2.3.2根据风险分配基本原则，建造、财务和运营维护等商业风险由乙方承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由甲乙双方合理共担。本项目具体的风险分配基本框架详见附件9。

第三条 承诺和确认

3.1 甲方的承诺

3.1.1在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；

3.1.2如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根据第23.2条的规定终止本合同。

3.2 乙方承诺

3.2.1乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力。

3.2.2乙2方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。

3.2.3乙2方应最迟自本项目中标通知书发出之日起30日内向甲方交纳项目建设期保函及融资交割保函并签署PPP合同，否则取消中标资格，保证金不予退还。从合同签署之日起30日内成立项目公司，否则逾期一天处罚5万元，逾期大于等于30天甲方有权终止本协议，并从融资保函抽取300万作为违约金。注册资本金在项目公司成立后三个月内到位，并在注册资本金到位后起3个月内取得项目贷款授信批复，项目贷款期限不短于3年期，宽限期不短于1年，贷款额度不低于总投资的30%，并形成实际的提款用款：

3.2.3.1符合本合同附件6提供的《融资交割保函》规定的格式或甲方书面同意的其他格式；

3.2.3.2由甲方书面认可的一家金融机构出具；

3.2.3.3金额贰仟万元整（20,000,000.00元）。

3.2.4乙2方的注册资本金到位时限及项目融资贷款未达到前述要求的，每逾期一日甲方可没收融资交割保函中的保证金五万元整（50,000.00元），逾期达30天的，本合同自动终止，全额没收项目融资交割保证金贰仟万元整（20,000,000.00元），乙2方前期已实施工程不予结算，项目资产无偿移交项目实施机构。

3.2.5乙2方完全达到前述要求的，自项目首笔贷款提款用款之日起5个工作日内且提交建设期履约保函后全额无息退还融资交割保证金。

3.2.6如乙2方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，甲方有权根据本合同第22.2条要求乙2方赔偿，并有权根据本合同第23.1条规定终止本合同。

3.3 乙方确认

3.3.1甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；

3.3.2在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目设计、清单控制价、施工场地等进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险；

3.3.3在签署本合同时，乙方只是参考但并未完全依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。

3.3.4项目建设工程费用的审定以政府审计部门的审定结果为准。按《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)、云南省建设工程计价依据DBJ53/T-60-2013(只是园林绿化定额)及国家的相关的规定规程执行，应改为：云建标[2013]918号文《云南省住房和城乡建设厅关于发布实施云南省2013版建设工程造价计价依据的通知》（此通知涵盖DBJ 53/T-58~64七个专业的地方标准）及工程实施期间项目所在地区造价管理部门配套计价文件执行，并根据成交供应商响应文件中投报的工程造价下浮率进行结算。

3.3.5工程审计决（结）算时，建安工程费按如下原则计价：人工、机械价格按照云南省建设工程计价依据DBJ53/T-60-2013配套文件及项目所在地区造价管理部门相关文件的规定执行。应改为：云建标[2013]918号文《云南省住房和城乡建设厅关于发布实施云南省2013版建设工程造价计价依据的通知》及工程实施期间项目所在地区造价管理部门配套计价文件执行。

3.3.6主要材料定价:主要材料分为以下几种情况，以下几种情况重复时，采用就低不就高的原则。

3.3.6.1《德宏州建筑经济信息》有材料价，参照信息价，采用监理单位及甲方书面确认的开、竣工期间算术平均价计算；

3.3.6.2参照《芒市政府近期相关材料设备询价文件或纪要》；

3.3.6.3《芒市政府近期相关材料设备询价文件或纪要》及《德宏州建筑经济信息》 无材料价的，由芒市政府组织相关单位成立询价小组进行询价；

3.3.6.4工程建设其他费用，包括建设项目管理费、可研编制费、环境影响报告编制费、工程勘察设计费、工程监理费等，具体计费依据国家、云南省、德宏州、芒市相关规定，经政府审计、部门审定后据实结算；

3.3.6.5预备费以实际发生的金额，经政府审计、部门审定后据实结算；

3.3.6.6建设期利息，建设期利息计算原则见本合同第17.6款所述；

3.3.6.7最终总投资的确定以审计部门出具的成果为准。

3.3.7在项目实施过程按以下流程进行工程审计：

3.3.7.1分阶段施工图完成并经甲方委托的审图机构审定后，由施工方按甲方书面审批的计算范围（施工范围）及审定后的分阶段施工图报送分阶段施工图预算总价；

3.3.7.2由政府审计部门按甲方书面审批的计算范围（施工范围）对施工方报送的分阶段施工图预算总价进行审核并经当地定额管理部门审核备案；

3.3.7.3施工方与SPV项目公司按审定备案的分阶段施工图预算总价、甲方书面审批的计算范围（施工范围）及中标的工程造价下浮率签订固定综合单价合同。综合单价包含的风险范围：材料暂估价除外，所需材料费、措施费、施工机械使用费和管理费及利润，以及主要材料价浮动±10％以内的情况下综合单价不作调整。风险费用的计算方法：只计算主要材料价格涨跌幅度在±10%以外的风险费用。材料调价单价的取定，按监理、甲方书面审批开竣工期间的《云南德宏建筑经济信息》算术平均价（商品砼按发包方确认价）。材料调价扣除基价的取定，以下浮率签订的预算价为扣除基价。暂定价材料，最终根据甲方对材料的档次要求，结合市场行情和采购情况，采购前承包人提出经发包人确认后方可采购，并按发包人书面确认的材料价进行结算。除甲方书面审批的设计变更、实际地质情况与地勘报告不符外，均不予调整。

3.3.8政府审计部门有权根据国家相关法律法规及芒市委、政府要求，对本PPP项目进行全程跟踪审计，并在项目竣工验收完成后，出具项目工程竣工决算审计报告。审计范围包括但不限于项目前期准备阶段审计、项目实施阶段审计、项目竣工决（结）算阶段审计、项目财务审计和效益审计等。乙方有义务对审计工作给予充分配合，并对其所提供资料的真实性、完整性负责。

00001第二章 项目经营权

第四条 经营权

4.1 经营权的授予

4.1.1甲方通过与乙方签订本合同，将投资、融资、建设及运营维护本项目的经营权授予乙方。

4.1.2如未来乙方根据适用法律及本合同的规定拟利用本项目资产或项目设施开展除管线入廊、维护以外的其他经营业务的，任何形式的经营业务设置及开展须事先报经甲方或政府有关职能部门书面同意，且经营性收益分享等有关事宜由甲乙双方届时协商确定，且乙方必须保证此等经营性业务不得影响本项目的实施，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为。如有违反，应按甲方发出的整改通知进行整改，逾期不整改，甲方有权全额提取建设期履约保函或运营维护保函项下的全部金额。

4.1.3本项目合作期：建设期3年（以监理发出的开工令日期为准，建设期不超过3年）；运营期27年（自项目竣工验收合格之日起算）。如因乙2方或乙方原因导致实际项目建设期超过3年（含3年）的，视为乙方违约。每延迟1日，甲方可从建设期履约保函中提取违约金贰万元整（20，000.00元），实际竣工验收日期比约定日期延迟6个月以上的，甲方有权终止合同，另寻其他社会资本开展本项目的合作建设和运营，且乙2方应承担由此给甲方造成的额外费用和损失。

4.2 合作期的延长

4.2.1如发生下列事件，甲乙双方协商一致，项目合作期可适当延长：

4.2.1.1因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现的；

4.2.1.2因政府财政预算的调整，使得相应的支付能力受到影响；

4.2.1.3在经营期内履约记录良好，在符合法律规定的前提下，双方协商一致同意延长合作期的；

4.2.1.4由于法律变更或政府行为导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受实质性的损失的。

4.2.2乙方在4.2.1描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后30天内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查。

4.2.3延长项目合作期须经双方书面确认。

4.3 经营权的担保及转让

4.3.1经甲方事先同意书面通知乙方，出于本项目融资的目的，乙方可根据国家有关政策文件规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权益；若未来项目公司不能顺利完成项目融资的，乙2方应采取相应措施以确保项目公司的融资足额到位；

4.3.2除本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益；

4.3.3除本合同另有规定外，未经甲方书面同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。

4.4 项目合作期满后的处理

本项目合作期限届满时，甲方有权依照法律法规重新选择经营者，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

项目合作期满时，且在符合届时法律法规规定前提下，则乙方可就项目经营事宜与政府或政府指定的其他机构协商，如未能达成新的合同，或如需招标而乙方未获中标资格的，乙方应将项目和与项目有关的所有权益无偿移交甲方。

乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

00001第三章 前期工作及融资交割、建设期履约保函

第五条 前期工作、融资交割保函和建设期履约保函

5.1 前期工作

5.1.1甲方负责本项目项目建议书、工程可行性研究报告、土地规划使用、环境保护等其他与项目建设相关的前期文件的审批，负责协助乙方完成其他应当办理的与本项目有关的政府审批手续；

5.1.2在开工日前，甲方负责完成项目场地的征地拆迁工作；甲方负责完成项目建设所合理必需的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施；

5.1.3在开工日前，甲方负责完成的其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批等。

5.1.4根据本合同的约定，甲方负责完成本合同所须的相关政府批文及人大决议等文件，确保本项目的合法性。

5.1.5指导和协助项目公司负责与入廊管线单位展开关于综合管廊入廊合同谈判、入廊费以及日常维护费用缴纳谈判，协助项目公司与入廊管线单位签订入廊合同，并获得收费权。

5.2 工程建设其他费用

本合同签订时，除政府方已支付的工程建设其他费用外，其他经甲方书面确认后均列入项目总投资金额中，由乙方承担。该类构成费用包括但不限于下列费用：征地拆迁费、项目前期费、劳动安全卫生费、场地准备及临时设施费、技术引进其他费、工程保险费、特殊设备安检费、试运行费、生产准备及开办费等。

5.2.1工程建设其他费用的支付：按甲方书面通知支付。乙方在收到甲方书面通知支付15日内全额支付。否则每延期一天罚款5万元，甲方有权从履约保函直接扣除

5.3 融资交割保函和建设期履约保函

5.3.1融资交割保函的提供。乙2方应按本合同3.2.3款要求，如期、足额向甲方提供融资交割保函，作为其在PPP合同签署、资本金到位及履行融资交割义务的担保。

5.3.2融资交割保函的提取和解除。融资交割保函的提取按本合同3.2款的相关规定执行。乙2方根据本合同规定完成全部融资交割义务，并经甲方或其委托的机构确认到位三个月且提交建设期履约保函后，甲方应在五个工作日内退还融资交割保函。

5.3.3建设期履约保函的提供。乙2方最晚应于项目具备开工条件之日前30日内且在融资交割保函或保证金退还之前，向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其履行在本合同下的投资、建设义务和其他违约赔偿义务的担保：

5.3.3.1符合本合同附件7提供的《建设期履约保函》规定的格式或甲方同意的其他格式；

5.3.3.2由甲方可接受的一家金融机构出具；

5.3.3.3金额为贰千万元整（小写：20,000,000.00元）。

5.3.4建设期履约保函的解除。建设期履约保函在乙2方根据本合同第十七条提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五个工作日内退还建设期履约保函。

5.3.5根据本合同的约定，建设期履约保函的提取：

5.3.5.1因乙2方或乙方原因造成工期延误的，甲方有权从建设期履约保函中提取相应金额作为违约金；工程延期30日以内的，每日按壹万元整（小写：10，000.00元）计算并提取违约金；工程延期30日以上的，每日按贰万元整（小写：20，000.00元）计算并提取违约金；工程延期6个月以上的，发包人有权解除合同，没收建设期履约保函全部金额的保证金，并要求承包人赔偿损失；

5.3.5.2甲方应在实际提取前五个工作日书面通知乙2方；

5.3.5.3除本合同有明确约定之外，甲方提取建设期履约保函的金额应当以造成的实际损失为准，实际损失金额无法具体确认的，由甲方及乙2方共同协商解决。

5.4 恢复建设期履约保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定，提取建设期履约保函项下的款项，乙2方应确保当建设期履约保函金额低于本合同前款约定数额的70%，乙方应在30个工作日内，将建设期履约保函的数额补足到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额补足的证据。甲方提取建设期履约保函的权益不影响甲方在本合同项下的其他权益，并且乙2方不因此减轻相应责任。

乙2方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙2方应收到甲方催告后30日内予以补足。乙2方在前述期限内仍未补足的，甲方有权提取建设期履约保函项下的余额作为违约金，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。

5.5 不支付工程建设其他费用和/或提供建设期履约保函

如乙方未按5.2条支付工程建设其他费用或未按第5.3条提交建设期履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同。

00001第四章 双方的一般责任

第六条 甲方的一般责任

6.1 法律变更

6.1.1重要的法律变更

6.1.2通知和减少影响

如果乙方希望获得本合同第6.1.3条规定的补偿，乙方应在知道第6.1.1条规定的法律变更后书面通知甲方。

乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。

6.1.3取得补偿的权利

在第6.1.1条所描述的情况下，乙方有权要求甲方给予补偿，以便使其能在约定时间内收回额外增加的建设成本支出。

6.1.4法律变更影响履约

如果因法律变更使乙方无法履行其本合同项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本合同项下的重要义务按照适用法律成为不合规,乙方应有权按23.3款规定的程序终止履行其在本合同项下的义务。

6.2 获得和保持批准

6.2.1在乙方提出请求后，甲方应协助乙方从其他政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准。

6.2.2甲方按照本条的规定给予协助不应免除乙方在本合同项下第7.6条应当获得所需批准的义务。

6.3 不当提取保函

如果甲方提取乙方提交的融资交割保函、建设期履约保函、运营维护保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项。

6.4工期延迟

本合同执行期间，若由甲方或者其他政府部门的原因导致的工期延迟，需甲方书面确认，方予认可。

第七条 乙方的一般责任

7.1 股东和股权转让的限制

7.1.1股东和股权转让的限制

乙方应在本合同生效后三十日内在芒市注册成立项目公司，项目公司的注册资本为叁仟万元整（30,000,000元）（以满足银行融资为准），初始股东为乙方（其中乙1方与乙2方按照3:7比例分别以现金方式出资）。乙方应根据适用法律及芒市有关部门的规定依法缴纳注册资本金，注册资本金自项目公司注册成立之日起3个月内一次性到位。项目资本金为总投资的20%（以满足银行融资为准），即元整（￥元），项目资本金与项目公司注册资本金差额部分由乙1方与乙2方按照股权比例筹措，到位时间应满足本合同项下的工程建设及其他费用的支付及铺底流动资金等需求。项目资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付工程建设其他费用。非经甲方书面同意，项目公司的经营范围不得超出本合同约定的内容。

乙2方承诺其在本合同生效之日起至竣工验收完成后两年内（含）不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权视情形提取融资交割保函、建设期履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同）。

自竣工验收完成后两年之后，经甲方事先书面同意，乙2方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足以下条件：

7.1.1.1项目公司的股东会通过股权转让的决议；

7.1.1.2项目公司向政府方提出书面申请且获得批准，并提交股东会决议原件以及受让方的相关资料，该资料至少包括受让方的企业法人营业执照、在相关行业的经营业绩、管理水平的证明资料以及政府方要求提供的其他材料；

7.1.1.3受让方应在资信实力、管理水平等方面具有在国内同等行业中的良好水平，并能证明其有能力促使项目公司承担或履行PPP项目合同项下的责任和义务，且应为此向政府方提交一份承诺书；

7.1.1.4项目公司的股份受让方应向政府方出具书面说明，表明其已完全理解并承诺遵守PPP项目合同及其附件全部条款规定的内容。

7.1.2对章程的要求

乙方应在其章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的购买人了解这些权益的转让存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述限制的股权转让不予受理和登记。

7.2 遵守适用法律

乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。

7.3 法律变更

7.3.1如在项目合作期内的任何一个年度内，由于一项或多项法律变更，使乙方对项目的固定资产投资的数额出现减少的，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第7.3.2款对本合同项下的计费依据进行调整，乙方应予以配合。

7.3.2第7.3.1款提及的调整，应采用降低相对应服务费或减少届时应付的任何费用的形式，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况，但甲方不保证乙方的投资收益须等于或高于调整前的情形。

7.4 安全保障

乙方应遵守法律及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设施安全运行，防止责任事故的发生。在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故1小时内按照有关规定向芒市人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的有关部门报告。

乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。

乙方应通过下列保障措施（包括但不限于）建立和完善相关应急预案：

7.4.1组建专业应急队伍，包括加强和公安、消防、交管、卫生、市政等部门的联动，加强培训及演练；

7.4.2物资保障，建立和完善救援物资储备制度；

7.4.3资金保障，根据实际需要，设立专项应急基金。

乙方制定的应急预案应征求甲方意见并报经政府有关部门同意后实施。

7.5 环境保护

7.5.1乙方不应因项目设施的建设或运营维护而造成环境污染。

7.5.2乙方在项目设施的建设、运营维护期间应根据本合同技术要求及国家的有关规定，采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目周围设施、建筑物和居民区的干扰。

7.6 批准

乙方应尽最大努力自费取得和保持项目建设、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一建设承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的一切此类批准。但甲方可组织政府有关部门召开协调会议，以尽最大可能简化审批手续，并协助乙方获得各项批准。

7.7 项目文件的协调

乙方应使融资文件、乙方章程、本合同项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他合同符合本合同的规定。

7.8 税收

乙方及项目公司应依照法律缴纳相应税金。

7.9 保险

乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，购买项目建设和运营期间的保险险种。其购买保险后，应将保险合同复印件交甲方备案。

7.9.1乙方可投险种包括但不限于：

7.9.1.1建筑工程一切险；

7.9.1.2财产险（设备、设施及附属建筑物）；

7.9.1.3第三者责任险（运营期间）。

7.9.2以上各种险种的保险均必须足额投保。

7.9.3在合作期内，乙方应自费购买上述约定的保险，并始终使保险单保持有效。未经甲方书面同意，乙方投保的险种和数额不得随意变更。

7.9.4在法律许可和承保人能提供的服务范围内，乙方有权在和保险公司之间签署的保险合同中，将债权人列为第一受益人。

7.9.5保险单的附加条款中必须规定：未提前三十天书面通知甲方，保险人不得取消、延展或对保险单作重大变更。

7.9.6乙方应责成保险人向甲方提供保险证明书以证实其已获得上述所列保险单及附加条款。如果乙方未购买或维持上述保险始终有效，则甲方有权根据本合同从对乙方应付款项中扣除其应付的保险金，或直接提取融资交割保函、建设期履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的相应金额。

7.9.7乙方应向甲方及时通报保险人的报告通知（如危险整改通知等）并提交相应的副本，如果乙方未及时提供通知而造成保险单失效应承担违约责任。

7.10 对承包商的责任

7.10.1乙方的承包商

乙方依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。

7.10.2与承包商的合同

乙方应确保与承包商签订的合同符合本合同的规定，承包合同和设备供应合同应按照本合同约定提交甲方审核备案后方可生效。

7.11 监理及相关

本项目的勘察、设计、建设监理、造价咨询、招标代理等前期咨询服务机构在项目公司成立之前，由甲方依照相关适用法律的规定选定并签订合同的，产生的相关费用由项目公司承担。在项目公司成立之前未签订合同的，由项目公司依照相关适用法律的规定选定并签订合同。

7.12 资金使用监管

各方在此确认，在本合同签署生效后，甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。

7.13 财务报表

乙方在运营期内每年均应委托具备相应资质且经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度结束后的四个月内完成，乙方应在审计完成后十个工作日内向甲方提交经注册会计师审核签字的审计报告。

7.14培训

在甲方保证严格履行本合同规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的技术、工艺、原理、诀窍和其他技术信息资料，应给予免费提供，并对甲方的有关管理人员每年组织必要的高水准培训，因此所产生的费用由双方另行协商。

00001第五章 项目建设

第八条 建设要求

8.1 建设责任

乙方应自行承担项目建设的所有费用，按以下要求完成所有建设工程：

8.1.1根据《芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目可行性研究报告》，本项目工程建设总投资（不含建设期利息）计 元整（ 元），乙方中标价计元（最终根据芒市财政部门的审定结果及乙2方在本PPP项目采购过程中投报的工程造价下浮率结算）。

8.1.2本合同签订时，除政府方已支付的工程建设其他费用外，其他均列入项目总投资金额中，由乙方承担。

8.1.3乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用和支出。

8.1.4乙方应在本合同签署之日起30日内全面进场施工。

8.1.5根据下列规定实施建设工程：

8.1.5.1遵守法律、法规及规范；

8.1.5.2经甲方及有关政府部门批准的初步设计和施工图设计；

8.1.6本合同下对项目建设的其他所有要求。

8.1.7在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；

8.1.8项目公司依法选择承包商，包括但不限于建设承包商、设备供应商和运营维护承包商。

8.1.9乙方具备相应施工资质的工程部分，可以直接将资格审查材料报送甲方审查，审查合格后，由项目公司依据本合同规定直接将相对应的工程范围发包给乙方实施建设，不再另行招标。

8.1.10乙方不具备相应施工资质的工程部分，项目公司报送甲方审查后，项目公司依据相关规定的施工承包方资格要求另行招标。

8.1.11项目公司依法选择的施工承包商应满足以下规定：具有市政公用工程一级资质及以上资质，具备以往类似工程的施工经验，并在人员、设备、资金等方面具有相应的施工能力。

8.1.12乙方具备施工资质且承担建设的工程造价依据乙方针对本项目的最终中标费率计取。乙方发包给其他工程承包商的，发包价格不得高于乙方针对本项目的最终中标费率。如发包价格或最终结算价格高于本PPP项目审定的综合单价，高出部分由乙方自行承担，甲方不为乙方增加任何费用补偿或缺口补助。

8.1.13项目公司每月向工程承包商支付不超过已完成工程产值的80%；竣工验收合格后经审计部门审计后支付至不超过审定的项目工程竣工结算产值的95%，质保期满后支付竣工结算产值的100%。对于不符合本合同及有关合同要求的付款事宜，甲方有权中止资金支付并要求项目公司完成整改。

8.1.14在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。

8.2 建设期限

8.2.1工程进度如果因下列情况受阻，经甲方书面确认后，上述进度日期可相应顺延：

8.2.1.1不可抗力事件；

8.2.1.2因甲方原因导致的延期；

8.2.1.3法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

8.2.1.4本合同规定的其他事项。

8.2.2当8.2.1款的事件发生后，乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后五个工作日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：

8.2.2.1事件的种类；

8.2.2.2预计延误的日期；

8.2.2.3乙方采取的减少延误的合理措施；

8.2.2.4乙方要求延长的日期；

8.2.2.5甲方应在收到乙方的书面报告后十个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。

8.2.3乙方在建设期内应向按甲方要求提交建设工程进度报告（以甲方书面通知为准），该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。

8.3 质量保证与质量控制

8.3.1乙2方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求。

8.3.2乙方应依法选择和确定本项目主体工程的承包商或由乙方直接作为本项目的承包商（即施工方）。

8.3.3乙2方在开始建设工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量控制方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量控制方案后的十个工作日内，应提出审查意见；甲方在收到乙2方的方案后的十个工作日内没有提出审查意见则视为认可该方案。如甲方的审查意见要求乙2方进行修改的，则乙2方应当在收到甲方通知后的十个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。

8.3.4在不影响乙2方履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙2方或承包商履约情况进行检查，以保证乙2方工程的任何部分均符合本合同的要求。乙2方须对此项检查予以协助。

8.3.5若甲方有足够的证据证明乙2方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙2方，乙2方应按照要求进行整改。若乙2方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙2方承担。在这种情况下，乙2方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙2方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设期履约保函项下提取相应金额。

8.3.6除本合同另有规定外，对乙2方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会减轻或影响乙2方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任。

8.4 设备与材料采购

乙方应负责依法购置本项目施工建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目工程建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。

第九条 土地使用

9.1 场地范围

甲方应依法提供本项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据为准。

9.2 土地使用权或土地使用的权利

甲方承诺获得项目土地使用权后，将该项目用地提供给乙方使用。乙方拥有本项目的经营权及其附属权（指本项目中标人在投标文件中明确的项目用地方式，一旦作出选择，则不得更改）。

本项目建设用地在乙方正式开工建设前，甲方应确保已完成所需建设用地的拆迁、补偿和安置等工作。如果甲方未能完成上述项目用地的保障工作，且双方未能协商一致顺延建设工期的，乙方有权依照本合同的约定选择甩项。

9.3 土地使用的限制

场地是乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的

9.4甲方对项目场地的出入权

甲方以及有关政府部门有权：

9.4.1经合理通知而出入项目场地；

9.4.2有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

9.4.3本合同规定的其他权利。

第十条 设计优化、变更及相关

10.1 设计优化

乙方应本着审慎的原则对甲方提供的设计文件进行审查。在不改变规划及建设目标要求的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设进度、降低建设或维护成本、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化，但应遵守本合同第13条的规定。

10.2 设计变更文件的审核和批准

乙方应向甲方和其他政府主管部门提交其设计变更的所有必要的支持和证明文件，从而使甲方能够合理的出具书面意见。

甲方、监理单位负责对项目工程所发生的设计变更、现场签证等进行审批、审核认定，并承担相应签字认定责任。设计变更的执行必需有书面的变更令或变更通知，并由甲方或监理单位负责。现场签证由甲方驻场代表和监理单位，按照相关规定进行审批认定，以书面形式确认。无效的变更、签证文件不得计取相关费用。

涉及方案、结构、施工安全、不可预见因素的重大的设计变更，甲方、设计、监理单位应进行全面的论证，并保障设计变更技术可行、施工安全、经济合理。对于已计入投资的分项工程设计变更，实行严格的限额设计。

在未得到甲方同意对设计文件的变更文件的批准前，乙方不得将此变更文件用于本项目施工。

10.3 根据适用法律的批准

除本合同另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交政府有关主管部门审核、审批和备案。

在政府主管部门审阅设计文件期间，乙方应对政府主管部门提出的疑问进行澄清和解释。

政府主管部门应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使政府主管部门在合理期限内）完成上述审核、审批和备案。

第十一条 建设

11.1 工程质量

项目公司应保证本项目工程质量到达到适用法律及本合同约定的要求。项目公司负责对承包商的施工进度和施工质量进行控制，甲方有权监督承包商施工进度和施工质量。

在工程开始施工后，项目公司应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查项目公司以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求。

11.2 工程进度

乙方应严格按照本合同所规定的时间进行施工，于每月25日前向甲方提交本月工程进度报告，详细说明如下事项：

11.2.1工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较；

11.2.2工程投资完成情况；

11.2.3存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异、原因分析及正在采取的纠正措施。

11.3 工程延误

11.3.1如果乙方合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出进度日期的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。

11.3.2乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果乙方提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求乙方采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求，非乙方单方原因除外。

11.4 甲方对工程的监督检查

11.4.1甲方有权随时检查乙方的建设是否符合本合同的要求；

11.4.2若发现任何部分不符合要求，甲方有权通知乙方，指出缺陷或不符合规定之处；

11.4.3若乙方对甲方根据上述第11.4.2项所发出的通知有异议，则须于接到甲方通知后的五个工作日内将其异议通知甲方，否则应提出整改方案和措施报甲方批准后对工程进行整改。甲方与乙方须尽合理努力以求解决此项事宜。若在此后五个工作日内，该事宜不能协商解决，则依据争议解决程序就该事宜作出裁决。

11.4.4甲方是否监督、检验本项目建设工程均不能减免乙方在本合同下的任何义务、责任。

第十二条 甲方要求的变动

12.1 甲方的变动通知

在本项目工程范围内，甲方认为需要对项目建设进行变动，应书面通知乙方。

12.2 乙方对变动的回复

乙方在收到甲方要求变动的通知后的十个工作日(或甲方同意的延长期限)内，须就变动向甲方作出书面答复。如果乙方未按规定的时间回复，则视为乙方已接受了变动。

12.3 甲方的答复

在收到乙方对变动的回复后十个工作日内，甲方须：

12.3.1以书面方式确认乙方对变动的回复中所包含的事项，在此情况下，第12.5款将适用；

12.3.2以书面形式表明不同意乙方对变动的回复，并列明不同意的具体事由，在此情况下，该变动将依照争议解决程序的规定进行解决。

12.4 甲方对变动通知的确认

甲方依据实际情况以书面方式：

12.4.1要求乙方执行变动；

12.4.2撤回变动通知。

12.5 变动的实施

12.5.1在变动被确认之后：

12.5.1.1本合同被视为在当日作出了修改，且甲方与乙方须遵守它们在修改后的本合同项下所应承担的义务；

12.5.1.2乙方须按甲乙双方协商一致的变动通知所要求的方式或前述争议解决结果，实施该项变动；

12.5.2除本合同另有明确约定外：

12.5.2.1甲方变动引起的工程量增加的，工程数量由乙方提出，经监理工程师初审，并报经甲方审核同意。

12.5.2.2项目合作期间，如发生由甲方变动引起的项目建设投资额的减少，甲方有权以书面形式通知乙方根据本合同项下的计费依据，对政府方应当支付的相应费用进行调减，乙方应予以配合。

12.6 批准

12.6.1乙方应根据勤勉尽责的原则准备、并向政府部门(或其他有关机构)提交适当的申请及其他相关文件，尽力获得实施变动所必需的任何批准；

12.6.2如果乙方遵守了其在上述第12.6.1项下的义务，但乙方的申请被政府有关部门拒绝，甲方要求变动的通知应视为已被放弃。

12.7 减轻损失的义务

12.7.1乙方应始终尽一切合理的努力，以减轻或降低乙方和甲方因变动而花费的支出和发生的损失。

12.7.2因变动所致的延误。因甲方要求的变动而导致竣工验收日的迟延，乙方有权要求给予相应的宽展期限，在合理宽展期内甲方不得因此行使其在本合同第23.1款下所规定的权利。

第十三条 乙方要求的变动

根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

13.1 乙方的变动通知

乙方在开工日后，认为需要对项目建设进行变动，应书面通知甲方并经其同意后方可实施，否则不得变动。

13.2 甲方的回复

甲方在收到乙方要求变动的通知后的二十个工作日内，须就变动向乙方作出书面回复，否则视为同意。

13.3 批准

根据法律规定，变动应经过批准的，乙方应负责办理报批手续并自行承担所有的相关费用。

第十四条 竣工验收

14.1 竣工验收

项目公司应按照适用法律及本合同的要求组织本项目竣工验收以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。

本项目所有分部分项工程验收，须经甲方参与并书面认可后方可进入下一道工序。项目公司完成初步竣工验收后，须向甲方提出工程完工确认申请，甲方审核同意并出具书面确认函后，项目公司方可根据相关规定组织竣工验收和备案，否则甲方不予认可，并有权拒绝支付相应费用。

上述所有的甲方参与和确认，并不免除和减轻项目公司的合同责任和项目管理责任。

甲方应在竣工验收合格后，施工单位提交了竣工结算审计所需全部资料后，10个月内尽量完成工程结算审计，若未能及时完成结算审计又恰逢甲方上报下一年度财政预算，甲方应以项目公司提交的项目结算价*80%先行上报财政预算数据，该结算价与最终审计结算价的差额将在下一年度预算中予以一次性调整增加或减少。

14.2 运营日

14.2.1乙方取得竣工验收批复之日的次月首日为运营日，本项目自此进入商业运营期，分段实施的项目最早于2017年月日进入运营期。

14.2.2自运营日起，甲方按照附件10约定及时、足额支付可行性缺口补助。

第十五条 建设的延迟、放弃和甲方介入

15.1 延迟

延迟是指乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或变动等事件导致建设工程不能如期开工或完工。

15.1.1乙方在获悉可能导致项目在竣工验收日前不能完工的任何事件发生时，应于三个工作日内以书面方式向甲方发出延迟通知，通知内容包括但不限于：

15.1.1.1延迟事件发生的原因、时间、过程；

15.1.1.2延迟或延迟事件的责任者；

15.1.1.3预计延迟时间；

15.1.1.4对本合同的任何违约或预期违约；

15.1.1.5乙方关于减轻和纠正延迟或延迟事件影响的计划。

15.1.2乙方在发出延迟通知后，应定期(至少应每星期)就相关情况向甲方提供事件的最新进展报告。

本项目在履行过程中，乙方无权从甲方获得因延迟而产生的任何责任的免除或补偿。

15.2 放弃

乙方以书面形式表示放弃本项目建设或运营。

15.3 视为放弃

除不可抗力或甲方违约的情况外，如果乙2 方出现下列情况，则本项目的建设应视为已被放弃：

15.3.1书面通知甲方其已终止任一建设工程，且不打算重新开始施工；

15.3.2由于乙2 方或乙方原因未能在开工日期之后60天内开始项目的建设；

15.3.3由于 乙2 方或乙方原因未能在任何不可抗力事件结束后180天内恢复建设工程施工；

15.3.4乙2 方出于自身原因在运营日前停止建设施工，直接或通过分包商撤走场地全部或大部分的工作人员。

15.4 甲方介入完成建设

15.4.1甲方介入的条件：

乙方出现下列情况之一的，则甲方有权指定第三方取代乙方承担项目的任何必要的建设，以便实现完工。

15.4.1.1书面表示放弃项目；

15.4.1.2被视为放弃项目建设；

15.4.1.3甲方介入建设后，乙方应与甲方及其指定第三方合作，向其提供所有合理的协助，以确保项目的建设和完工；

15.4.1.4甲方介入项目的建设，不应被视为根据本合同受让了项目资产或承担了乙方的义务。

15.4.5介入费用的承担：

除本合同另有规定外，甲方及其指定第三方介入建设完成的工程量费用并结合合同计价方式所产生的一切费用由乙方承担。甲方有权在向乙方提供详细的费用和支出记录后，从建设期履约保函项下提取该部分款项，不足部分乙方仍应承担赔偿责任。如果乙方已采取了切实可行的措施或提供了有效担保，甲方应撤出项目的建设。乙方应在此时恢复承担全部责任，直至任何一方发出终止通知为止。

00001第六章 项目的运营和维护

第十六条 运营和维护要求

16.1 乙方的主要责任

16.1.1在整个经营期内，乙方应自行承担费用和风险，管理、运营和维护项目设施。

16.1.2在运营日后2个月内，应建立运营和维护质量保证和质量控制的具体措施和制度交甲方确认后执行。

16.1.3乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维护项目设施：

16.1.3.1适用法律和规范性文件；

16.1.3.2本合同的规定；

16.1.3.3维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议；

16.1.3.4谨慎工程和运营惯例。

16.1.4乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。

16.1.5乙方应按照甲方要求，每季度提交运营成本资料以及甲方可合理要求提供的有关乙方财务状况的其它资料。

16.2 运营、维护和修理记录

乙方应确保：

16.2.1对运营、维护项目的情况进行详细记录；

16.2.2准许甲方在给予合理通知后于正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。

甲方承诺若乙方的上述记录可能包含商业秘密的，应予以保密。

16.3 监督与检查

16.3.1甲方有权派出监督员或者指定代表在任何时候进入项目场地，以监察项目设施的运营和维护。但是，甲方监督员或其指定代表进入项目场地或乙方的办公场所不应干涉乙方对项目的正常运营和维护工作，并服从乙方现场安全管理。

16.3.2应甲方的要求，乙方应在十日内提供：

16.3.2.1自运营日起，在每个季度结束后的十个工作日内提交的一份关于项目运营和维护的报告；

16.3.2.3甲方认为必要的其他运营和维护资料和信息。

16.3.3除本合同明确规定的监督管理机构外，本项目在实施过程中，还受芒市发改、财政等主管部门按其行政职能分工监管，行政监管部门履约监管的范围限于本合同确定的权利义务边界。涉及本项目的监管部门主要有以下三类：

16.3.3.1主管部门：根据政府授权，与项目公司签订PPP项目合同并对项目的投资建设运营进行监督管理的政府部门。

16.3.3.2行业监管部门：包括发改、财政、住建、规划、国土、价格、环保、审计等部门，并在各自职权范围内发挥监管作用。

16.3.3.3一般监管部门：根据各自的职责范围对本项目的建设和运营等相关方面进行监管，履行其相应职能，如电力、卫生、城管、公安、工商、税务等。

16.3.4乙方应主动建立一套有效的公众沟通机制，包括但不限于重大事项公示、建立通畅的公众意见反馈的渠道、搭建媒体沟通平台、重大事项的听证机制等，以利于社会公众对本PPP项目的监督。

16.4 甲方介入运营或维护

如果经运营维护考核：乙方未能按照本合同的规定运营或维护项目，且乙方在收到甲方通知后的60日内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由乙2 方承担。甲方有权在向乙2 方提供详细的费用后，从运营维护保函项下提取该款项。

甲方依法或依照本合同约定介入运营或维护时，乙方应无条件服从甲方或甲方指定机构接收或接管本项目的所有指令、命令，且乙方应当在甲方或甲方指定机构临时接管前善意履行看守职责，并应保证在甲方或甲方指定机构对本项目实施临时接管期间向甲方提供正常运营本项目所需的资料。

16.5运营维护承包商

16.5.1乙方在报经甲方事先书面同意后，可选择第三方专业运营机构负责本项目的运营维护工作。乙方如将运营维护工作对外发包的，应事先将遴选方式、资格条件、业绩要求等报甲方书面同意，并与甲方共同组织专业运营机构的依法遴选活动，遴选结果应报政府有关部门备案。

16.5.2乙方对甲方的责任

16.5.2.1甲方对运营维护承包商的认可并不解除乙方在本合同项下的任何义务。乙方对于运营维护承包商或由其有关人员的任何作为或不作为对甲方承担完全的责任。

16.5.2.2运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项下的义务所必需的条款或规定。

16.5.3乙方直接负责本项目的运营与维护，并自行承担项目的所有费用和风险。乙方应保证在合作期内完全有能力按谨慎工程和运营惯例运营本项目，使本项目处于良好的运营状态并能够安全稳定地进行运营维护。

第十七条 运营维护保函

17.1 出具运营维护保函

乙2 方应在项目运营日开始前30日内向甲方出具运营维护保函，其格式应为附件8《运营维护保函》规定的见索即付的银行保函或为甲方接受的其他格式的保函，作为其履行整个运营期义务的保证。运营维护保函金额为贰仟万元整（小写：20,000,000.00元），担保期至完成移交日。

17.2 提取及恢复运营维护保函的数额

如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同第17.1条规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。根据本合同的约定，运营期维护保函的提取：

17.2.1甲方应在实际提取前五个工作日书面通知乙方；

17.2.2甲方提取金额应当以实际损失为准；

17.2.3甲方实际损失金额无法具体确认的，则由甲乙双方共同协商解决。

17.3未恢复、延续或未更换

17.3.1如果乙方没有遵守第17.2条的规定，并且乙方在收到甲方要求其履行义务的书面通知后七个工作日内未予以纠正，甲方有权：

17.3.1.1提取届时有效的运营维护保函下的全部款项；

17.3.1.2扣留在本合同下由甲方或其指定机构应支付给乙方的任何款项，直至乙方完全履行其在第17.2款下的义务，或直至所扣留的金额和在17.3.1.1目下提取的数额总共达到本合同17.1款规定的保函最高额为止。

17.3.2甲方应保证按第17.3款提取或扣留的所有款项，用于承担运营维护保函担保的相同义务，并且应在下述两个日期中的较早的一个日期将该等款项未使用的余额交予乙方：

17.3.2.1乙方完全履行其在第17.2款项下的义务之日；

17.3.2.2提交移交维修保函之15个工作日内；如果本合同提前终止，则在终止日后的第三个月届满之日。

00001第七章 项目绩效指标及付费

第十八条 项目付费机制

根据本合同的相关约定，在项目合作期间内，甲方通过授权项目公司从入廊管线单位获得使用者付费，并通过“可行性缺口补助”模式，保障乙方收回投资并获得合理回报。

第十九条 项目绩效目标考核及付费

19.1可行性缺口补助

可行性缺口补助指的是项目公司为社会公众提供符合相关标准的公共服务产品后，在政府付费以及其他经营收益无法覆盖其全部建设成本与合理利润情况下，政府为保障本项目的可持续运行而提供的补助资金。

19.2 补助金额及付费

本项目可行性缺口补助金额与项目运营绩效考核结果挂钩，相关补助的计算与考核详见附件10。

19.3 政府股本分红

本项目运营期间，无论经芒市政府给予项目公司可行性缺口补助后，项目公司出现盈余，或未经补助项目公司即出现盈余，政府方均有权按同股同权比例享有相应分红。

00001第八章 项目移交

第二十条 项目移交

20.1 移交范围

20.1.1在移交日期，乙方应向接收人无偿移交：

20.1.1.1项目设施或项目资产的所有经营权利；

20.1.1.2甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运营。

20.1.2向接收人移交项目设施或项目资产时，应解除和清偿完毕乙方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运营和维护的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。

20.2 移交验收

在移交日期之前，甲方应在接收人和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。乙方应确保最后一次绩效考核指标达标，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本合同及相关附件、本项目实施方案等相关文件要求的移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本项目绩效考核指标要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。

如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。

20.3 备品备件

20.3.1移交前的备品备件清单

在移交日期3个月前，乙方应向接收人提供1个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件清单。

20.3.2移交程序

20.3.2.1移交委员会应在移交日期3个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。

20.3.2.2乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。

20.3.2.3除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。

20.4 保证期

20.4.1移交日期本项目的状况

在移交日期，乙方应保证本项目：

20.4.1.1除正常损耗外，处于良好的运营状况，得到良好维护；

20.4.1.2符合本合同所规定的安全和环境标准；

20.4.1.3符合本合同中所规定的移交标准。

20.4.2缺陷责任期

乙方进一步保证在本项目运营结束移交后6个月届满日期间，修复由施工、运营管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的本项目相关设施的任何部分出现任何缺陷或损坏，并负责承担环境污染责任。

甲方发现任何上述缺陷、损坏或环境污染责任后应及时通知乙方。在任何情况下，上述通知最迟应在2个月的保证期结束前送达。收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在此情况下，乙方应支付合理且必要的相应费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。

除非因乙方严重不当行为，根据本条款乙方对甲方的责任限于移交维修保函项下的金额。

20.4.3 未能修复缺陷或损害的赔偿

如果为符合本合同规定的标准所需进行的对本项目相关设施缺陷、损害或环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。本项目为维护廊内设施而涉及的通风、照明、保温等及其他相关设施需要大修的，大修的边界年限及大修费用由双方另行协商。

20.5 移交维修保函

20.5.1移交维修保函的提供

20.5.1.1移交维修保函的提供。本项目不再单独提交移交维修保函。项目移交期间，运营保函直接转为移交维修保函。

20.5.1.2移交维修保函的解除。移交维修保函在项目移交完成6个月后及缺陷责任期结束之日止。

20.5.2恢复移交维修保函的数额

如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。

20.6 保险和承包商保证的转让

在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

20.7 技术转让

乙方应在移交日期将届时使用的运营和维护本项目所必须的乙方享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给甲方或其指定的接收人，并确保甲方或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和技术诀窍为第三方所有的，则乙方应当协助甲方或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和技术诀窍的使用权。

20.8 人员及培训

合作期结束的六个月之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。如乙方委托第三方运营维护承包商运营的，乙方应提供承包商名单及员工名单。

甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六个月之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运营和维护。移交后，乙方有义务免费提供不低于6个月的技术支持。

20.9 合同期限及相关

乙方在与第三方签订运营维护合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。如在移交日前，乙方需签订运营维护合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该等合同签订前报经甲方同意，并促成该等合同的主体由乙方变更为甲方或甲方指定接收人。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。

20.10 移走乙方相关的物品

除非双方另有合同，乙方应于移交日期之后六十天内，自费从场地移走仅限于乙方员工的个人用品以及与本项目运营和维护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

20.11 风险转移

乙方应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约所致。

20.12 移交费用和批准

乙方及甲方应负责各自的因向接收人移交和转让发生的费用和支出。甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动。因移交产生的相关税费，双方另行协商。

如果乙方未按第20条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运营维护保函中扣除。

20.13 移交委员会和移交程序

合作期届满四个月前，甲方和乙方应成立移交委员会，由乙方三名代表和甲方四名代表（包括至少一名接收人的代表）组成。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的设备、设施、物品和备品备件的详细清单等。

在会谈中，乙方应提交负责移交的代表名单，甲方应告知乙方其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的第三个月开会以准备移交仪式。

20.14 本合同移交后的效力

自移交日期开始，乙方在本合同项下的权利和义务即应终止，本合同另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。

00001第九章 违约和终止

第二十一条 不可抗力

21.1 不可抗力引起的终止履行

21.1.1不可抗力事件

任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权终止履行本合同项下的义务。

不可抗力应包括但不限于下列事件：

21.1.1.1雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；

21.1.1.2流行病、饥荒或瘟疫；

21.1.1.3战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；

21.1.1.4化学或放射性污染或核辐射。

21.1.2适用于乙方的例外情况

乙方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行本合同或不完全履行本合同项下义务：

21.1.2.1乙方的承包商或其他与乙方建立合同关系的第三方在履行合同方面发生延误；

21.1.2.2项目设施的故障或正常磨损。

21.1.3适用于甲方的例外情况

甲方无权将下述情况视作不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同项下义务：

芒市人民政府对项目设施或其任何部分实行的没收、充公或国有化以及实施其他阻碍本项目正常履约的行政行为或者出现财政能力不足支付本合同付费。

21.1.4通知

声称受到不可抗力影响的一方应在知道不可抗力之后十个工作日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。

21.1.5损失承担原则

发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

21.1.6减少损失的责任和协商

受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。

声称不可抗力的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

21.1.7不可抗力造成的终止

当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续90天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后180天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同。

第二十二条 违约及赔偿

除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：

22.1 甲方违约及赔偿

甲方未按照本合同及附件10的有关规定，向乙方支付相应的可行性缺口补助，则乙方有权向甲方发出催告。若甲方在催告通知出具后的九十天内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的可行性缺口补助，还应按照每日未付金额的万分之一另行向乙方支付滞纳金。

22.2 乙方违约及赔偿

22.2.1乙2方未按约定要求缴纳、提供、和补足本合同约定的项目公司注册资本金、各类保证金、履约保函的，每逾期一日，除本合同规定的甲方可从相应保函中直接提取的费用以外，乙2方还应向甲方支付叁万元（30,000.00元）的违约赔偿金，如因乙2方原因逾期超过三十日，则甲方有权提前终止合同并且不给予乙2方任何补偿。

22.2.2延迟开工、竣工

乙2方未在本合同规定的开工日开工的，每逾期一日，乙2方应向甲方支付壹万元（10,000元）的违约赔偿金，如因乙2方原因逾期超过三十日，则甲方有权提前终止合同。

乙2方单方原因未按约定的进度计划进行建设的或未按期竣工的，每逾期一日，乙2方应向甲方支付壹万元（10,000元）的违约赔偿金，如因乙2方原因逾期超过三十日，则甲方有权提前终止合同。

22.2.3建设施工管理违约

乙2方及其项目公司委派的施工现场项目经理应与依法选定施工承包方后报主管部门备案的项目经理一致，并且为本项目专职项目经理，否则甲方有权解除合同并没收建设期履约保证金。如有需要，项目经理应参加甲方组织的有关工程会议，如无故缺席，处罚违约金3000元/次。乙2方如果更换项目经理、技术负责人必须征得甲方书面同意并按相关程序报批后方可更换，未经甲方书面同意擅自更换，需罚款50万元并按甲方书面通知整改。逾期不整改，甲方有权解除合同并没收建设期履约保证金。项目经理、技术负责人必须保证每个月不少于22天常驻现场组织施工，每天在岗时间不少于6小时。承包人更换项目经理应至少提前30天以书面形式通知发包人，且更换后的项目经理资历、水平不得降低。

乙2方建设施工管理机构相关项目组或其类似机构的班子人员在建设期间不能满足工程需要的，甲方有权要求更换管理及施工人员，并视为乙2方违约且一次并支付违约金1万元/人次，乙2方无正当理由拒绝撤换管理人员的，从建设期履约保函中扣除违约金5000-10000元。

项目建设过程中如乙方违约，不履行合同义务导致连续停工半年或工期延误超过360天（含360天），合同自动终止，发包人只支付已完成合格工程量经审计后60%的价款，并且履约保证金不予退还。

22.2.4运维绩效不达标

甲方除有权根据附件10约定的绩效指标支付相应的费用外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运营维护保函的相应金额。

22.3 不减免和影响的事项

违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。

双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。

22.4 减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能通过采取合理措施防止扩大或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。

22.5 部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。

第二十三条 终止和终止补偿

23.1 甲方发出的终止

下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：

23.1.1乙方在本合同3.2款的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；

23.1.2乙方未能根据本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函并保持其有效的；

23.1.3乙方出现本合同第15.2款及第15.3款约定的放弃建设或视为放弃建设情形的；或者因乙方出现22.2.1约定的导致提前终止情形的；

23.1.4乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

23.1.5债权人开始行使其担保合同项下的担保权利并可能造成项目无法正常运营；

23.1.6除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运营的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1天内书面报告甲方）；

23.1.7未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等；

23.1.8乙方违反本合同约定，甲方有权终止本合同的其他情形。

23.2 乙方发出的终止

下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：

23.2.1甲方在本合同第3.1款的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，使乙方履行本合同的能力受到严重不利影响；

23.2.2甲方无正当理由在逾期3个月（自应付日起算）后仍未支付可行性缺口补助。

23.3 法律变更或政府行为

如果在本合同生效后，因法律变更及政府行为导致乙方部分或全部不能履行本合同项下主要义务，而这种变化和影响又不以甲方的意志为转移，甲乙双方应尽力就继续履行本合同进行协商，若不能达成一致，则一方可向另一方发出终止意向通知。

23.4合同的提前终止

在合作期内，如芒市人民政府因财政许可、社会公众要求和其他原因，有意提前终止本PPP项目合作合同，乙2方有义务给予配合。提前终止本合同涉及的终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致，但应参照本合同23.8和23.9款规定的基本原则商定。

23.5 终止意向通知和终止通知

23.5.1终止意向通知

按照第23.1或23.2或23.3款发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十天内协商避免本合同终止的措施。

如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方(视情况而定)在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。

23.5.2终止通知

在协商期届满之时，如果

23.5.2.1双方未达成一致；或

23.5.2.2导致发出终止意向通知的违约事件未得到纠正。

则发出终止意向通知的一方可以向另一方和债权人就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。

23.6 甲方的权利

23.6.1对设施的运营权利

23.6.1.1在项目合作期内，如果乙方发生23.1所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代乙方接管项目设施的运营，以使项目设施继续运营或完成任何必要的修理以保证项目设施继续运营。

23.6.1.2在甲方或其指定机构运营项目设施期间，乙方无义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施的运营之日以后发生的运营费用。甲方无义务向乙方支付任何绩效付费，直至乙方按照本合同接替或承担项目设施的运营。

23.6.1.3终止本合同的权利：

如果在23.1所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且乙方违约事件在协商期期满之日前未得以补救，则甲方应有权在上述日期之后的任何时间发出终止通知终止本合同。

23.7 终止的后果

本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但到期应付的款项除外；本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍然有效的其他条款的效力。

23.8建设期终止补偿

在项目建设期本合同提前终止的情形下，双方应在合同终止之日起十五日内依据投资文件、财务文件、施工文件等资料共同确定前期手续、工程设备、材料、投资人的设备和工程实物的价值，以及到终止合同日期为止乙2方应得到的所有款项，甲方同意在乙2方办理项目清场手续，退出施工现场。完成项目结算审计后将上述款项结算完毕。

如因甲方违约导致终止合同，应对项目公司（或投资人）的直接经济损失给予相应补偿。

如因乙2方违约导致终止合同，项目公司应得到的款项不超过其在本项目投入的经审计的投资总额的60%。

23.9运营期终止补偿

在项目运营期本合同提前终止的情形下，甲方当且仅在如下情形时支付项目公司合理补偿金，补偿金具体按下表确定：

表1 提前终止补偿情形及补偿表

序号	本合同提前终止之情形	终止补偿金
1	乙方违约	建设期终止时，为A1-B1+E
		运营期终止时，为A2-B2+E
2	政府违约	建设期终止时，为A1+B1+E
		运营期终止时，为A2+B2+E
3	法律变更或政府行为	建设期终止时，为A1+20%B1+E
		运营期终止时，为A2+20%B2+E
4	不可抗力	（A3-C-D）/2

A1 为乙方尚未收回的建设投资（以国家审计部门的审计结果为准）；

A2 经审计后确认的乙方尚未收回的可行性缺口补助现值（按成交供应商响应文件中的资本金回报率作为折现率）；

A3 为经审计的乙方账面资产净值；

B1 取值为建设期履约保证金；

B2取值为运维移交履约保证金。

如属乙方违约，芒市人民政府发出的终止情形的，则芒市人民政府有权自本项目提前终止日起算一年内（如剩余合作期短于一年的，则本处指余下的合作期）分期分批次向乙方支付补偿金，具体分批次的支付比例及时间进度安排由市政府确定。

C 为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；

D 为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；

E 为终止后根据本合同的约定，乙方应向甲方或芒市人民政府指定机构移交建设及运营维护的乙方的库存材料、零部件、备品备件和化学品的合理评估值。

若属乙方违约导致市政府发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-B1+E”或者“A2-B2+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向芒市政府支付本条所述负数的绝对值。

因乙方自身原因造成的本项目进度延迟、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下，甲方有权终止本项目，指定机构接管本项目，并按本合同约定追究乙方的违约责任，甲方对乙方在终止前发生的合理费用进行结算，乙方造成的损失由乙方负责赔偿。

23.10继续有效

本合同规定的违约和终止补偿约定，在本合同终止后或到期等原因失效后仍然有效。

00001第十章 协调和争议的解决

第二十四条 项目协调委员会

24.1 项目协调委员会

本合同生效后三十天之内，双方应成立一个由三名乙方代表和四名甲方代表组成的项目协调委员会。

24.2协调事项

项目协调委员会应负责按照第25.1款的规定解决本合同下或与本合同引起的终止履行有关的争议。协调事项包括但不限于：

24.2.1协调双方在项目设施的建设及运营方面的计划和程序；

24.2.2在发生不可抗力影响项目运营时讨论应采取的步骤；

24.2.3影响项目设施安全的事项；

24.2.4为解决本合同项下的争议任命财务专家和专家小组；

24.2.5其他双方同意的事项。

第二十五条 争议的解决

25.1 协商、调解

25.1.1因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由项目协调委员会进行协商解决。

25.1.2如双方经协调委员会在二十天内无法协商达成一致的，双方可申请甲方上级主管部门进行调解。

25.1.3如经甲方上级主管调解后双方仍不能达成一致的，则应适用第25.2款的规定。

25.1.4经协商双方或调解达成一致的决议，对双方均有约束力。

25.2 提起诉讼

如果争议未能根据第25.1款解决，双方均有权向合同履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

25.3 争议解决期间的继续履行

在争议协商、调解或诉讼期间，各方应继续履行其在本合同项下无争议的部分；除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设、运营服务，停止项目建设、运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施。

25.4 继续有效

第二十五条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

00001第十一章 合同的转让

第二十六条 合同的转让

26.1 甲方的转让

26.1.1甲方可将本合同下的全部或部分权利或义务转让给芒市人民政府指定的政府机构或部门。

26.1.2除26.1.1项外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务。

26.2 乙方的转让

26.2.1除第26.2.2项规定外，未经甲方事先书面同意，乙方不得转让、出租、质押或提供其他担保：

26.2.1.1其在本合同或与本项目有关的其他合同项下的权利和权益；

26.2.1.2乙方用于项目的项目设施或资产。

26.2.2项目融资行为导致的转让。为项目融资目的，乙方应有权：

26.2.2.1按本合同第4.3款的规定，以融资为目的，在项目相关权益设置质押股权转让、应收账款的资产证券化或其他担保权。

26.2.2.2根据融资文件的规定将其在本合同和与项目有关的其他合同项下的权利和权益转让给债权人。

00001第十二章 其他

第二十七条 解释规则

27.1 合同文件构成及优先顺序

27.1.1本合同包括附件1-附件11，每一份附件都应被视为本合同的一部分。本合同构成双方对项目的完全理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、合同或安排。

27.1.2双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：本合同及附件；成交通知书；招标文件（含补充通知及澄清答疑文件）；中标人的投标文件；谈判备忘录；本项目实施方案等。

27.2 修改

27.2.1未经双方书面同意，不对本合同进行修改或变更。

27.2.2本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。

27.2.3本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

27.2.4如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，则

27.2.4.1并不影响其他条款的效力和执行；

27.2.4.2双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。

第二十八条 文件权利及保密

28.1 对文件的权利

28.1.1甲方的文件

由甲方向乙方提供的文件和计算机程序及其他一切文件，或者主要在这些文件和计算机程序的基础上制作的文件和程序，应属于甲方的财产。这一规定适用于上述文件和计算机的程序的所有复制件。这些文件、计算机程序或其复制件只能由乙方用于项目之目的。除非甲方和乙方另有合同，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还甲方。

28.1.2乙方的文件

由乙方向甲方提供的文件和计算机程序及其他文件，应属于乙方的财产。这些文件、计算机程序或其复制件只能由甲方用于项目之目的。

28.1.3遵守规定

双方应确保各自接触到这些文件、计算机程序及其复制件的有关人员遵守本第28.1款的规定和28.2款的保密规定。

28.2 保密

任何一方或其员工、承包商、顾问获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一天之后的五年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。

第二十九条 其他条款

29.1 通知

29.1.1本合同项下的通知应以中文书写，并通过特快专递、邮寄或传真方式按下述地址送至或发至各方：

甲方：	乙1方：	乙2方：
地址：	地址：	地址：
邮编：	邮编：	邮编：
收件人：	收件人：	收件人：
传真：	传真：	传真：

29.1.2下述情况应视为已送达：

29.1.2.1若采用专人递交或邮寄方式（挂号、要求回执），在送寄至上述地址时；

29.1.2.2如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。

29.1.2.3如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。

29.2适用法律

本合同适用中国法律。

29.3合同文字

本合同以中文书就，合同正本一式十八份，签约各方各执六份，各份合同书具有同等法律效力。

本合同由双方各自法定代表人在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束。

29.4合同生效

本合同自各方签字盖章之日起正式生效。

【签署页，本页无正文】

甲方：乙1方：

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

日期： 日期：

乙2方：

法定代表人或授权代表：

日期：

附件五：

芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目

承

继

合

同

甲方：	芒市住房和城乡规划建设局
乙1方：	芒市铭城投资开发有限公司
乙2方：
丙方：

二〇一七年月

订合同人：

甲方：芒市住房和城乡规划建设局（以下简称“甲方”）

法定代表人：

乙1方：芒市铭城投资开发有限公司（以下简称“乙1方”，与“乙2方”合成“乙方”）

法定代表人：

乙2方：（以下简称“乙2方”，与“乙1方”合成“乙方”）

法定代表人：

丙方（项目公司）：（以下简称“丙方”）

法定代表人：

经公开招标，甲、乙双方已于年月日签订一份《云南省芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目合同》（以下简称“《PPP项目合同》”）。丙方系乙方成立的项目公司。依据该项目招标文件、投标文件和《PPP项目合同》之规定，现经甲、乙、丙各方协商，乙方将该《PPP项目合同》中自己的权利义务转由丙方享有和承担，但《PPP项目合同》中指明单独有乙2方享有和承担的除外，为明确相关事宜，特订立协议如下：

一、甲、乙、丙方一致同意，自本协议签订之日起，乙方在《PPP项目合同》中约定乙方的权利义务均由丙方承继：即丙方享有《PPP项目合同》中约定的全部权利，承担《PPP项目合同》中约定乙方的全部义务。

二、在丙方承继乙方在《PPP项目合同》中的权利义务后，并不必然免除乙方在《PPP项目合同》的应尽义务。乙方作为本PPP项目的投资人，仍就丙方《PPP项目合同》中约定的所有义务、向甲方承担连带保证责任：

（1）乙方须监督丙方全面、及时履约《PPP项目合同》中对甲方的约定义务，积极配合甲方对丙方实行监督管理；

（2）如丙方未按本协议和《PPP项目合同》履行义务，甲方有权依据本协议和《PPP项目合同》的规定，直接追究乙方的所有违约责任。

三、本协议签订之前甲方向乙方履行的合同义务，视为甲方已向丙方履行；乙方向甲方履行的义务，视为丙方已向甲方履行。

四、本协议作为甲乙双方签订的《PPP项目合同》的附件，为《PPP项目合同》不可或缺的组成部分，与《PPP项目合同》具有同等法律效力。

五、本协议一式十六份，甲、乙、丙各持四份，具有同等法律效力。

六、本协议自各方当事人加盖公章，并经各方当事人的法定代表人或委托代理人签字或盖章后即生效。

甲方：	乙1方：
代理人：	代理人：
乙2方：	丙方：
代理人：	代理人：

签署日期：年月日

附件6

融资交割保函格式

不可撤销的银行保函编号：

日期：

受益人：（以下简称“甲方”）

地址：

邮政编码：

申请人：（以下简称“乙2方”）

地址：

邮政编码：

鉴于申请人（以下简称“乙2方”）已中标芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目，根据该项目采购文件及合同草案之规定，由乙2方及政府指定的出资方共同成立项目公司并按照受益人要求投资、建设本项目，乙2方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保其在项目合作期内全面、正确地履行项目融资、投资和建设等义务。

我行同意出具上述担保函，并特此确认：若因乙2方或承继本项目合作协议的乙方，违反项目协议及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表项目公司向甲方负责，担保金额为万元人民币(人民币：元)。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五个营业日内，我行将无条件地代乙2方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。

我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙2方提出付款等所有事项的抗辩权利。

我行承诺并保证，甲方与乙2方之间可能对《项目协议》及其附件或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。

本保函自签署之日年月日起至年月日（乙2方完成项目移交且缺陷责任期满之日）止始终有效。如果本协议提前终止，项目履约保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。

我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他

任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。

本保函中使用的所有术语具有《项目协议》中规定的含义。

银行/金融机构名称:_________________

银行/金融机构盖章__________________

法定代表人或负责人签字:__________________

日期:__________________

附件7

建设期履约保函格式

参考融资交割保函格式（附件6），内容自拟。

附件8

运营维护保函格式

参考融资交割保函格式（附件6），内容自拟。

附件9

风险分配基本框架

风险因素分组	风险因素	政府 部门	社会 资本	共同 承担	承担比例
					政府 部门	社会 资本
项目 审批	项目未通过立项审批	√	100%
	施工准备手续、竣工验收工作导致的审批风险	√	100%
设计	政府部门要求改变项目功能性要求	√	100%
	合同实施时，项目公司提出一个比较经济的施工或运营方案，致使项目功能性要求改变	√	100%
	设计缺陷	√	100%
投资	社会资本出资的资本金未及时到位	√	100%
	政府方出资的资本金未及时到位	√	100%
	融资未及时到位	√	100%
建设	建设费用超支（政府方原因除外）	√	100%
	质量工艺低下	√	100%
	过多的合同变更（政府方原因除外）	√	100%
	分包商/供应商的违约	√	100%
	在基础工程施工时，发现文物导致的工程进度延期	√	100%
	完工时间延后（政府方原因除外）	√	100%
	缺陷与隐蔽缺陷	√	100%
运营	运营费用超支	√	100%
	缺陷责任期内的质量缺陷	√	100%
	因工程建设质量、运营维护效果不佳的原因导致运营收入低于预期	√	100%
	维护费用高于预期（不可抗力因素导致的除外）	√	100%
	维护要比预期频繁（不可抗力因素导致的除外）	√	100%
	由于恐怖袭击而关闭	√	100%
	政府部门人员的过失，导致迟延支付补贴	√	100%
	因前期政府约谈企业入廊合作失利原因，导致入廊管线单位数量低于预期。	√	100%
移交	移交的资产不达标	√	100%
	合作期满后，本项目仍可以继续工作，但已经不能满足即时的新要求	√	100%
	资产征用	√	100%
政治和 政府政策	政府决定过程的低效率	√	100%
	很强的政治反对/不友好	√	100%
	项目所在地出台的适用于本项目的政策，要求改变设计指标，进而导致设计发生改变	√	100%
	国家、省出台新的公建项目行业政策、标准，进而导致设计发生改变	√	60%	40%
	税收政策的变化	√	80%	20%
	对市政府授予项目公司的经营权及收益权等权利进行追索	√	100%
不可 抗力	疫病	√	50%	50%
	自然灾害	√	50%	50%
	战争、社会动荡等	√	50%	50%
宏观经济风险	通货膨胀	√	100%
	贷款利率变化	√	100%

附件10

绩效考核及付费

一、机制安排

本项目为准经营性项目，有市场性收入，可获得使用者付费，但不足以覆盖项目投资、运营成本及合理收益，需要政府提供可行性缺口补助。项目采用“可行性缺口补助”付费模式。可行性缺口补助指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。

二、付费金额

在绩效考核最优的情况下，其金额按照以下公式计算：

年可行性缺口补助=年项目资本金及回报+年融资还本付息金额+年运营维护费用-使用者付费+税收及附加

1、项目资本金及回报是指实际到位的项目资本金按照中选社会资本响应文件关于投资回报率的报价在整个运营期等额本息方式偿还的每年需要支付的年项目资本金及回报。

（1）年项目资本金及回报=[PC×i1×（1+i1）n]/[(1+i1)n-1]。

（2）PC为项目资本金，为本项目建设总投资（不含建设期利息）即元按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的20%(具体比例以金融机构签订的融资贷款协议为准)，计人民币元（￥元）。

（3）i1为本PPP项目中标的年投资回报率的报价，计%。

（4）n为本PPP项目运营年限，为27年。

2、年融资还本付息金额是指项目融资金额按照本PPP项目中标的年融资贷款利率在整个运营期内以等额本息方式偿还的每年需要偿还给金融机构的年融资还本付息金额。

（1）年融资还本付息金额=[FA×i2×（1+i2）n]/[(1+i2)n-1]。

（2）FA为经审计部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照投标报价的下浮后的金额+建设期利息-项目资本金。

（3）建设期利息：以经审计部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额扣除项目资本金作为贷款基数，根据年融资贷款利率与首年30%，次年30%，第三年40%的投入比例计算，当年借款按半年利息计算。

建设期利息=建设期第一年利息+建设期第二年利息+建设期第三年利息

建设期第一年利息=（市财政部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额-项目资本金）×30%×0.5×i2

建设期第二年利息=（建设期第一年利息+（市财政部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额-项目资本金）×30%）×i2+（市财政部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额-项目资本金）×30%×0.5×i2

建设期第三年利息=（建设期第一年利息+建设期第二年利息+（市财政部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额-项目资本金）×60%）×i2+（市财政部门审定的项目公司发生的项目建设总投资（不含建设期利息）按照本PPP项目中标的工程造价下浮率下浮后的金额-项目资本金）×40%×0.5×i2

（4）i2为本PPP项目中标的年融资贷款利率的报价（年融资利率不高于或等于投标报价利率，如实际融资利率小于投标报价利率，则按实际发生计算，如实际融资利率高于投标报价利率，则按投标报价利率结算），计%。

（5）n为本PPP项目运营年限，为27年。

3、年运营维护费用是指根据本PPP项目中标的年日常维护费系数的报价为基础计算的日常维护费。

（1）年运营维护费用=P×L×C

（2）P（万元/km）为运营期的第一个完整财务年的经芒市住房和城乡规划建设局指定机构确认的项目公司实际年运营维护费用平均值。

（3）L（km）为本项目城市地下综合管廊的长度。

（4）C为本PPP项目中标的单位运营维护费用系数的报价，计。

4、使用者付费是指项目公司当期收取的入廊费和日常维护费，具体收费标准以市级政府出台指导价为准。

5、税收及附加是指项目公司经营过程中实际发生的全部税费，包括但不限于增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。

最终按照绩效考核结果支付相应金额。

三、付费进度

政府方将按照《PPP项目合同》的约定将对本项目的财政支出责任纳入跨年度财政预算以及中长期财政规划，并提请芒市人大常委会决议通过。并在项目进入运营期后，自第一个完整财务年开始每年年底及时、足额地向项目公司支付一次可行性缺口补助。具体的支付方式在《PPP项目合同》中约定。

四、考核方法

一、建设期可用性考核办法

为推动城市地下综合管廊建设，统筹各类管线敷设，综合利用地下空间资源，芒市采用PPP模式建设实施云南省芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目，并制定本建设期可用性考核办法，对项目建设质量进行全面考核，有效保证项目建设质量，提升城市基础设施建设水平。

1、主要参与方

本次考核的主要参与方为芒市住房和城乡规划建设局（甲方）、行业相关主管部门、入廊管线单位、乙方、项目公司等。

2、考核对象

本次考核对象为云南省芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目的工程建设情况。

3、考核内容

本次考核内容主要包括项目质量、环境保护、工期、安全生产等。

4、考核方法

1）本次考核是乙方完成工程建设并向甲方正式提出竣工验收申请的同时，向甲方提出建设期可用性考核的书面申请。经甲方书面同意后，乙方组织可用性考核工作，甲方及行业主管部门、入廊管线单位共同组建可用性考核小组对本项目工程可用性进行考核评价。

2）建设期可用性考核采用合格制。可用性考核小组根据《建设期可用性考核评价表》的要求逐项对项目工程建设情况进行考核评价，并给出考核结果，各项考核结果均为“合格”的则通过可用性考核。

建设期可用性考核评价表

序号	考核项目	考核内容	考核结果
1	项目质量考核	需符合CJJ1-2008《城镇道路工程施工与质量验收规范》、《城市综合管廊工程技术规范》（GB50838-2015)、地下防水工程质量验收规范（GB50207-2002)、建筑工程施工质量验收统一标准（GB50300-2001)、建筑给排水及采取暖工程施工质量验收规范（GB-50242-2002)、通风与空调工程施工质量验收规范（GB-50243-2002)、建筑电气安装工程施工质量验收规范（GB50303-2002)、自动喷水灭火系统施工及验收规范（GB50261-96)、火灾自动报警系统施工及验收规范（GB50166-92）、气体灭火系统施工及验收规范（GB50263-97）等，并做到一次性验收合格。
2	工期	开工日：监理工程师发出开工令之日起。竣工验收日：自前述实际开工时间起算暂定三(3)年内。
3	安全生产考核	建立安全作业规章，对工作人员进行安全培训，配备专业安全人员，保障工作人员安全。
4	环境保护考核	参照JTGB03-2006《公路建设项目环境影响评价规范》等。

3）若项目不能通过建设期可用性考核评价，甲方可要求其进行整改；整改完成后乙2方再次申请建设期可用性考核评价，如果再次考核不通过，则甲方要求其继续进行整改直至考核通过，再次考核不通过之后发生的整改成本费用，以及因此造成的《入廊协议》等相关协议需要乙2方承担的违约责任等，均由乙2方承担，不计入政府付费规模。

5、其他

甲方在项目建设期间可结合项目实际建设情况及新的标准规范等对本办法进行补充完善，最终以政府方审核同意的办法为准。

二、运营期绩效考核办法

为进一步提升云南省芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目运营维护质量及效率，有效促进城市地下综合管廊运营维护常态化和精细化水平，通过科学绩效考核，进行全过程跟踪检查、督办、考评、结合工作实际，制定本办法。

1、主要参与方

本次考核的主要参与方为芒市住房和城乡规划建设局（甲方）、行业相关主管部门、入廊管线单位、乙方、项目公司等。

2、考核对象

本次考核对象为云南省芒市中心城区综合管廊建设（一期）PPP项目的运营维护管理情况。

3、考核内容

本次考核内容主要包括项目设施维护、项目设施运行、应急保障措施、客户满意度等。

4、考评方法

1）运营期绩效考核采取满分百分制：项目设施维护40分、项目设施运行30分、应急保障措施20分、客户满意度10分。具体见《运营期绩效考核标准》。

运营期绩效考核标准

序号	考核项目	考核内容	计分标准	得分
1	项目设施维护考核 （40分）	主要考核项目设施是否按照标准进行维修养护，保证设施的正常运行。市政府监管部门每月定期抽查，对设施完好情况进行季度考评。	项目设施定期维护（10分）
			项目主体设施日常巡检（10分）
			项目设施升级改造（6分）
			非雨季清理疏通不应少于2次（4分）
			巡视人员是否采取防护措施，并配备防护装备（4分）
			附属工程（排水、通风、照明等）设施定期维护及日常巡检（6分）
2	项目设施运行考核 （30分）	主要考核项目设施是否按照标准运行，设施的运行水平达到入廊管线单位正常使用要求，为入廊管线的维修维护和更新改造提供保障。市政府监管部门每月对运行记录抽查，对设施运行情况进行季度考评。	项目设施及附属工程年安全运行时间（15分）
			项目设施及附属工程故障频率（5分）
			项目设施及附属工程排障效率（5分）
			项目设施及附属工程清洁情况（5分）
3	应急保障措施考核（20分）	主要考核乙方是否对潜在的突发事件保持足够的应对措施，是否建立突发事件预警和联络机制，是否配备紧急维修人员、维修设备和备品备件，是否能够及时处置突发事件等。	突发事件处置预警与演练（5分）
			突发事件临时待救设施养护及物资更新（5分）
			突发事件处置备品维护（5分）
			突发事件处置效率及影响（5分）
4	客户满意度考核 （10分）	市政府监管部门每月定期向入廊管线单位发送服务满意度调查表，调查表主要包括乙方维持设施可用、及时告知管线破漏、巡查管线设施、阻止管线设施被破坏、协助管线维护等。	项目设施维持可用（2分）
			管线故障通告效率（2分）
			有效阻止恶意破坏（2分）
			协助管线日常维护（2分）
			用户投诉（2分）
5	合计

2）在项目运营期间，甲方会同行业相关主管部门及入廊管线单位，按照《运营期绩效考核标准》的考核内容和计分标准每月月底抽查一定比例的管线进行运维服务巡检工作，并按照《运营期绩效考核标准》进行评分，每个季度的最后一个月的月底和自然年的年底汇总每月评分结果，并计算得出平均分。

3）运营期绩效考核的季度考评结果低于75分的，甲方有权告知乙方评分结果并建议乙方进行必要的整改的工作。

4）运营期绩效考核结果具体核算办法如下：

i.当年度绩效考核评分≥85时，按项目公司运营维护费（理论值）100%的比例向乙方支付当期可行性缺口补助;

ii.当75≤年度绩效考核评分＜85时，按项目公司运营维护费（理论值）90%的比例向乙方支付可行性缺口补助;

iii.当年度绩效考核评分<75时,根据如下公式计算考核当期按项目公司运营维护费：

项目公司运营维护费=项目公司运营维护费（理论值）×年度绩效考核评分/100。

5、其他

若合同签订后，国家针对地下综合管廊项目出台相关政策、法规、技术标准等，在与乙方协商情况下，甲方有权根据适用法律法规及技术标准对本绩效考核办法进行适当调整和补充完善，最终以政府方审核同意的办法为准。

3.3年运营维护费用考核

根据进入运营期的第一个完整财务年的经市建设局指定机构确认的项目公司实际年运营维护费用平均值为基数P（万元/km）、地下综合管廊长度及乙方投标时对单位运营维护费用系数C的报价，据此约定项目公司在进入运营期的第二个完整财务年度的年运营维护费用为P×L×C（万元）。

本项目对项目公司的年运营维护费用实行奖惩机制，市建设局或其指定机构对如项目公司的年运营维护费用进行考核，根据考核结果进行相应奖惩。具体如下：

1、若各条综合管廊在运营期内某一年度经政府方确认的当年实际运营维护费用平均值低于当年约定的运营维护费用（P×L×C），将针对差额部分对社会资本方予以相应奖励，该奖励金额将在给予项目公司当年的可行性缺口补助中相应进行核增，具体奖励金额按照累进制原则进行核算，计算公式如下：

表4-1 奖励资金计算标准（累进制计费）

当年实际运营维护费用低于当年约定费用（P×L×C）的比例	奖励金额以差额部分为基数的计算比例
10%（含）	50%
10%-20%（含）	60%
20%-30%（含）	70%
30%-40%（含）	80%
40%-50%（含）	90%

2、若各条综合管廊在运营期内某一年度经政府方确认的当年实际运营维护费用平均值高于当年约定的运营维护费用（P×L×C），超出部分由项目公司承担，该部分不列入可行性缺口补助。

附件11

价格调整机制

本项目仅针对日常维护费执行价格调整机制。日常维护费主要依据项目公司的年运营维护成本和经政府方确认的合理利润率综合确定。据此，本项目将对经政府方确认的乙方进入运营期后第一个完整财务年实际发生的年运营维护成本平均值P（万元）（以下简称“年运营维护成本基数P”或“P值”）执行价格调整机制。

年运营维护成本基数P原则上每三年调整一次。项目自进入运营期后的第一个完整财务年度开始起算，每三个财务年度作为一个调价周期对P值进行一次调整。调价周期最后一年的年底进行下一个调价周期的调价准备工作，由乙方向甲方提出调价申请，经甲方及市政府相关部门审定批准后，下一个调价周期开始执行新的价格。

年运营维护成本基数P的价格调整机制是根据人工费、燃料费等直接成本的变化、通货膨胀的情况对P值进行相应调整，而其他如乙方因为自身管理不善导致的经营成本上升则不在调价范围之内。乙方进入每个新的调价周期前，通过测算P值的系数K判断是否需要在下一个调价周期对P进行调价，当│K-1│≤5%时，P值不予调整；当│K-1│＞5%时，根据下面公式对P值进行调整。

P3N+1= P3N×K

其中：K为年运营维护成本基数P的调价系数，K=C1×K1+C2×K2+C3×K3；

P3N+1—第3N+1年经调整后的P值（N=1、2、3、…、9）；

P3N—第3N年的P值（N=1、2、3、…、9）；

C1—第N个周期内年均电费在P值中所占的比例；

C2—第N个周期内年均人工费在P值中所占的比例；

C3—第N个周期内年均其他费用在P值中所占的比例；

K1—第3N年芒市电价与第3N-3年芒市电价的比值；

K2—第3N年芒市人均工资水平与第3N-3年芒市人均工资水平的比值；

K3—第3N年芒市居民消费指数（CPI）与第3N-3年芒市居民消费指数的比值。