中国云南高原体育训练基地丽江基地

游泳馆PPP项目采购结果确认

谈判备忘录

谈判时间：2018年1月26日9时0分

谈判地点：丽江市体育局会议室

谈判人员名单：

政府方确认谈判工作组：和学骞（市体育局副局长，组长）、周耀光（市金融办副主任，副组长）、谭维学（市财政局金融合作科科长）、周荣（市体育发展中心副主任）、沙文杰（市发改委社会发展科科长）、朱文忠（市国资委产权科科长）、李一俭（市国土局地勘与储量科科长）、王书香（市规划局总工程师）、张萍（市住建局投融资管理办主任）、杨彩（市环保局规划财务科科长）、和增亮（市委市政府法律顾问室科长）、和正康（市政府法律顾问、律师）、马绍永（信永中和会计师事务所昆明分所注册会计师）、邱宁静（云南信永中和工程管理咨询有限公司）、王开运（云南汇恒工程项目管理公司）（招标代理机构）

候选社会资本（深圳天澄科工水系统工程有限公司//福建荣冠环境建设集团有限公司//昆明三合钢结构制造有限公司，以下简称“深圳天澄”）：钟小英（总经理）、王雪峰（广东安恪律师事务所，律师）、刘国庆（董事长）、周朗（云南公司总经理）

（后附：谈判确认签到表）

谈判过程及成果：

根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《中国云南高原体育训练基地丽江基地游泳馆项目社会资本采购文件》（招标编号：HHZB-2017-56），政府方确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本排名，与候选社会资本就招标采购需求中核心边界条件和技术经济参数、项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判。

现纪要如下：

1.本项目位于丽江市荣华片区，建设内容主要包括：高原训练馆（含50×25m游泳池）、室内50×25m游泳池、配套建筑、门房以及用地内的场地平整、道路硬地、绿化景观、市政配套等室外工程。

2. 本项目采用BOT模式，即采用投融资、建设、运营、移交模式。

3.政府出资代表与乙方签订《合资合作协议》，共同组建项目公司。甲方与项目公司签订《PPP项目合同》，授予项目公司投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交工作的权利。合作期满后项目资产及相关权利等按法定程序完好无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

对于本项目经营收入不足以覆盖乙方投资及合理回报的缺口部分，由政府纳入财政预算，根据PPP项目合同并按照绩效考核结果给予项目公司可行性缺口补助。

4.本项目合作期限22 年。其中：建设期2 年，运营期20 年。

5.项目总投资以批复的投资估算7,063.58万元（不含土地费，项目用地为政府划拨用地）为控制数，以本合同约定的投资认定方法和最终审计决算金额为基数，按社会资本方6.2%的投标降造率进行优惠后的实际投资为准。项目总投资包含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、工程建设其他费、建设期利息、基本预备费等。

6.项目资金来源于政府方出资、政府补助、乙方出资和项目公司通过银行等金融机构融资，政府方不承担融资及融资担保责任。

7.项目资本金为项目总投资的30% ，甲方出资人民币陆佰叁拾伍万柒仟贰佰元（￥*******元），乙方人民币壹仟肆佰捌拾叁万叁仟伍佰元（￥********元），总计人民币贰仟壹佰壹拾玖万零柒佰元（￥********元）。依据股权确定双方资本金出资额，双方均以货币形式出资。若资本金额度因融资需要等原因增加，则由社会资本方全部承担，但股权比例不变。

8. 本项目项目公司注册资本为2,119.07 万元。其中，政府方持股比例为30%，社会资本方持股比例为70% 。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，根据持股比例在自《合资合作协议》签订之日起40 日内成立项目公司，项目公司成立之日30 日内缴纳认缴注册资本金，且缴纳方式符合《中华人民共和国公司法》（2013修订）第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。

9.政府方超出项目资本金出资部分1,314.28万元作为资本公积，占项目总投资的18.61%。剩余项目总投资的51.39%，人民币（大写）叁仟陆佰叁拾万零贰仟叁佰元（￥3,*******.00元），为项目负债性资金，乙方应采取包括商业银行贷款、社会资本投入及其它渠道融资等筹集本项目资本金以外的其他资金。融资成本率暂按中国人民银行公布的同期五年以上贷款基准利率上浮20% 作为上限值，最终融资成本率报政府同意，根据调价公式进行调整。

10. 若项目实际投资超出项目估算总投资，超出部分由社会资本方负责筹集并注入项目公司。政府方持有的股权比例不变。

11. 合作期内，若项目获得国家、省级、市级的奖励或补助资金，或者争取到国家基础设施专项基金，在建设期内视为政府方投入，作为项目公司资本金增加；运营期内经政府同意提前偿还金融机构贷款，或抵减下一年度政府支出责任。

12. 甲方无偿向项目公司提供项目的土地使用权, 土地使用权证不办理至项目公司，但与项目建设用地相关的费用经双方同意计入项目总投资。征地拆迁工作由政府负责。未经甲方批准，项目公司不得变更土地用途，也不得将该土地的整体或部分进行转让、出租和抵押等任何与实施本项目无关的行为。

13. 项目回报机制为可行性缺口补助，项目公司收入由经营收入和可行性缺口补助两部份构成。其中，项目公司收入包括销售游泳馆门票、收取训练费、兴趣培训班费用、游泳用品销售等方式。

14. 在项目整个运营期内，政府每年需要支付的项目可行性缺口补助（理论值）参照财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知（财金〔2015〕21号），综合考虑社会资本投入项目资本金及回报、项目融资还本付息金额、年运营维护费用、使用者付费、税收及附加等因素，以下列公式计算。

年度可行性缺口补助=社会资本投入项目资本金及回报+项目融资还本付息+项目运营成本+应交税费－当年营运收入

其中：

（1）社会资本方投资=经审定优惠后的总投资-政府方注入的项目资本金、资本公积及总投资中政府承担的其他费用等-建设期融资本金-建设期利息。

社会资本投入资本金回报率，采用年金公式进行计算，公式如下：

年度社会资本投资及合理回报=

P（A/P,i,n）=P[（i（1+i）n/（（1+i）n-1））]

P——社会资本投入项目资本金；

A——每年需要支付的社会资本投入项目资本金及回报；

i——指社会资本投资合理回报率，上限6.5%；

n——指本项目特许经营期限，即20年。

（2）建安工程费降造率6.2%

（3）融资成本率暂按中国人民银行公布的同期五年以上贷款基准利率上浮20% 作为上限值，最终融资成本率报政府同意，根据调价公式进行调整。

（4）项目运营成本

项目运营成本包括运营期发生的职工薪酬、水电费、原材料费、修理维护费等与运营相关的成本。

考虑该项目前期运营情况不稳定，可能处于非正常状态，则由政府方对项目公司进入运营期开始第一个中期评价即3-5年时间，对运营成本每年进行审计，待运营进入稳定期后（假设为运营期第5年），按照进入正常运营的第一年运营成本经过审计后作为基准运营成本，参考CPI增长系数、人工工资水平等确定营运期成本调价公式。项目公司承担实际发生成本与政府补助计算的营运成本之间的差额风险。

（5）应交税费

项目公司应缴纳的税费，按照国家相关政策计算，应交税费包括增值税、城市维护建设税、教育费附加等税费。

15.可行性缺口补助纳入丽江市年度一般公共财政预算，并报经同级人大审议通过。丽江市财政部门在编制财政中长期规划时将本项目可行性缺口补助纳入，并报经同级人大审议通过。

16.运营期内，政府根据绩效考核结果调整支付可行性缺口补助。本项目按前述方式计算的可行性缺口补助金额作为基准年度可行性缺口补助，预留基准可行性缺口付费与当年建设期成本分摊的30%作比较以确定绩效考核基数，结合项目公司运营管理服务绩效考核结果，实际支付金额为经过绩效考核评分调整后的可行性缺口补助的数额，最终以PPP项目合同规定为准。

17. 本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权归政府方所有。在合作期内，项目公司享有本项目土地附着物、建(构)筑物、设施及设备等的占有、使用和收益权，项目公司不享有处分权。

18.绩效考核综合得分暂按建设期指标考核和运营期指标考核权重30%：70%比例加权求和计算得出，每次运营期中期评价（3-5年）时将建设期指标及运营期指标权重进行调整，调整比例另行商定。

19.本项目政府股权作为特殊股权，当项目实际经营收入小于或等于盈亏平衡点时，其不参与项目公司利润分配。

当项目实际经营收入等于或者高于盈亏平衡点（当年经营收入=当年资金成本+当年运营成本+当年税费）时，政府不再对项目公司进行可行性缺口补助。

对高于盈亏平衡点以上部分，视作项目超额收益，当年营运收入-社会资本方投资及合理回报-项目融资还本付息-项目运营成本-应交税费大于0时，0%＜超额收益率(超额收益/项目总收入*100%)≤20%，按股权比例分享；超额收益率＞20%，按政府和社会资本各占50%分享。超额收益分配采用差额累进方式计算。

20.乙方需按照相关规定及PPP 合同约定对所承担施工的安全、质量、进度负责。

21.施工总承包定价原则

①以审计审定的建筑安装工程费为基数，降造率为6.2%；

②根据采购文件规定、招标答疑、响应文件、合同协议书及条款、设计图纸、设计变更、有效经济签证、相关计价规范、国家及有关部门对定额适用范围的划分等计算，采用工程量清单计价模式。

③项目使用的计价规范：《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、云南省住房和城乡建设厅《关于发布实施云南省2013版建设工程造价计价依据的通知》（云建标〔2013〕918号）等云南省住房城乡建设厅发布的相关配套文件。

④材料（设备）价格按开工当月《云南省建筑材料市场价格指导》确定，《云南省建筑材料市场价格指导》有的材料（设备）按价格指导公布价计算，《云南省建筑材料市场价格指导》中没有的材料（设备）价格，由社会投资人报价，经监理、采购人、跟踪审计单位（如有）采用共同询价批复确定。

本项目计划工期2年，单项工程计划工期1年以内的材料（设备）涨跌价风险根据相关规定调整。单项工程计划工期1年以外的材料（设备）价格价差调整的约定：调整的主要材料价格上下波动范围不超过10%时，不进行合同价格调整；超过10%时，超出基准价10%以外部分，政府和社会资本按投资比例承担，决算时计入审定决算价。调整的主要材料为实体工程的：钢材、水泥、商品混凝土、沥青混凝土、电缆、管材。除规定调整的主要材料外，其他材料价格无论如何波动，均不得调整。

计划工期1年以上单项工程规定调整的主要材料以开工当月《云南省建筑材料市场价格指导》的材料价格为基准价。价差为开工当月至交工验收当月，相应材料算术平均价与基准价的差额（价差=基准价一相应材料算术平均价）。

22.甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司、以及对本项目的投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交进行监督管理。

23.乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策的规定与政府出资代表共同组建项目公司，作为本项目的项目法人。甲方将按法律、法规、政策规定及合同约定授予乙方组建的项目公司投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交本项目的权利。项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在PPP项目合同规定的经营期满后，按照PPP项目合同的约定将本项目涉及的资产、设施及相关资料（含建设、运维期合同、协议、会议纪要等）等无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

25.项目公司机构设置，包括技术、管理、财务人员要求，必须满足乙方投标时所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要。

项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司，项目公司以其全部资产对外承担有限责任。

26.乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

27.乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，未经政府方同意不得将本项目的股权转让给他人。乙方及项目公司应采取有效措施防止因资金筹措不力而造成项目建设资金链中断。

28.乙方应提交投资履约担保，项目公司应提交建设履约担保和运营期履约担保、移交期履约担保，用以约束本项目在投融资、建设施工、运营维护、移交全过程中双方各项权利和义务。乙方应在合同期限内对项目公司的履约行为承担相应的法律责任。

29.乙方应自愿承担项目合同约定的相应义务，《PPP项目合同》约定以外的部分，政府方不予认可、不予承担，不作为政府付费的计算依据。

30.建设期履约保证金为建安工程费的10%、运营维护保证金为人民币 100 万元、移交维修保证金为竣工决算总价的3% 。

本项目PPP项目合同签订后，乙方应该 7天内向甲方交纳建设期履约保证金。任何时候当被提取任意金额后，乙方及项目公司应在本合同约定期限内将保证金金额恢复至原始金额。

保证金的形式可以是现金或者甲方认可的见索即付型银行保函，甲乙双方确定，乙方履约保证金采用见索即付型银行保函 形式。

31.因乙方原因，项目公司的注册每延期1日乙方应向甲方支付人民币壹万元整（￥10,000.00元）的违约金。如在《合资合作协议》签订后40 日后，项目公司仍未进行注册，则甲方有权与乙方解除协议，并提取投资履约保函项下的款项。

32.乙方的项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议。

谈判小组确认签字：

政府方确认谈判工作小组：

候选社会资本谈判人员：

中国云南高原体育训练基地丽江基地

游泳馆PPP项目采购结果确认

谈判备忘录

谈判时间：2018年1月26日9时0分

谈判地点：丽江市体育局会议室

谈判人员名单：

政府方确认谈判工作组：和学骞（市体育局副局长，组长）、周耀光（市金融办副主任，副组长）、谭维学（市财政局金融合作科科长）、周荣（市体育发展中心副主任）、沙文杰（市发改委社会发展科科长）、朱文忠（市国资委产权科科长）、李一俭（市国土局地勘与储量科科长）、王书香（市规划局总工程师）、张萍（市住建局投融资管理办主任）、杨彩（市环保局规划财务科科长）、和增亮（市委市政府法律顾问室科长）、和正康（市政府法律顾问、律师）、马绍永（信永中和会计师事务所昆明分所注册会计师）、邱宁静（云南信永中和工程管理咨询有限公司）、王开运（云南汇恒工程项目管理公司）（招标代理机构）

候选社会资本（深圳天澄科工水系统工程有限公司//福建荣冠环境建设集团有限公司//昆明三合钢结构制造有限公司，以下简称“深圳天澄”）：钟小英（总经理）、王雪峰（广东安恪律师事务所，律师）、刘国庆（董事长）、周朗（云南公司总经理）

（后附：谈判确认签到表）

谈判过程及成果：

根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库〔2014〕215号）、《中国云南高原体育训练基地丽江基地游泳馆项目社会资本采购文件》（招标编号：HHZB-2017-56），政府方确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本排名，与候选社会资本就招标采购需求中核心边界条件和技术经济参数、项目合同中可变的细节问题进行项目合同签署前的确认谈判。

现纪要如下：

1.本项目位于丽江市荣华片区，建设内容主要包括：高原训练馆（含50×25m游泳池）、室内50×25m游泳池、配套建筑、门房以及用地内的场地平整、道路硬地、绿化景观、市政配套等室外工程。

2. 本项目采用BOT模式，即采用投融资、建设、运营、移交模式。

3.政府出资代表与乙方签订《合资合作协议》，共同组建项目公司。甲方与项目公司签订《PPP项目合同》，授予项目公司投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交工作的权利。合作期满后项目资产及相关权利等按法定程序完好无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

对于本项目经营收入不足以覆盖乙方投资及合理回报的缺口部分，由政府纳入财政预算，根据PPP项目合同并按照绩效考核结果给予项目公司可行性缺口补助。

4.本项目合作期限22 年。其中：建设期2 年，运营期20 年。

5.项目总投资以批复的投资估算7,063.58万元（不含土地费，项目用地为政府划拨用地）为控制数，以本合同约定的投资认定方法和最终审计决算金额为基数，按社会资本方6.2%的投标降造率进行优惠后的实际投资为准。项目总投资包含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、工程建设其他费、建设期利息、基本预备费等。

6.项目资金来源于政府方出资、政府补助、乙方出资和项目公司通过银行等金融机构融资，政府方不承担融资及融资担保责任。

7.项目资本金为项目总投资的30% ，甲方出资人民币陆佰叁拾伍万柒仟贰佰元（￥*******元），乙方人民币壹仟肆佰捌拾叁万叁仟伍佰元（￥********元），总计人民币贰仟壹佰壹拾玖万零柒佰元（￥********元）。依据股权确定双方资本金出资额，双方均以货币形式出资。若资本金额度因融资需要等原因增加，则由社会资本方全部承担，但股权比例不变。

8. 本项目项目公司注册资本为2,119.07 万元。其中，政府方持股比例为30%，社会资本方持股比例为70% 。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，根据持股比例在自《合资合作协议》签订之日起40 日内成立项目公司，项目公司成立之日30 日内缴纳认缴注册资本金，且缴纳方式符合《中华人民共和国公司法》（2013修订）第二十七条、第二十八条、第二十九条的规定。

9.政府方超出项目资本金出资部分1,314.28万元作为资本公积，占项目总投资的18.61%。剩余项目总投资的51.39%，人民币（大写）叁仟陆佰叁拾万零贰仟叁佰元（￥3,*******.00元），为项目负债性资金，乙方应采取包括商业银行贷款、社会资本投入及其它渠道融资等筹集本项目资本金以外的其他资金。融资成本率暂按中国人民银行公布的同期五年以上贷款基准利率上浮20% 作为上限值，最终融资成本率报政府同意，根据调价公式进行调整。

10. 若项目实际投资超出项目估算总投资，超出部分由社会资本方负责筹集并注入项目公司。政府方持有的股权比例不变。

11. 合作期内，若项目获得国家、省级、市级的奖励或补助资金，或者争取到国家基础设施专项基金，在建设期内视为政府方投入，作为项目公司资本金增加；运营期内经政府同意提前偿还金融机构贷款，或抵减下一年度政府支出责任。

12. 甲方无偿向项目公司提供项目的土地使用权, 土地使用权证不办理至项目公司，但与项目建设用地相关的费用经双方同意计入项目总投资。征地拆迁工作由政府负责。未经甲方批准，项目公司不得变更土地用途，也不得将该土地的整体或部分进行转让、出租和抵押等任何与实施本项目无关的行为。

13. 项目回报机制为可行性缺口补助，项目公司收入由经营收入和可行性缺口补助两部份构成。其中，项目公司收入包括销售游泳馆门票、收取训练费、兴趣培训班费用、游泳用品销售等方式。

14. 在项目整个运营期内，政府每年需要支付的项目可行性缺口补助（理论值）参照财政部关于印发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的通知（财金〔2015〕21号），综合考虑社会资本投入项目资本金及回报、项目融资还本付息金额、年运营维护费用、使用者付费、税收及附加等因素，以下列公式计算。

年度可行性缺口补助=社会资本投入项目资本金及回报+项目融资还本付息+项目运营成本+应交税费－当年营运收入

其中：

（1）社会资本方投资=经审定优惠后的总投资-政府方注入的项目资本金、资本公积及总投资中政府承担的其他费用等-建设期融资本金-建设期利息。

社会资本投入资本金回报率，采用年金公式进行计算，公式如下：

年度社会资本投资及合理回报=

P（A/P,i,n）=P[（i（1+i）n/（（1+i）n-1））]

P——社会资本投入项目资本金；

A——每年需要支付的社会资本投入项目资本金及回报；

i——指社会资本投资合理回报率，上限6.5%；

n——指本项目特许经营期限，即20年。

（2）建安工程费降造率6.2%

（3）融资成本率暂按中国人民银行公布的同期五年以上贷款基准利率上浮20% 作为上限值，最终融资成本率报政府同意，根据调价公式进行调整。

（4）项目运营成本

项目运营成本包括运营期发生的职工薪酬、水电费、原材料费、修理维护费等与运营相关的成本。

考虑该项目前期运营情况不稳定，可能处于非正常状态，则由政府方对项目公司进入运营期开始第一个中期评价即3-5年时间，对运营成本每年进行审计，待运营进入稳定期后（假设为运营期第5年），按照进入正常运营的第一年运营成本经过审计后作为基准运营成本，参考CPI增长系数、人工工资水平等确定营运期成本调价公式。项目公司承担实际发生成本与政府补助计算的营运成本之间的差额风险。

（5）应交税费

项目公司应缴纳的税费，按照国家相关政策计算，应交税费包括增值税、城市维护建设税、教育费附加等税费。

15.可行性缺口补助纳入丽江市年度一般公共财政预算，并报经同级人大审议通过。丽江市财政部门在编制财政中长期规划时将本项目可行性缺口补助纳入，并报经同级人大审议通过。

16.运营期内，政府根据绩效考核结果调整支付可行性缺口补助。本项目按前述方式计算的可行性缺口补助金额作为基准年度可行性缺口补助，预留基准可行性缺口付费与当年建设期成本分摊的30%作比较以确定绩效考核基数，结合项目公司运营管理服务绩效考核结果，实际支付金额为经过绩效考核评分调整后的可行性缺口补助的数额，最终以PPP项目合同规定为准。

17. 本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权归政府方所有。在合作期内，项目公司享有本项目土地附着物、建(构)筑物、设施及设备等的占有、使用和收益权，项目公司不享有处分权。

18.绩效考核综合得分暂按建设期指标考核和运营期指标考核权重30%：70%比例加权求和计算得出，每次运营期中期评价（3-5年）时将建设期指标及运营期指标权重进行调整，调整比例另行商定。

19.本项目政府股权作为特殊股权，当项目实际经营收入小于或等于盈亏平衡点时，其不参与项目公司利润分配。

当项目实际经营收入等于或者高于盈亏平衡点（当年经营收入=当年资金成本+当年运营成本+当年税费）时，政府不再对项目公司进行可行性缺口补助。

对高于盈亏平衡点以上部分，视作项目超额收益，当年营运收入-社会资本方投资及合理回报-项目融资还本付息-项目运营成本-应交税费大于0时，0%＜超额收益率(超额收益/项目总收入*100%)≤20%，按股权比例分享；超额收益率＞20%，按政府和社会资本各占50%分享。超额收益分配采用差额累进方式计算。

20.乙方需按照相关规定及PPP 合同约定对所承担施工的安全、质量、进度负责。

21.施工总承包定价原则

①以审计审定的建筑安装工程费为基数，降造率为6.2%；

②根据采购文件规定、招标答疑、响应文件、合同协议书及条款、设计图纸、设计变更、有效经济签证、相关计价规范、国家及有关部门对定额适用范围的划分等计算，采用工程量清单计价模式。

③项目使用的计价规范：《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、云南省住房和城乡建设厅《关于发布实施云南省2013版建设工程造价计价依据的通知》（云建标〔2013〕918号）等云南省住房城乡建设厅发布的相关配套文件。

④材料（设备）价格按开工当月《云南省建筑材料市场价格指导》确定，《云南省建筑材料市场价格指导》有的材料（设备）按价格指导公布价计算，《云南省建筑材料市场价格指导》中没有的材料（设备）价格，由社会投资人报价，经监理、采购人、跟踪审计单位（如有）采用共同询价批复确定。

本项目计划工期2年，单项工程计划工期1年以内的材料（设备）涨跌价风险根据相关规定调整。单项工程计划工期1年以外的材料（设备）价格价差调整的约定：调整的主要材料价格上下波动范围不超过10%时，不进行合同价格调整；超过10%时，超出基准价10%以外部分，政府和社会资本按投资比例承担，决算时计入审定决算价。调整的主要材料为实体工程的：钢材、水泥、商品混凝土、沥青混凝土、电缆、管材。除规定调整的主要材料外，其他材料价格无论如何波动，均不得调整。

计划工期1年以上单项工程规定调整的主要材料以开工当月《云南省建筑材料市场价格指导》的材料价格为基准价。价差为开工当月至交工验收当月，相应材料算术平均价与基准价的差额（价差=基准价一相应材料算术平均价）。

22.甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司、以及对本项目的投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交进行监督管理。

23.乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策的规定与政府出资代表共同组建项目公司，作为本项目的项目法人。甲方将按法律、法规、政策规定及合同约定授予乙方组建的项目公司投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交本项目的权利。项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并在PPP项目合同规定的经营期满后，按照PPP项目合同的约定将本项目涉及的资产、设施及相关资料（含建设、运维期合同、协议、会议纪要等）等无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

25.项目公司机构设置，包括技术、管理、财务人员要求，必须满足乙方投标时所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要。

项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司，项目公司以其全部资产对外承担有限责任。

26.乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

27.乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，未经政府方同意不得将本项目的股权转让给他人。乙方及项目公司应采取有效措施防止因资金筹措不力而造成项目建设资金链中断。

28.乙方应提交投资履约担保，项目公司应提交建设履约担保和运营期履约担保、移交期履约担保，用以约束本项目在投融资、建设施工、运营维护、移交全过程中双方各项权利和义务。乙方应在合同期限内对项目公司的履约行为承担相应的法律责任。

29.乙方应自愿承担项目合同约定的相应义务，《PPP项目合同》约定以外的部分，政府方不予认可、不予承担，不作为政府付费的计算依据。

30.建设期履约保证金为建安工程费的10%、运营维护保证金为人民币 100 万元、移交维修保证金为竣工决算总价的3% 。

本项目PPP项目合同签订后，乙方应该 7天内向甲方交纳建设期履约保证金。任何时候当被提取任意金额后，乙方及项目公司应在本合同约定期限内将保证金金额恢复至原始金额。

保证金的形式可以是现金或者甲方认可的见索即付型银行保函，甲乙双方确定，乙方履约保证金采用见索即付型银行保函 形式。

31.因乙方原因，项目公司的注册每延期1日乙方应向甲方支付人民币壹万元整（￥10,000.00元）的违约金。如在《合资合作协议》签订后40 日后，项目公司仍未进行注册，则甲方有权与乙方解除协议，并提取投资履约保函项下的款项。

32.乙方的项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议。